Coface SA : Descriptif du programme de Rachat d'Actions 2024-2025

Descriptif du Programme de Rachat d’Actions 2024-2025

INTRODUCTION

Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023, dans sa quatrième (4^ème) résolution, avait précédemment autorisé le Conseil d’Administration à intervenir sur les actions de COFACE SA (la Société), dans le cadre du Programme de Rachat d’Actions 2023-2024 dont les principales caractéristiques ont été décrites dans le descriptif publié sur le site internet de la Société et dans le Document d’enregistrement universel 2023.

La Société, cotée sur le marché Euronext Paris - Compartiment A -, souhaite continuer à disposer d’un Programme de Rachat d’Actions (le Programme), conformément à la régulation applicable (voir « Cadre Légal » ci-dessous).

A cette fin, l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 a de nouveau autorisé, dans sa quatrième (4^ème) résolution, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la mise en œuvre d’un nouveau Programme sur les actions de la Société (Code ISIN FR0010667147). Ce Programme se substituerait au programme existant mis en place par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT 2024-2025

2.1 Date de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le Programme

Le Programme 2024-2025 a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024, dans sa quatrième (4^ème) résolution.

Le Conseil d’Administration du 5 août 2024, en application de la délégation qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 dans sa quatrième (4^ème) résolution, a autorisé COFACE SA, avec subdélégation au directeur général, à intervenir sur les actions de la Société par le biais du « Programme de Rachat d’Actions 2024-2025 » dont les principales caractéristiques sont décrites ci-dessous.

2.2 Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 juillet 2024

COFACE SA détenait, au 31 juillet 2024, 0,56% de son capital social, soit 834 406 actions ordinaires. A cette date, la répartition par objectifs du nombre d’actions ainsi détenues était la suivante :

Objectifs	Nombre d’Actions détenues
a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers	166 119
b) allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre : (1) de la participation aux résultats de l’entreprise ; (2) de tout plan d’options d’achat d’action de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; (3) de tout plan d’épargne conformément aux articles L 3331-1 et suivants du Code du travail (4) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera	0 0 0 668 287
e) annuler toute ou partie des titres ainsi achetés	0
TOTAL	834 406

2.3 Objectifs du Programme de Rachat d’Actions 2024-2025

Les achats et les ventes d’actions de la Société pourront être effectués, sur décision du Conseil d’Administration, afin de :

Objectifs autorisés

a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;

b) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de :
(i) la participation aux résultats de l'entreprise ;
(ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
(iii) tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ;
(iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera

c) remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera

d) conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe

e) annuler toute ou partie des titres ainsi achetés

f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, notamment aux dispositions du Règlement (UE) No. 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché)

2.4 Part maximale du capital, nombre maximal, prix maximum d'achat et caractéristiques des titres que COFACE SA se propose d'acquérir

2.4.1 Titres concernés

Actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris :

PROFIL BOURSIER
Négociation	Euronext Paris (compartiment A), éligible au SRD
Code ISIN	FR0010667147
Code Reuters	COFA.PA
Code Bloomberg	COFA FP
Indices boursiers	SBF 120, CAC All Shares, CAC All-Tradable, CAC Financials, CAC Mid & Small, CAC Mid 60, Next 150

2.4.2 Part maximale du capital

Le conseil d’administration peut autoriser, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter –en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera- un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :
(i) 10% du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit ; ou,
(ii) 5% du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à l’Assemblée Générale du 16 mai 2024.

2.4.3 Nombre maximal

COFACE SA s’engage, en application de la loi, à ne pas dépasser la limite de détention de 10% de son capital, celle-ci s’élevant alors, à titre indicatif, à 15 017 979 actions au 31 juillet 2024.

2.4.4 Prix maximum d'achat

Conformément à la quatrième (4^ème) résolution proposée et acceptée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024, le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à 18 euros par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.

2.4.5 Autres informations

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

2.5 Durée du Programme de Rachat 2024-2025

Conformément à la quatrième (4^ème) résolution proposée et acceptée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024, ce Programme aura une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée et pourra donc se poursuivre au plus tard jusqu’au 15 novembre 2025 (inclus) ou jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale des actionnaires intervenant avant cette date.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée par la quatrième (4^ème) résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023.

CADRE JURIDIQUE

Cadre Juridique

Le cadre juridique utilisé pour ce document est celui en vigueur au 31 juillet 2024.

Il convient de noter que la réglementation peut évoluer au fil du temps et que ses mises à jour doivent être prises en considération.

Règlement (UE) No. 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission ;
Règlement délégué (UE) No. 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation (et mises à jour) ;
Article L.225-206 et suivants du Code de Commerce ;
Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers : Article 221-1 et suivants et Article 241-1 et suivants ;
Doctrine de l’AMF.

Historique

Les principales caractéristiques des Programmes de Rachat d’Actions ont été publiées sur le site internet de la Société (https://www.coface.com/fr/investisseurs) et elles sont également décrites dans les Documents de Référence et Documents d’enregistrement universel.

Programme de Rachat	Assemblée Générale ayant autorisé le Programme	Décision de mise en œuvre du Programme par le Conseil d’Administration	Cadre des transactions
Programme de Rachat	Assemblée Générale ayant autorisé le Programme		Contrat de Liquidité	LTIP	Annulation de titres
2020 – 2021	14 mai 2020 (Res. 5)	29 juillet 2020	Oui	Non	Oui¹
2021 – 2022	12 mai 2021 (Res. 17)	28 juillet 2021	Oui	Non	Non
2022 – 2023	17 mai 2022 (Res. 8)	28 juillet 2022	Oui	Oui²	Non
2023 – 2024	16 mai 2023 (Res. 4)	10 août 2023	Oui	Oui³	Non
2024 – 2025	16 mai 2024 (Res 4)	5 août 2024	Oui	Non	Non

(1)   Mandat d’achat de titres du 27 octobre 2020 au 29 janvier 2021, confié à Kepler Cheuvreux, pour acheter des titres en vue de leur annulation. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer au Document d’enregistrement universel publié en 2021 sur les comptes clos au 31.12.2020.
(2)   Mandats d’achat de titres du 13 septembre 2022 au 15 novembre 2022, confié à BNP Paribas Exane, pour acheter des titres en vue de leur attribution dans le cadre du LTIP. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer au Document d’enregistrement universel publié en 2023 sur les comptes clos au 31.12.2022.
(3)   Mandats d’achat de titres du 11 septembre 2023 au 29 septembre 2023, confié à Kepler Cheuvreux, pour acheter des titres en vue de leur attribution dans le cadre du LTIP. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer au Document d’enregistrement universel publié en 2024 sur les comptes clos au 31.12.2023.

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