- 99,9 M€ payés aux minoritaires, dont 1,5 M€ d’ajustement de
prix lié au niveau de trésorerie d’Avanquest au cours de la
finalisation de l’opération1
- Financement de l’opération :
- 47,7 M€ en numéraire
- 28,7 M€ par émission de 4.100.000 d'actions nouvelles
(représentant 9,79%2 du capital pré-transaction) au prix de
7,00€/action dans le cadre d'un apport en nature de titres
- 23,6 M€ sous forme de titres de créances
- Opération simplifiant la structure capitalistique du Groupe
et permettant de réintégrer 100% du Résultat Net de la division
Avanquest
- Nomination d’Eric Gareau au poste de CEO
d’Avanquest
Regulatory News:
Claranova (Paris:CLA) (Euronext Paris : FR0013426004 - CLA)
annonce aujourd’hui la finalisation de l'acquisition de la totalité
des intérêts minoritaires d’Avanquest, sa division d’édition et de
distribution de logiciels, annoncée le 11 août dernier, pour un
montant total de 99,9 M€, dont 1,5 M€ de complément de prix lié au
niveau de trésorerie d’Avanquest1. Sur cette base, la valeur
globale des titres de la division s’établit à 155,9 M€3.
Pierre Cesarini, PDG de Claranova, déclare : « Je suis
particulièrement heureux d’annoncer la finalisation de cette
opération. Elle s’inscrit dans notre volonté de simplifier la
structure capitalistique du Groupe afin d’offrir au marché une
meilleure lisibilité sur l’organisation de notre portefeuille de
participations. En détenant l’intégralité du capital social des
entités composant le pôle Avanquest, Claranova pourra bénéficier
pleinement du travail de repositionnement stratégique engagé depuis
deux ans vers l’édition de logiciels SaaS4 et des nouvelles
perspectives qui s’offrent désormais à la division. Cette opération
est enfin l’occasion d’officialiser la nomination d’Eric Gareau au
poste de CEO d’Avanquest. Après avoir travaillé aux côtés d’Eric
depuis maintenant plus de trois ans dans le cadre de la
réorganisation et du repositionnement de la division, je ne peux
être que confiant pour l’avenir de nos activités d’édition de
logiciels et me réjouir de ce nouveau chapitre qui s’ouvre dans
l’histoire d’Avanquest. »
Avanquest : une transformation stratégique réussie
Depuis l’annonce du rachat des activités Upclick, Lulu Software
et Adaware par Avanquest en mars 2018, la division a connu une
véritable transformation stratégique qui lui aura permis de passer
d’un revendeur de logiciels tiers à un éditeur et distributeur de
logiciels propriétaires par abonnement. Si le chiffre d’affaires et
le ROC normalisé5 sont restés stables depuis l’exercice 2018-2019,
premier exercice d’intégration complète des activités rachetées,
l’exercice 2020-2021 marque la finalisation de la transition du
modèle économique d’Avanquest vers la vente par abonnement (SaaS).
Ces ventes constituent désormais 78% du chiffre d’affaires des
trois principaux logiciels développés et distribués par Avanquest
(SodaPDF, inPixio, Adaware) contre 50% en 2018-2019. Sur l’ensemble
du chiffre d’affaires 2020-2021, les ventes de nature récurrente -
intégrant les ventes par abonnement - continuent ainsi de
progresser et représentent désormais 58% des ventes de la division
contre 35% en 2018-2019.
Le ROC normalisé s’en trouve en conséquence renforcé : Avanquest
enregistre sur l’exercice 2020-2021 une progression de 54% de cet
agrégat qui s’élève à 11 M€ pour une marge opérationnelle de 12,4%
contre respectivement 7 M€ et 7,9% sur l’exercice précédent.
Des termes économiques favorables et des perspectives uniques
pour le Groupe
Avec une valeur globale des titres d’Avanquest de 155,9 M€ et
une valeur d’entreprise de 143,2 M€6, cette opération est réalisée
à des conditions proches de la valeur d’entreprise de 139,2 M€7 qui
avait été évoquée lors de l’opération avortée de décembre 2019.
Compte tenu de l’amélioration de la profitabilité d’Avanquest, ces
termes font ressortir un multiple d’environ 13 fois le ROC
normalisé de l’exercice passé, contre un prix proposé en décembre
2019 d’environ 20 fois8, et plus de 43 fois pour un échantillon de
sociétés comparables9.
Cette transaction permet à Claranova d’intégrer, à partir du 1er
novembre 2021, 100% du Résultat net d’Avanquest et réaffirme
l’engagement stratégique de Claranova dans ses activités
logicielles.
Dans ce cadre, M. Eric Gareau, jusqu’à présent CEO des activités
d’édition de logiciels propriétaire (Own IP) d’Avanquest est nommé
CEO de l’ensemble de la division. Il a rejoint Claranova en 2018
lors de l’acquisition de Lulu Software (PDF) dont il était le CEO.
Depuis son arrivée au sein du Groupe, il a dirigé avec succès la
transformation du modèle d’affaires d’Avanquest vers la vente par
abonnement. Il possède plus de 25 ans d’expérience dans la vente et
le marketing de logiciels et de produits de consommation courante
(Fast Moving Consumer Goods) au sein de grandes sociétés
internationales.
La transaction
Conformément aux termes des accords conclus avec les
actionnaires minoritaires d'Avanquest, l'opération est réalisée sur
la base d'une valorisation des titres d’Avanquest Software SAS («
Avanquest Software ») de 155,9 M€ pour l’ensemble de la division,
hors Lastcard (10518590 Canada Inc.). Cette dernière société
regroupe les activités de technologies financières d’Avanquest et
sortira du périmètre d’intégration globale du Groupe à l’issue de
la transaction. Claranova conservera une participation minoritaire,
à hauteur de 35,91% du capital de cette société, qui sera désormais
contrôlée par les actionnaires minoritaires d’Avanquest et intégrée
dans les comptes du Groupe par mise en équivalence après la
finalisation de la transaction.
L'opération a été finalisée le 29 octobre 2021. À cette date,
Claranova a acquis :
- par voie de cession, 32.872.938 actions d'Avanquest Software
pour un prix payé en numéraire de 47.648.356,62 € et par
constatation de plusieurs créances donnant lieu à l'émission de
promissory notes à hauteur d'un montant cumulé en principal de
23.591.833,42 €, avec des maturités s’échelonnant de 3 mois à 10
ans (l'« Acquisition »), et
- par voie d'apport en nature, 13.243.271 actions d'Avanquest
Software, donnant lieu à l'émission de 4.100.000 actions nouvelles
de la Société représentant environ 9,79% du capital social avant
réalisation de l'émission, émises au prix unitaire de 7,00 € par
action, soit une valeur correspondante de 28.700.000,00 € (l'«
Apport » ).
Certains actionnaires minoritaires d'Avanquest Software ont par
ailleurs signé concomitamment à la réalisation de l'opération un
accord d'investissement minoritaire avec la Société destiné à
préserver la stabilité du capital de Claranova (l« Accord
d'Investissement Minoritaire »). Aux termes de cet accord, The
Assouline Family Trust, 6673279 Canada Inc., The Dadoun Family
Trust et Eric Gareau qui déclarent agir de concert, ont notamment
consenti un engagement d'incessibilité d'une durée de douze mois,
sous réserve des exceptions usuelles.
Principales caractéristiques de l'Acquisition
L'Acquisition porte sur 32.872.938 actions d'Avanquest Software.
Ces actions ont été payées en numéraire à hauteur de 47.648.356,62
€ et par constatation de créances donnant lieu à l'émission des
promissory notes suivantes :
- Quatre promissory notes d'un montant cumulé en principal de
15.594.007,90 € d'une maturité de 10 ans assortie à un taux
d'intérêt annuel nominal de 4.5% payable in fine ;
- Quatre promissory notes d'un montant cumulé en principal de
1.459.682,80 € d'une maturité de 12 mois assortie à un taux
d'intérêt annuel nominal de 4.5% payable in fine ;
- Une promissory note d'un montant en principal de 6.538.142,73 €
d'une maturité de 3 mois assortie à un taux d'intérêt annuel
nominal de 4.5% payable in fine, remboursable à la discrétion de
Claranova en numéraire ou par compensation de créances en actions
nouvelles Claranova.
Principales caractéristiques de l'Apport
- Principales modalités de l'Apport
a. Parties à l'opération
Emetteur – Bénéficiaire de
l’Apport
Claranova S.E., société européenne au capital social de
41.871.511,00 € ayant son siège social situé Immeuble Vision
Défense, 98-91 boulevard National 92250 La Garenne-Colombes,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
sous le numéro 329 764 625.
Apporteurs
- The Daniel Assouline Family Trust, trust de droit québécois,
pour le bénéfice de Daniel Assouline et sa famille ;
- The Dadoun Family Trust, trust de droit québécois, pour le
bénéfice de Michael Dadoun et de sa famille ;
- 6673279 Canada Inc., société de droit canadien, pour le
bénéfice de Michael Dadoun ;
- Monsieur Eric Gareau.
(les « Apporteurs »)
Société dont les titres sont
apportés
Avanquest Software, société par actions simplifiée ayant son
siège social situé Immeuble Vision Défense, 98-91 boulevard
National 92250 La Garenne-Colombes, immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 830 173 381,
société de tête de la division d’édition et de distribution de
logiciels du Groupe.
b. Titres objet de l'Apport
Les Apporteurs apportent 13.243.271 actions d'Avanquest Software
(les « Actions Apportées ») dont la valeur nominale globale s’élève
à 1,00 € représentant 18,40% du capital social et des droits de
vote d'Avanquest Software selon la répartition suivante :
- The Daniel Assouline Family Trust, 8.703.730 Actions
Apportées,
- The Dadoun Family Trust, 3.924.246 Actions Apportées,
- 6673279 Canada Inc., 280.373 Actions Apportées, et
- Eric Gareau, 334.922 Actions Apportées.
c. Régime juridique de l'Apport
L’Apport est régi par le régime applicable aux apports en nature
tel que défini par les dispositions de l’article L. 225-147 du Code
de commerce.
Faisant usage de la délégation consentie par l’Assemblée
générale extraordinaire de la Société réunie le 17 décembre 2020,
dans sa 18ème résolution, le Conseil d’administration de la Société
a, lors de sa réunion en date du 29 octobre 2021, au vu du rapport
du commissaire aux apports sur la valeur des apports, approuvé
l’apport des Actions Apportées, son évaluation et sa rémunération
ainsi que le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations.
Le Conseil d’administration a également décidé d’augmenter le
capital social de la Société par l’émission de 4.100.000 actions
nouvelles de la Société de 1,00 € de valeur nominale chacune et a
délégué au Président du Conseil d'Administration de la Société les
pouvoirs nécessaires à l’effet de constater la réalisation des
conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport et, en
conséquence, l’émission des Actions Nouvelles, la réalisation de
l’augmentation de capital rémunérant les Actions Apportées et la
modification corrélative des statuts.
Par décision en date du 29 octobre 2021, le Conseil
d'administration de la Société a constaté la réalisation des
conditions suspensives stipulées dans le Traité d’Apport, la
réalisation définitive de l’augmentation du capital de la Société
par apport en nature au profit des Apporteurs d’un montant nominal
total de 4.100.000,00 € divisé en 4.100.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1,00 € chacune et augmenté d’une prime d’apport
globale de 24.600.000,00 €, portant le capital social de
41.871.511,00 € à 45.971.511,00 € divisé en 45.971.511 actions de
1,00 € de valeur nominale chacune. Il a également procédé à la
modification corrélative des statuts.
d. Modalités de l'évaluation de
l'Apport
Les Actions Apportées ont été évaluées à leur valeur réelle qui
a été fixée entre les parties à 28.700.000,00 € (la « Valeur
d'Apport »).
e. Rémunération de l'Apport
La Société et les Apporteurs sont convenus de rémunérer l’Apport
par la création de 4.100.000 Actions Nouvelles, réparties comme
suit :
- The Daniel Assouline Family Trust: 2.694.598 Actions Nouvelles
;
- The Dadoun Family Trust : 1.214.912 Actions Nouvelles ;
- 6673279 Canada Inc. : 86.801 Actions Nouvelles ;
- Eric Gareau : 103.689 Actions Nouvelles.
Les Actions Nouvelles, d'une valeur nominale de 1,00 € chacune,
ont été émises au prix de 7,00 €. Le prix d'émission des Actions
Nouvelles a été déterminé d'un commun accord entre les Parties.
La différence entre la valeur réelle des Actions Apportées (soit
28.700.000,00 €) et la valeur nominale des Actions Nouvelles émises
par la Société et attribuées aux Apporteurs (soit 4.100.000,00 €),
à savoir 24.600.000,00 €, est allouée à un compte prime d’apport de
la Société.
Le capital social de la Société est ainsi porté à 45.971.511,00
€ ; les Actions Nouvelles représentant environ 8,92% du capital
social de la Société après émission.
Le détail de l’évolution de la structure de capital de la
Société est présenté en annexe du présent communiqué de presse.
f. Date de réalisation de l'Apport
Les Actions Nouvelles ont été émises le 29 octobre 2021, date à
laquelle le Conseil d’administration en date du 29 octobre 2021,
agissant dans le cadre de la délégation de pouvoirs qui lui a été
consentie aux termes de la 18ème résolution de l’Assemblée générale
extraordinaire de la Société en date du 17 décembre 2020, a
constaté la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives
stipulées dans le Traité d’Apport et la réalisation définitive de
l’augmentation de capital de la Société.
Les Actions Nouvelles portent jouissance courante et sont
entièrement assimilées à toutes les autres actions existantes de la
Société.
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le
marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions
existantes de la Société.
g. Appréciation de la valeur de
l'Apport
Conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et R.
225-8 du Code de commerce, la société Saint-Honoré BK&A,
représentée par Monsieur Frédéric Burband a été nommée en qualité
de commissaire aux apports (le « Commissaire aux Apports ») par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date
du 1er septembre 2021, et était responsable des missions suivantes
:
(i) apprécier la valeur des Actions Apportées
;
(ii) établir un rapport sur la valeur des
Actions Apportées contenant les mentions prévues par les articles
L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce incluant :
- l’indication du mode d’évaluation adopté
pour les Actions Apportées ainsi que les raisons pour lesquelles ce
mode d’évaluation a été retenu ;
- l’affirmation que la valeur des Actions
Apportées correspond au moins à la valeur nominale des actions à
émettre augmentée éventuellement d’une prime d’apport ; et
(iii) en tant que de besoin, établir un
rapport sur la rémunération des apports, conformément à la position
recommandation AMF n° 2011-11.
Le rapport du Commissaire aux Apports sur l’appréciation de la
valeur des Actions Apportées a été déposé auprès du greffe du
Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux lois et
réglementations en vigueur et mis à la disposition des actionnaires
de la Société au siège social de la Société.
Conclusion du Commissaire aux Apports sur
la valeur des Actions Apportées
Dans son rapport sur la valeur des Actions Apportées en date du
20 octobre 2021, le Commissaire aux Apports indique que : « la
valeur de l’apport retenue s’élevant à 28.700.000,00 € n’est pas
surévaluée ».
Conclusion du Commissaire aux Apports sur
la rémunération de l’Apport
Dans son rapport sur la rémunération de l’Apport en date du 20
octobre 2021, le Commissaire aux Apports indique que : « En
conclusion de nos travaux et étant rappelé les modalités
spécifiques de détermination de la parité (i.e. la libre
négociation), à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que
la rémunération proposée pour l’apport conduisant à émettre
4.100.000 actions nouvelles de la société Claranova, présente un
caractère équitable ».
L’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché
réglementé Euronext Paris ne fait pas l’objet d’un prospectus
soumis à l’approbation préalable de l’AMF conformément aux
dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, point a) du règlement
(UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin
2017.
Principales dispositions de l'Accord d'Investissement
Minoritaire
L’émission des Nouvelles actions donne lieu à la signature d’un
Accord d’Investissement Minoritaire avec les Apporteurs. Ses
principales dispositions seraient les suivantes :
- maintien de la détention au nominatif, avec
passage au porteur afin d’éviter le déclenchement des droits de
vote double, pendant la durée du pacte ;
- clause d’inaliénabilité (lock-up)
interdisant la cession de titres par les actionnaires minoritaires
pendant une durée de 12 mois, sous réserve des exceptions usuelles
;
- post période de lock-up, restrictions à la
cession de l’intégralité des titres, avec des volumes de vente
maximum ;
- droit de préemption de la Société pour
toute vente par un minoritaire d'actions Claranova représentant 2%
ou plus du capital social.
Informations accessibles au public et facteurs de
risque
Les informations détaillées relatives à la Société, notamment
son activité, ses informations financières, ses résultats, ses
perspectives et les facteurs de risques y afférents, figurent dans
le Document d’enregistrement universel de la Société 2020-2021
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 octobre
2021 sous le numéro D. 21-0869. Ce document, ainsi que d’autres
informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse
de la Société, sont disponibles sur le site Internet de la Société
(www.claranova.com).
Votre attention est attirée sur les facteurs de risques liés à
la Société et à ses activités présentés au chapitre 4 de son
Document d’enregistrement universel 2020-2021.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus
au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »),
ni une offre de valeurs mobilières au public.
Calendrier indicatif et informations légales concernant la
transaction :
3 novembre 2021 - Règlement et livraison de l’Apport
Démission du censeur :
M. Marc Goldberg, censeur au Conseil d’administration de la
Société, a informé la Société de sa démission de son poste de
censeur au 28 octobre 2021, pour raisons personnelles.
Agenda financier : 9 novembre 2021 :
Chiffre d’affaires 1er trimestre 2021-2022
Numéro dédié aux actionnaires individuels :
0805 29 10 00 (appel non surtaxé). Ligne ouverte du mardi au
jeudi de 14h à 16h.
À propos de Claranova :
Acteur technologique global et diversifié, Claranova gère et
anime un portefeuille de participations majoritaires dans des
entreprises numériques à fort potentiel de croissance. S’appuyant
sur une équipe combinant plusieurs dizaines d’années d’expérience
dans le monde technologique, Claranova a acquis un savoir-faire
unique de retournement, de création et de développement
d’entreprises innovantes.
Avec un chiffre d’affaires de 472 millions d’euros sur
l’exercice 2020-2021, en hausse de plus 40% en moyenne par an
depuis 3 ans, Claranova a démontré en quelques années sa capacité à
faire d’une simple idée, un véritable succès à l’échelle mondiale.
Présent dans 15 pays et s’appuyant sur l’expertise de près de 800
collaborateurs en Amérique du Nord et en Europe, Claranova est un
groupe résolument international, réalisant 95% de son chiffre
d’affaires à l’étranger.
Au sein de son portefeuille de participations, Claranova réunit
3 plateformes technologiques uniques présentes sur l’ensemble des
grands secteurs du numérique. Leader de l’e-commerce personnalisé,
Claranova s’illustre également par son expertise technologique dans
les domaines de l’édition de logiciels et de l’Internet des Objets
à travers ses activités PlanetArt, Avanquest et myDevices. Ces
trois activités partagent une mission commune : mettre l’innovation
à la portée de tous grâce à des solutions simples et intuitives qui
facilitent au quotidien l’accès au meilleur de la technologie.
Pour plus d'informations sur le groupe Claranova :
https://www.claranova.com ou
https://twitter.com/claranova_group
*****
Avertissement important :
Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits
historiques qui pourraient être inclus dans le présent communiqué
de presse au sujet d'événements futurs sont sujettes à (i) des
changements sans préavis et (ii) des facteurs indépendants de la
volonté de la Société. Les déclarations prospectives sont
assujetties à des risques et à des incertitudes inhérents
indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à
ce que les résultats ou les performances réels de la Société
diffèrent considérablement des résultats ou des performances
attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations
prospectives. Ce communiqué de presse a été rédigé en français et
en anglais. En cas de différences entre les deux textes, la version
française prévaudra.
Annexe :
Evolution de la structure de capital de la Société avant et
après finalisation de l’Apport :
- Structure de capital de la Société avant finalisation de
l’Apport10 :
Actionnaires
Nombre d'actions
sur base
non diluée
Nombre d'actions
sur base
diluée11
% capital sur
base non-diluée
% capital sur
base diluée
Nombre de
droits de vote
exerçables
% droits de
vote exerçables
Dirigeants et administrateurs
3.103.722
3.291.332
7,41%
7,78%
3.992.810
9,14%
Fonds institutionnels
5.066.163
5.066.163
12,10%
11,98%
5 066.163
11,59%
Flottant
33.459.501
33.691.180
79,91%
79,67%
34 634.689
79,27%
Auto-détention
242.125
242.125
0,58%
0,57%
0,00%
Total
41.871.511
42.290.800
100,00%
100,00%
43.693.662
100,00%
- Structure de capital de la Société après finalisation de
l’Apport :
Actionnaires
Nombre d'actions
sur base
non diluée
Nombre d'actions
sur base
diluée10
% capital sur
base non diluée
% capital sur
base diluée
Nombre de
droits de vote
exerçables
% droits de
vote exerçables
Dirigeants et administrateurs
3.103.722
3.291.332
6,75%
7,09%
3.992.810
8,35%
Fonds institutionnels
5.066.163
5.066.163
11,02%
10,92%
5.066.163
10,60%
Minoritaires Avanquest
4.100.000
4.100.000
8,92%
8,84%
4.100.000
8,58%
Flottant
33.459.501
33.691.180
72,78%
72,62%
34.634.689
72,47%
Auto-détention
242.125
242.125
0,53%
0,52%
0,00%
Total
45.971.511
46.390.800
100,00%
100,00%
47.793.662
100,00%
1 Ajustement de prix négocié dans le cadre de l’accord ferme
d’août 2021, calculé sur la base du niveau de trésorerie de la
division Avanquest à fin août 2021. 2 Avant réalisation de
l’émission, sur la base d’un nombre d’actions de 41.871.511
actions, intégrant les actions auto-détenues par la Société. 3 Soit
182,7 millions de dollars américains, convertis à un taux EUR/USD
négocié de 1,1718. 4 Software as a Service. 5 Le Résultat
Opérationnel Courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement
comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des
activités. Il correspond au Résultat Opérationnel Courant avant
impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges
sociales afférentes, des dotations aux amortissements, et de
l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location.
6 Sur la base d’une dette financière nette contributive de -12,4 M€
à fin juin 2021, hors impact de la norme IFRS 16 sur la
comptabilisation des contrats de location. 7 Sur la base d’une
valeur des titres Avanquest de 162,2 M$, soit 146,0 M€ convertis à
un taux de change EUR / USD de 1,1113, et d’une dette financière
nette contributive de -6,7 M€ à fin juin 2020, hors impact de la
norme IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. 8
Sur la base des résultats de l’exercice 2019-2020 d’Avanquest. 9
Source : Capital IQ, sur la base de l’EBITDA d’un échantillon
d’entreprises comparables cotées comprenant : Nitro Software (ASX :
NTO), Foxit Software (SHSE : 688095), Avast (LES : AVST), Kape
Technologies (AIM : KAPE) et Wondershare (SZSE : 300624). 10 Sur la
base de l’enquête TPI (Titre au Porteur Identifiable) réalisée le 9
septembre 2021 auprès d’Euroclear et du dernier recensement des
droits de vote. 11 Le nombre d’actions sur base diluée ne tient pas
compte de l’émission d’ORNANE de juin 2018, ni de l’émission
d’OCEANE d’août 2021, la Société n’ayant à date pas décidé de la
méthode de remboursement de ces obligations.
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From Dec 2023 to Dec 2024