- Prix de souscription : 5 euros par action
- Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 11 actions
existantes
- Période de négociation du droit préférentiel de souscription :
du 08/01/2025 au 22/01/2025 inclus
- Période de souscription : du 10/01/2025 au 24/01/2025
inclus
- Engagement de souscription à hauteur de 75 % de
l’opération
Regulatory News:
Ne pas distribuer, diffuser, directement ou
indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie
ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de
valeurs mobilières ou une sollicitation d’achat, de souscription ou
de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique ou dans
toute autre juridiction dans laquelle il serait illégal de le
faire.
Hipay Group (FR0012821916 – ALHYP), expert en solutions
de paiement (la « Société ») annonce aujourd’hui le
lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions
nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS »)
pour un montant maximal de 6 765 000 € (prime d’émission incluse)
par l’émission de 1 353 000 Actions Nouvelles, au prix unitaire de
5 € (soit 4€ de valeur nominale et 1 € de prime d’émission) avec
une parité de 3 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes à
souscrire en numéraire et/ou par compensation (l’« Augmentation
de Capital »).
Raison de l’augmentation de capital
avec maintien du DPS
HiPay Group et sa filiale à 100 % HiPay SAS, établissement de
paiement agréé par l’ACPR, bénéficient depuis 2023 de comptes
d’exploitation positifs présentant une rentabilité opérationnelle
courante, d’un minimum de 10 % de son chiffre d’affaires. Grâce à
cette rentabilité la Société peut aujourd'hui envisager une
nouvelle phase de croissance significative sur de nouveaux marchés
(nouveaux produits, nouveaux services et/ou nouveaux
territoires).
A cet égard, la Société envisage de se doter d’une capacité
d'investissement technologique et commerciale significative. Cette
capacité d'investissement retrouvée passe au préalable par une
augmentation de ses capitaux propres accompagnée par une démarche
de réduction de sa dette financière.
Dans ce cadre, le Conseil d'Administration de la Société, avec
le soutien de l'actionnaire de référence BJ Invest SAS a donc
décidé de procéder à l’augmentation de capital avec maintien du DPS
susvisée.
Prospectus
En application des dispositions de l’article L. 411-2-1 1° du
Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »),
l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis
à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de
l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8
millions d’euros.
Codes de l’action et du
DPS
Libellé : DPSHYPAYGROUP Code ISIN : FR0012821916 Code ISIN DPS :
FR001400U2M0 Lieu de cotation : Euronext Growth Paris Mnémonique
Euronext Growth Paris : ALHYP Code LEI : 969500DWZ4IMXC8VWW55
Principales modalités de
l’opération
Nature de l’opération
L’Opération proposée par Hipay Group consiste en une
augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires («
DPS »). Avant l’opération envisagée, le capital social
d’Hipay Group s’élève à 19.843.896 € divisé en 4.960.974 actions de
4€ de valeur nominale chacune.
L’Augmentation de Capital portera sur l’émission d’un maximum de
1 353 000 Actions Nouvelles au prix unitaire de 5 €, à raison de 3
Actions Nouvelles pour 11 actions existantes possédées : 11 DPS
permettront de souscrire à 3 Actions Nouvelles. Chaque actionnaire
recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 9 janvier 2025,
selon le calendrier indicatif figurant ci-après.
Cadre juridique de l’opération
Faisant application de la délégation de compétence reçue aux
termes de la huitième (8ème) résolution adoptée par l’assemblée
générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 5 juin 2024,
le conseil d’administration au cours de sa réunion du 30 décembre
2024 a décidé du principe d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et/ou par
compensation avec une créance certaine liquide et exigible détenue
par tout actionnaire à l’encontre de la Société lors de la
souscription aux actions nouvelles et a subdélégué, conformément à
l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, au Directeur Général les
pouvoirs pour mettre en œuvre cette augmentation de capital.
Faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le
Conseil d’administration, lors de sa séance du 30 décembre 2024, en
application de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, le
Directeur Général a décidé le 6 janvier 2025 de procéder à la
réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut,
prime d’émission incluse, de 6 765 000 euros, par émission de 1 353
000 Actions Nouvelles, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 11
actions existantes de la Société, à souscrire ou à libérer en
numéraire et/ou par compensation avec une créance certaine liquide
et exigible détenue par tout actionnaire à l’encontre de la Société
lors de la souscription aux actions nouvelles, pour un prix de
souscription unitaire de cinq (5) euros par Action Nouvelle, dont
quatre (4) euro de valeur nominale et un (1) euro de prime
d’émission chacune, à libérer intégralement lors de la
souscription.
Le lancement de l’Augmentation de Capital sont détaillées dans
le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires à
paraître le 10 janvier 2025 au Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires (BALO).
Nombre d’actions émises
Un nombre maximal de 1 353 000 Actions Nouvelles seront émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital. Les Actions Nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital feront l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la
Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et
négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation
que ces actions sous le même code ISIN : FR0012821916 – MNEMO :
ALHYP.
Prix de souscription des Actions Nouvelles
Le prix de souscription a été fixé à cinq (5) euros par action,
dont quatre (4) euros de valeur nominale et un (1) euro de prime
d’émission, à libérer intégralement lors de la souscription.
Période de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 10 janvier
2025 au 24 janvier 2025 inclus sur le marché Euronext Growth
Paris.
Garantie et engagements de souscription
L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une
garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de
commerce.
Il est cependant rappelé que la Société a reçu un engagement de
souscription de la part de BJ Invest portant a minima sur 75 % du
montant de l’Augmentation de Capital.
Droit préférentiel de
souscription
Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par
préférence aux titulaires d’actions existantes enregistrées
comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée
comptable du 9 janvier 2025, qui se verront attribuer des DPS à
raison de 1 DPS par action détenue dans la Société, et aux
cessionnaires des DPS.
Les propriétaires ou cessionnaires de DPS pourront souscrire à
titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 11 actions
existantes possédées. 11 DPS permettront de souscrire 3 Actions
Nouvelles. Les souscriptions à titre irréductible seront allouées
intégralement pour permettre à chaque actionnaire de maintenir sa
participation au capital.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels
de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la
souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions
anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions
Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant
d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions
Nouvelles.
Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs DPS dans les
mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont
attachés du 8 janvier 2025 au 22 janvier 2025 inclus. Le DPS sera
détaché le 8 janvier 2025. Il sera coté et négociable à compter du
8 janvier 2025 sur le marché Euronext Growth Paris (ISIN
FR001400U2M0). Chacun des actionnaires pourra également renoncer à
titre individuel à son DPS dans les conditions prévues par la
loi.
Il est précisé que la Société ne détient aucune de ses propres
actions et par conséquent ne disposera pas de DPS.
Souscription à titre réductible
Les actionnaires bénéficieront en outre d’un droit de
souscription à titre réductible. Les Actions Nouvelles
éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre
irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à
titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible
seront servis proportionnellement au nombre de DPS utilisés à
l’appui de leur souscription à titre irréductible et dans la limite
de leurs demandes sans qu’il puisse en résulter une attribution de
fraction d’Actions Nouvelles.
Valeur théorique du droit préférentiel de
souscription
Sur la base du dernier cours coté de l’action Hipay Group avant
la date de la décision du directeur général, soit le 6 janvier
2024, soit 5,48 €, la valeur théorique de chaque DPS est de 0,13
€.
Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les
titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire
financier habilité à tout moment entre le 8 janvier 2025 et le 22
janvier 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de
souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions
qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de
plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de
déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Le DPS sera négociable du 8 janvier 2025 au 22 janvier 2025 dans
les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera
dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS
ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans
tous les droits et obligations du propriétaire de l’action
ancienne. Les DPS non exercés à la clôture de la période de
souscription seront caducs de plein droit.
Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et
réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute
personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra
souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire
parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier
habilité à tout moment durant la période de souscription et payer
le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de
commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en
compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de
Capital, étant précisé que le conseil d’administration disposera de
la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non
souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes
(actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de
souscriptions à titre libre.
Limitation de l’Augmentation de Capital
Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre
irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas
absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le conseil
d’administration pourra limiter le montant de l’Augmentation de
Capital au montant des souscriptions reçues, conformément à
l’article L.225-134 du Code de commerce, étant précisé que le
montant total des engagements de souscription reçus par la Société
représente 75 % du montant maximum de l’Augmentation de
Capital.
Établissements domiciliataires et versement des
souscriptions
Les demandes de souscriptions et les versements seront reçus
exclusivement et centralisés par la société UPTEVIA 90 – 110
Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, sur
justification de la qualité de propriétaire, cessionnaire ou
bénéficiaire de droits préférentiels de souscription d’Actions
Nouvelles et, le cas échéant, par l’intermédiaire des
intermédiaires financiers habilités agissant pour le nom et pour le
compte des souscripteurs.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas
été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit
besoin d’une mise en demeure.
Calendrier indicatif de
l’opération
6 janvier 2025
- Diffusion d’un communiqué de presse
décrivant les principales caractéristiques de l’opération
- Diffusion par Euronext de l’avis
d’émission
8 janvier 2025
- Détachement et début des négociations
des DPS sur Euronext Growth Paris
9 janvier 2025
- Journée comptable à l’issue de laquelle
les titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur
leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels
de souscription (Trade date)
10 janvier 2025
- Publication au BALO de l’avis aux
actionnaires
- Ouverture de la période de
souscription
22 janvier 2025
- Fin de la cotation des DPS sur Euronext
Growth Paris
24 janvier 2025
- Clôture de la période de
souscription
29 janvier 2025
- Diffusion d’un communiqué de presse
annonçant le résultat des souscriptions
- Diffusion par Euronext de l’avis de
résultat et d’admission des Actions Nouvelles
31 janvier 2025
- Emission des Actions Nouvelles
- Règlement-livraison des Actions
Nouvelles
- Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext Growth Paris
Incidences de l’Augmentations de
Capital
Incidence sur la situation de l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital sur
la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui
détiendrait 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant
pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions
composant le capital de la Société au 6 janvier 2025) serait la
suivante :
Participation de l’actionnaire
en %
Avant émission des 1 353 000
Actions Nouvelles
1%
Après émission des 1 353 000
Actions Nouvelles
0,7857 %
Incidence sur les capitaux propres
L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la
quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs
effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du
Groupe au 30 juin 2024 et du nombre d’actions composant le capital
social de la Société au 6 janvier 2025) est la suivante :
Quote-part des capitaux
propres
consolidés part du Groupe en
€
Avant émission des 1 353 000
Actions Nouvelles
29 420 000€
Après émission des 1 353 000
Actions Nouvelles
36 185 000 €
Incidence sur la structure de l’actionnariat
Actions
%
Droits de votes
%
BJ Invest
1 480 335
29,84%
1 480 335
29,84%
Eximium
1 450 589
29,24%
1 450 589
29,24%
Flottant
2 030 031
40,92%
2 030 031
40,92%
Total
4 960 974
100%
4 960 974
100%
S’agissant d’une Augmentation de Capital avec maintien du DPS,
en cas d’exercice de l’intégralité des DPS, la répartition du
capital social demeure inchangée.
Facteurs de risque
Risques liés à l’opération
Les principaux facteurs de risques liés à l’Augmentation de
Capital figurent ci-après :
- le marché des DPS pourrait n’offrir qu’une
liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- les actionnaires qui n’exerceraient pas
leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la
Société diluée. A titre indicatif et sur une base non diluée, après
réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 100 %, la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1,00% du
capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de
Capital et ne souscrivant pas à celle-ci, serait de 0,7857 %. Le
détail des effets dilutifs de l’Augmentation de Capital est
présenté au paragraphe « Incidence de l’émission sur la situation
de l’actionnaire » du présent communiqué ;
- le prix de marché des actions de la Société
pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des
actions émises sur exercice des DPS ;
- la volatilité et la liquidité des actions
de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- en cas de baisse du prix du marché des
actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur
valeur.
Risques liés à la Société
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque
relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés
dans le Rapport financier annuel 2023. La survenance de tout ou
partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable
sur l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de la Société. Il n’a pas été
identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son
activité depuis la publication du Rapport financier annuel
2023.
La Société dispose d’une visibilité financière de plus de 12
mois à la date du présent communiqué, sans prendre en compte les
produits attendus de la réalisation de l’Augmentation de
Capital.
Contact Investisseurs
Eric Meynard (DGA) – emeynard@hipay.com
A propos d’Hipay Group
HiPay est un prestataire de services de paiement global. En
exploitant la puissance des données de paiement, nous participons à
la croissance de nos marchands en leur donnant une vision à 360° de
leurs activités. Plus d’informations sur hipay.com. Retrouvez-nous
également sur LinkedIn. HiPay Group est coté sur Euronext Growth
(code ISIN : FR0012821916 – ALHYP
Avertissement
La Société précise qu’à sa connaissance aucun Investisseur
potentiel ne détient d’information privilégiée.
Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié
ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y
compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et
le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en
Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en
vigueur dans la juridiction concernée.
Le présent communiqué de presse n’est en aucune manière destiné
à constituer (et il n’existera pas) une offre destinée à la vente
ou à la souscription, ni une annonce d’une offre prochaine destinée
à la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d’une offre
d’acquérir ou de souscrire, ni une annonce d’une sollicitation
prochaine d’une offre d’acquérir ou de souscrire des titres de la
Société dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des
États-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute
juridiction où une telle offre ou sollicitation sans
enregistrement, sans exemption d’enregistrement ou sans
qualification n’est pas permise selon la législation applicable de
la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions
requises selon la législation applicable de la juridiction
concernée.
Les titres de la Société n’ont pas été et ne seront pas
enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance
concernant la réglementation des titres, État ou juridiction des
États-Unis. Les titres de la Société ne peuvent être directement ou
indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux
États-Unis, sauf en vertu d’une dérogation valable aux exigences
d’enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément
aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il
n’y aura pas d’offre publique de titres aux États-Unis.
Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué
(A) en-dehors des États-Unis conformément à la Regulation S du US
Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une
expérience professionnelle en matière d’investissement qui rentrent
dans la définition de l’Article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié
(l’« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au
sens de l’Article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance, ou (c) auxquelles
une invitation ou une incitation à exercer une activité
d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services
and Markets Act de 2000) en lien avec l’émission ou la vente de
tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être
légalement communiquée ou amenée à être communiquée ; (ii) aux
personnes dans tout autre État membre de l’Espace Économique
européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de
l’article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129,
tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou
institutionnels dans d’autres juridictions sélectionnées,
conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux
États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels
que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities
Act ou d’une autre exemption d’enregistrement ou d’une transaction
non soumise à l’enregistrement en vertu du US Securities Act.
À propos de HiPay HiPay est un prestataire de services de
paiement global. En exploitant la puissance des données de
paiement, nous participons à la croissance de nos marchands en leur
donnant une vision à 360° de leurs activités.
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Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la
sollicitation d’une offre d’achat de titres HiPay Group. Si vous
souhaitez obtenir des informations plus complètes sur HiPay Group,
nous vous invitons à vous reporter à notre site Internet hipay.com,
rubrique Investisseurs. Ce communiqué peut contenir certaines
déclarations de nature prévisionnelle. Bien que HiPay Group estime
que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables à la
date de publication du présent communiqué, elles sont par nature
soumises à des risques et incertitudes pouvant donner lieu à un
écart entre les chiffres réels et ceux indiqués ou induits dans ces
déclarations. HiPay Group opère dans un secteur des plus évolutifs
au sein duquel de nouveaux facteurs de risques peuvent émerger.
HiPay Group ne prend en aucune manière l'obligation d'actualiser
ces déclarations de nature prévisionnelle en fonction de nouvelles
informations, évènements ou autres circonstances.
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From Jan 2024 to Jan 2025
