BORDEAUX, France, December 11, 2015 /PRNewswire/ --
Europlasma (ALEUP, ISIN FR0000044810), concepteur et exploitant
de solutions plasma pour la production d'énergie renouvelable et la
valorisation de déchets dangereux, annonce ce jour avoir réalisé
avec succès un placement privé sous forme d'obligations
convertibles en actions (les « OCPP ») lui ayant
permis de lever un montant brut de 5 008 452 €, auprès
d'investisseurs qualifiés agissant pour compte propre.
Jean-Eric Petit, Directeur
Général, déclare :
« Parvenir à lever des fonds sans faire appel au
marché et dans d'aussi bonnes conditions témoigne de
la perception des progrès et de la crédibilité du groupe auprès
d'investisseurs qualifiés, que je
remercie. Cela atteste également de notre détermination à assurer
la continuité d'exploitation, tout en continuant à
investir, sans faire appel à l'exercice des BSARs.
Suite à l'obtention de la FAR (Final Acceptance with
Reserves) de la centrale CHO Morcenx, ayant prouvé la technologie,
ces fonds seront essentiellement dédiés à la commande des moteurs
additionnels, étape indispensable à la levée des réserves.
Je suis fier des progrès de l'équipe, qui
continue à délivrer ses engagements, et à progressivement renforcer
la position unique de CHO Power sur le marché global de la
valorisation énergétique des déchets. »
Objet de la levée de fonds
Ce placement privé a pour objet
- Le financement de l'acquisition des moteurs additionnels pour
la centrale CHO Morcenx (qui sera, en temps utile, assortie d'un
contrat de location par la société CHO Morcenx)
- Le financement partiel de la période de montée en puissance de
l'usine CHO Morcenx jusqu'à la Final Acceptance, afin de consolider
la position de leader de CHO Power dans la gazéification avancée de
déchets.
Modalités de l'émission
d'obligations convertibles
Lors de la réunion du 8 décembre
2015, le Conseil d'administration, conformément à la délégation
consentie par l'assemblée générale du 24 juin 2015
(10[ème] résolution à caractère
extraordinaire), a décidé de l'émission des OCPP, conformément aux
dispositions de l'article L411-2 II du Code Monétaire et Financier,
et délégué sa mise en œuvre au Directeur Général.
Ce placement privé donne lieu à l'émission de 4 724 955
obligations convertibles pouvant donner droit en cas de conversion
à 4 724 955 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale
de 0,10 € ainsi qu'au maximum à 850 492 actions au titre des
intérêts.
Le prix d'émission unitaire des OCPP a été fixé à EUR 1,06, soit une prime de plus de 15,2 % par
rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 5 (cinq)
derniers jours de bourse précédent l'émission et une prime de 23,3%
par rapport au dernier cours de clôture.
Chaque OCPP donne ainsi droit à une action ordinaire nouvelle au
prix de EUR 1,06 (le « Prix de
Conversion »).
Le règlement-livraison des OCPP doit intervenir (sous réserve
des conditions de marché usuelles) au plus tard le 31 décembre
2015.
La durée de l'emprunt obligataire est de 3 ans et le taux
nominal a été fixé à 6% l'an.
Les OCPP sont convertibles à tout moment à l'initiative des
porteurs d'OCPP, par tranche minimale de EUR
100.000 (cent mille). Dans ce cas le montant des intérêts
dus à la date de conversion sera payé en actions sur la base du
Prix de Conversion.
La conversion pourra intervenir à l'initiative de l'émetteur si
la valeur moyenne pondérée par les volumes d'une action ordinaire
de la société, calculé sur les 20 (vingt) derniers jours de bourse
consécutifs précédant la demande de conversion, est supérieure à
130% du Prix de Conversion.
Les OCPP ne feront pas l'objet de demande d'admission sur un
marché boursier quelconque, réglementé ou non.
Les actions nouvelles, issues de la conversion des OCPP seront
de même catégorie et seront cotées sur la même ligne que les
actions existantes de la Société sous le code ISIN FR0000044810
ALEUP. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à
compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par
la Société à compter de cette date.
Le montant total des souscriptions recueillies a été de
5 008 452 €uros dont 2 163 452 €uros par
compensation avec une créance liquide et exigible à l'encontre de
la société.
Emission des OCPP et impact dilutif potentiel
Si l'ensemble des OCCP émises étaient converties, l'opération
aura les effets dilutifs maximum suivants : le % d'actions
détenues après conversion de la totalité des OCPP (intérêts
compris) en actions est de 0,93% (soit une dilution de 7%) sur base
du nombre d'actions à la date du présent communiqué, et de 0,96%
(soit une dilution de 4%) en tenant compte de l'ensemble des
instruments dilutifs existants.
1% des actions Nombre d'actions % détenu résultant,
Nombre d'actions avant conversion de après conversion de après conversion
avant conversion de l'obligation en l'obligation de l'obligation en
l'obligation actions (hypothèse maximum) actions
5 575 447
69 427 212 694 272 75 002 659 0,93%
Nombre d'actions
(incuant actions en 1% des actions Nombre d'actions % détenu résultant,
dilution) avant avant conversion de après conversion de après conversion
conversion de l'obligation en l'obligation de l'obligation en
l'obligation actions (hypothèse maximum) actions
5 575 447
120 899 560 1 208 996 126 475 007 0,96%
Avertissement
En France,
l'offre des obligations convertibles de la société
EUROPLASMA sera effectuée exclusivement dans le cadre
d'un placement privé, en conformité avec
l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et
les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas
une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du
code monétaire et financier.
Conformément à l'article 211-3 du Règlement
général de l'Autorité des marchés financiers, il est
rappelé que le placement susvisé n'a pas donné lieu à
l'établissement d'un prospectus soumis
au visa AMF.
S'agissant des Etats membres de
l'Espace Economique Européen ayant transposé la
directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4
novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive
2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans
chacun des Etats membres de l'Espace Economique
Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action
n'a été entreprise et ne sera entreprise à
l'effet de permettre une offre au public des
valeurs mobilières objet de ce document rendant nécessaire la
publication d'un prospectus dans l'un
ou l'autre des Etats membres.
Le présent document et les informations qu'il
contient s'adressent et sont destinés uniquement aux
personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui
sont des professionnels en matière d'investissements
(« investment professionals ») au sens de l'article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii)
qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du
Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non-immatriculées, « high net worth companies,
unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes
auxquelles une invitation ou une incitation à
s'engager dans une activité
d'investissement (au sens de l'article
21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement
communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes
Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la
souscription ou l'achat de valeurs mobilières objet
du présent document est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Ce document s'adresse uniquement aux
Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne
autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent document et les informations qu'il
contient ne constituent ni une offre de souscription ou
d'achat, ni la sollicitation d'un ordre
d'achat ou de souscription des obligations
convertibles d'EUROPLASMA aux Etats-Unis ou dans
toute autre juridiction dans laquelle l'opération
pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en
l'absence d'enregistrement ou de
dispense d'enregistrement au titre du US Securities
Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant
précisé que les obligations convertibles d'EUROPLASMA
n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre
du U.S. Securities Act et que EUROPLASMA n'a pas
l'intention de procéder à une offre au public de ses
obligations aux Etats-Unis.
La diffusion du présent document peut, dans certains pays,
faire l'objet d'une réglementation
spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent
s'informer des éventuelles restrictions locales et
s'y conformer.
A propos d'EUROPLASMA
Au cœur des problématiques environnementales, EUROPLASMA conçoit
et développe des solutions plasma innovantes destinées à la
production d'énergies renouvelables et à la valorisation des
déchets dangereux ainsi qu'à des applications connexes vers des
industries multisectorielles soucieuses de réduire leur empreinte
environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Alternext
(FR0000044810-ALEUP). Pour plus d'informations:
http://www.europlasma.com
Contact presse :
Anne BORDERES - Responsable communication
Tel: + 33(0)-556-497-000 - contactbourse@europlasma.com