Nicox annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sous forme d’ABSA d’un montant total de 3,3 millions d’euros et étend son horizon de trésorerie

Communiqué de presse

Produit brut de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, de 3,3 millions d’euros par émission de 13 154 900 ABSA au prix unitaire de 0,25 euro
Nouvel horizon de trésorerie estimé à fin février 2025 à minima
Poursuite des discussions de partenariat en cours et de l'évaluation des options stratégiques
Ocumension Therapeutics, le partenaire de longue date de Nicox, détient 4,82% du capital et devient son premier actionnaire

19 juin 2024 – diffusion à 07h30

Sophia Antipolis, France

Nicox SA (Euronext Growth Paris : FR0013018124, ALCOX, éligible PEA-PME), société internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), pour un montant brut de 3,3 millions d'euros (l'« Opération »), par émission de 13 154 900 actions nouvelles au prix de souscription de 0,25 euro par action nouvelle (le « Prix »), chacune assortie d'un bon de souscription d’actions (les « BSA », et ensemble avec les actions nouvelles, les « ABSA »). 5 BSA donneront droit à 2 actions nouvelles en cas d'exercice au prix de 0,275 euro par action nouvelle. Le montant net de l'Opération s'élève à 2,8 millions d'euros.

“Nous nous réjouissons du succès de ce financement qui va nous permettre de pouvoir poursuivre le développement de NCX 470 conformément au calendrier prévu, en particulier l’étude de Phase 3 Denali. L'extension de notre horizon de trésorerie nous permettra de continuer les discussions de partenariat en cours et l'exploration des options stratégiques pour la Société. Nous remercions tous nos actionnaires ayant souscrit à l'Opération pour leur soutien à ce moment opportun et pour leur fidélité à Nicox. L'investissement d’Ocumension Therapeutics renforce notre coopération pour le succès de notre développement commun de NCX 470, dont les principaux résultats restent attendus au second semestre 2025, et confirme sa valeur stratégique. Avec cette Opération, Ocumension devient le premier actionnaire de Nicox.” déclare Gavin Spencer, Directeur Général de Nicox.

Objectifs de l’Opération

L’objectif premier de l’Opération est la poursuite du développement de NCX 470, notre principal candidat médicament en développement. Dans le cadre des accords de restructuration de la dette principale annoncés le 28 février 2024, le créancier a donné son accord pour que l’Opération permette l’extension de la période de paiements des seuls intérêts de la dette existante jusqu’au fin décembre 2024. Cette période pourra être prolongée par le biais de financements futurs. Les parties se sont mises d'accord sur une compensation correspondant à la différence entre le montant contractuel cible du produit net de l’émission soit 3 millions d’euros et le produit net de l’émission réellement versé (soit 2,8 millions d’euros). Cette compensation sera ajoutée à certaines échéances de remboursement partiel et optionnel de la dette que la Société peut payer sans que cela n'impacte la dette totale ni son horizon de trésorerie.

La Société entend allouer la majorité du produit net de cette opération :

au développement de NCX 470, pour environ 75% du produit net de l'Opération, en complément des redevances à recevoir par la Société et des remboursements reçus au titre du Crédit Impôt Recherche ;
aux frais généraux et administratifs de la Société pour environ 25% du produit net de l'Opération, qui ne comprennent pas les paiements d'intérêt des dettes qui sont couverts par les revenus de concession de licences.

Grâce au produit net de l'Opération, sans prendre en compte l'exercice éventuel des BSA et en se concentrant exclusivement sur le développement du NCX 470, la Société estime qu'elle est financée au moins jusqu'à fin février 2025. La Société poursuit par ailleurs des discussions en vue de conclure des accords générateurs de revenus, notamment la vente ou la licence de certains actifs. Elle étudie également plusieurs autres options stratégiques visant à étendre son horizon de trésorerie. La Société évalue toutes les options de financement et retiendra la plus appropriée le moment venu.

Caractéristiques de l'Opération

A la suite de la période de souscription qui s'est terminée le 14 juin 2024, la demande exprimée à titre irréductible et réductible a porté sur un total de 5 487 443 ABSA, répartie comme suit :

4 401 715 ABSA ont été souscrites à titre irréductible, soit 33,5% du montant de l'Opération ;

1 085 728 ABSA ont été souscrites à titre réductible, soit 8,3% du montant de l'Opération ;

En outre, 7 667 457 ABSA ont été souscrites à titre libre, dont 7 601 731 ABSA au titre des engagements de garantie obtenus au moment du lancement de l'augmentation de capital :

3 059 046 ABSA souscrites par Ocumension dans le cadre de son engagement de garantie, pour un montant total d'environ 0,8 million d’euros ;
4 542 685 ABSA souscrites par les autres Garants, comprenant 10 investisseurs qualifiés qui s'étaient engagés au moment du lancement de l'Opération, pour un montant total d'environ 1,1 million d’euros ; et
65 726 ABSA souscrites à titre libre par d'autres investisseurs.

Le produit brut de l’Opération s’élève à 3 288 725 € (dont 131 549 € de valeur nominale et 3 157 176 € de prime d'émission) par l’émission de 13 154 900 actions nouvelles de 0,01 € de valeur nominale émises à un prix unitaire de 0,25 € par action nouvelle.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0013018124), sont prévus le 21 juin 2024. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits que les actions existantes en circulation.

A l’issue du règlement-livraison, le capital social de la Société s’élèvera à 634 545,94 €, divisé en 63 454 594 actions d’une valeur nominale de 0,01 €, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Chaque action nouvelle est assortie d'un BSA, qui sera immédiatement détaché lors de l'émission des actions nouvelles, soit 13 154 900 BSA. 5 BSA donneront droit à 2 actions nouvelles en cas d'exercice, possible jusqu’au 20 juin 2026 inclus, au prix d'exercice de 0,275 euro. L'exercice de la totalité des BSA représenterait un produit brut additionnel d'un montant d'environ 1,4 million d'euros.

Les caractéristiques des BSA attachés aux actions nouvelles, notamment les modalités de maintien des droits des porteurs de BSA, sont décrites dans le paragraphe III.4 de l'avis de souscription aux actionnaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 66 du 31 mai 2024 (n° 2402280). Les principales caractéristiques des BSA sont reproduites en annexe du présent communiqué de presse.

Actionnariat de la Société à l'issue de l'Opération

A la connaissance de la Société, la répartition de son capital social, à l'issue des opérations de règlement-livraison, sera la suivante :

Actionnaires	Avant Opération		Après émission des nouvelles actions en provenance de l’Opération
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
Ocumension Therapeutics	-	-	3 059 046	4,82%
HBM Healthcare Investments1	1 992 649	3,96 %	1 992 649	3,14%
Auto-détenues	311 067	0,62 %	311 067	0,49%
Public	47 995 978	95,42 %	58 091 832	91,55%
Total	50 299 694	100,00 %	63 454 594	100,00%

Engagements d'abstention et de conservation

Les membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction de Nicox, dont le Directeur Général, se sont engagés envers Bryan, Garnier & Co., agissant en tant que seul Coordinateur Global et Teneur de Livre, à conserver les actions Nicox qu’ils détiennent pendant une durée de 90 jours à compter de la date du règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

La Société s'est engagée, selon les modalités habituelles, à ne pas émettre d'actions nouvelles ou d'instruments donnant accès à des actions pendant une période de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentées dans la Section 3 de son rapport annuel 2023, en ligne sur le site de la Société (www.nicox.com).

Avertissement

Dans la mesure où l’offre est inférieure à 8 millions d’euros calculée sur une période de 12 mois, la présente émission n'a pas donné lieu à un prospectus approuvé par l’AMF.

Partenaires de l’Opération

Bryan, Garnier & Co. est intervenu en tant que seul Coordinateur Global et Teneur de Livre dans le cadre de l’Opération. Lexelians a agi en tant que conseil juridique de l’Opération.

A propos de Nicox

Nicox SA est une société internationale spécialisée en ophtalmologie développant des solutions innovantes visant au maintien de la vision et à l’amélioration de la santé oculaire. Le principal programme en développement clinique de Nicox est le bimatoprost grénod (NCX 470), un nouveau collyre bimatoprost donneur d’oxyde nitrique, pour la réduction de la pression intraoculaire chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d’hypertension oculaire. Nicox génère des revenus provenant de VYZULTA®, licencié exclusivement au niveau mondial à Bausch + Lomb, dans le glaucome, et de ZERVIATE® dans la conjonctivite allergique. ZERVIATE est licencié dans plusieurs territoires, notamment à Harrow, Inc. pour les Etats-Unis et à Ocumension Therapeutics pour les marchés chinois et dans la majorité des pays d’Asie du Sud-Est.

Nicox dont le siège social est à Sophia Antipolis (France), est cotée sur Euronext Growth Paris (Mnémo : ALCOX) et fait partie de l’indice CAC Healthcare.

Pour plus d’informations www.nicox.com

Couverture par les analystes

H.C. Wainwright & Co Yi Chen New York, Etats-Unis

Les positions exprimées par les analystes dans leurs notes sur Nicox leurs sont propres et ne reflètent pas celles de la Société. De plus, les informations contenues dans leurs rapports peuvent ne pas être correctes ou à jour. Nicox s’affranchit de toute obligation de corriger ou de mettre à jour les informations contenues dans les rapports des analystes.

Contacts

NicoxGavin SpencerChief Executive Officer +33 (0)4 97 24 53 00communications@nicox.com Media / Investisseurs Sophie Baumont Cohesion Bureau +33 6 27 74 74 49 sophie.baumont@cohesionbureau.com

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Nicox dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Nicox d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États Membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Nicox ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que les actions de la société Nicox n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Nicox n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Nicox sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de Nicox ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Nicox ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Nicox. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Nicox ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Les facteurs de risque susceptibles d’avoir des répercussions significatives sur l’activité de Nicox sont exposés à la section 3 du Rapport Annuel 2023 qui est disponibles sur le site de Nicox (www.nicox.com).

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Nicox S.A.Sundesk Sophia Antipolis, Bâtiment C, Emerald Square, Rue Evariste Galois, 06410 Biot, FranceT +33 (0)4 97 24 53 00

Annexe

Caractéristiques principales des BSA

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des BSA attachés aux actions nouvelles. Les caractéristiques détaillées des BSA, notamment les modalités de maintien des droits des porteurs de BSA, sont décrites dans le paragraphe III.4 de l'avis de souscription aux actionnaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 66 du 31 mai 2024 (n° 2402280).

Forme et délivrance	Nominatif ou au porteur, selon la forme de détention des ABSA.
Détachement et date d'inscription en compte	Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès l’émission des ABSA. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 21 juin 2024
Cotation des BSA	Les BSA seront cotés sur Euronext Growth Paris pendant la période d’exercice.
Code ISIN	FR001400QEQ3
Période d'exercice	Du 21 juin 2024 jusqu’au 20 juin 2026 inclus
Sort des titres non exercés	Les BSA qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 20 juin 2026 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.
Parités d'exercice	5 BSA donnent le droit de souscrire 2 actions nouvelles de Nicox d’une valeur nominale de 0,01 euro.
Nombre de BSA à émettre	13 154 900 BSA attachés aux 13 154 900 ABSA
Nombre d'actions maximum à émettre sur exercice des BSA	5 261 960 actions nouvelles, représentant 8,29% du capital social de la Société après émission
Prix d’exercice des BSA	0,275 euro par action
Modalités d'exercice	Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription.Société Générale Securities Services assurera la centralisation de ces opérations.
Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA)	1 447 039 euros (dont 52 619,60 euros de valeur nominale et 1 394 419,40 euros de prime d’émission)