TIT Telecom Italia SpA

ROMA (MF-NW)--Il cda di Tim ha approvato a maggioranza l'offerta di Kkr

per Netco. L'offerta valorizza la rete fissa fino a 22 miliardi di euro e

consente al gruppo una riduzione del debito di circa 14 miliardi di euro.

Il perfezionamento dell'accordo è atteso entro l'estate del 2024. Quanto

all'offerta non vincolante su Sparkle, il board -avendola ritenuta non

soddisfacente- ha dato mandato al ceo di verificare la possibilitá di

ricevere un'offerta vincolante a un valore piú elevato una volta

completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5

dicembre. La decisione del cda di non sottoporre l'offerta all'assemblea

degli azionisti non è piaciuta a Vivendi, primo socio di Tim, che l'ha

definita "illegittima" e ha quindi annunciato una battaglia legale.

LA DECISIONE DEL BOARD

Durante le tre giornate di riunioni -svoltesi da venerdì 3 a ieri, domenica 5 novembre- "all'esito di un ampio e approfondito esame", il

board di Tim ha approvato con 11 voti favorevoli e 3 contrari l'offerta

vincolante per NetCo presentata da Kkr. In seguito all'approvazione

consiliare si procederá alla sottoscrizione di un transaction agreement

che disciplina il conferimento da parte di Tim di un ramo d'azienda -

costituito da attivitá relative alla rete primaria, all'attivitá

wholesale e dall'intera partecipazione nella controllata Telenergia - in

FiberCop, societá che giá gestisce le attivitá relative alla rete

secondaria in fibra e rame; il contestuale acquisto da parte di Optics

Bidco (come detto, veicolo controllato da Kkr) dell'intera partecipazione

detenuta da Tim in FiberCop medesima, all'esito del predetto conferimento

(FiberCop post conferimento Netco).

OFFERTA VALORIZZA RETE FINO A 22 MILIARDI

L'offerta vincolante di Kkr valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali

incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di

parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di

determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22

miliardi di euro.

CLOSING ENTRO ESTATE 2024

L'offerta ipotizza che il closing avvenga entro l'estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d'azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al

closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali,

inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale

circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti

trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di

installazione della rete in fibra ottica. Il pagamento di eventuali

earn-out a favore di Tim è, invece, legato al verificarsi di eventi

futuri quali, in particolare: il completamento, durante i 30 mesi

successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di

consolidamento che riguardino NetCo e all'eventuale introduzione di

modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che

potrebbero comportare il pagamento a favore di Tim di un importo massimo

di 2,5 miliardi di euro; all'introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di Tim di un importo massimo di 400 milioni di euro.

MANDATO A LABRIOLA PER OFFERTA SU SPARKLE

Quanto all'offerta non vincolante su Sparkle, il consiglio, "avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al ceo di verificare la possibilità di ricevere un'offerta vincolante a un valore piú elevato

una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino

al 5 dicembre".

PIANO MERLYN

Il consiglio ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e RN Capital Partners, "ritenendola non in linea con il piano di

delayering della societá, come presentato agli investitori nel già

citato capital market day".

LA REAZIONE DI VIVENDI

Sulla scelta del boad di Tim ha espresso immediatamente la propria contrarietà il primo azionista della societá, Vivendi. "I diritti degli

azionisti di Tim sono stati violati, la decisione del cda è illegittima",

ha sottolineato il gruppo francese precisando che "utilizzerá ogni

strumenti legale a sua disposizione per contestare questa decisione e

tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti". Il gruppo

francese "si rammarica profondamente" che il cda di Tim abbia accettato

l'offerta di Kkr per l'acquisto della rete di Tim, "senza prima informare

e chiedere il voto degli azionisti di Telecom Italia, contravvenendo così

alle regole di governance applicabili". "Le motivate richieste di Vivendi, espresse attraverso molteplici comunicazioni al cda, ai sindaci e alla Consob, volte a tutelare tutti gli azionisti e ad impedire una situazione così pregiudizievole, sono state completamente ignorate", prosegue la nota nella quale si mette in evidenza che il cda di Tim "ha privato ciascun socio del diritto di esprimere il proprio parere in assemblea, nonché del connesso diritto di recesso per i soci dissenzienti". Vivendi ritiene che, in conseguenza di tale violazione dello statuto sociale e del regolamento Opc, la deliberazione adottata dal cda sia illegittima e comporti la responsabilità degli amministratori di Tim che hanno votato a favore dell'operazione.

MERLYN: DECISIONE CDA "IRRISPETTOSA E SBAGLIATA"

Anche per il fondo Merlyn, che il 27 ottobre aveva presentato un piano

alternativo a quello di kkr, la decisione del cda di Tim di approvare

l'offerta del fondo Usa senza sottoporre la decisione ad un voto

dell'assemblea dei soci è "irrispettosa e sbagliata.

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0611:00 nov 2023

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November 06, 2023 05:00 ET (10:00 GMT)

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