BAUH3 Excelsior Alimentos Sa

EXCELSIOR (BAUH) - ESCLARECIMENTOS
EXCELSIOR (BAUH)
DRI: Renato Jacksich

Esclarecimentos

A BM&FBOVESPA efetuou a seguinte consulta a empresa:
Tendo em vista o fato relevante, datado de 10/06/2013, sobre a transferencia do
controle acionario dessa empresa, condicionada a aprovacao pelas autoridades
competentes, solicitamos, ate 11/06/2013, as seguintes informacoes adicionais:
preco por acao a ser pago aos acionistas minoritarios titulares de acoes
ordinarias e as condicoes de pagamento;
se a oferta sera extensiva aos titulares de acoes preferenciais, o preco por
acao e as condicoes de pagamento a serem praticadas, se for o caso;
outras informacoes consideradas importantes.

Em atencao a nossa consulta, a Marfrig e a Excelsior enviaram o seguinte:

Sao Paulo, 11 de junho de 2013. MARFRIG ALIMENTOS S.A. (Marfrig) e EXCELSIOR
ALIMENTOS S.A. (Excelsior), vem apresentar esclarecimentos em relacao aos
questionamentos trazidos pelo Oficio GAE 2.614-13, emitido pela BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) em 10 de junho de 2013
(Oficio).

Introducao
Conforme o fato relevante divulgado em 10 de junho de 2013, a Marfrig e a JBS
S.A. (JBS e, conjuntamente, Companhias) celebraram, no dia 7 de junho de
2013, um Contrato de Compra e Venda de Participacoes Societarias e Outras
Avencas (Contrato), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condicoes
para a: (i) alienacao pela Marfrig de determinadas participacoes societarias em
sociedades do seu grupo que detem a unidade de negocios Seara Brasil a JBS
(Seara Brasil); e (ii) a alienacao pela Marfrig de 100% do capital da
sociedade que detem o negocio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a JBS
(conjuntamente, as Operacoes).

Entre as sociedades que compoem a Seara Brasil esta a Excelsior, companhia
aberta com acoes negociadas na BM&FBOVESPA.

OPA em processo de registro
Primeiramente, cumpre ressaltar que a Excelsior foi adquirida pela Marfrig da
BRF Brasil Foods S.A. (BRF), conforme informacoes ja prestadas a BM&FBOVESPA
e ao mercado em geral, por meio de contrato celebrado entre a Marfrig e a BRF em
20 de marco de 2012. Na ocasiao, foram prestadas as informacoes necessarias em
relacao a oferta publica de aquisicao (OPA) que a Marfrig estava obrigada a
realizar por forca da lei.

O numero de acionistas abrangidos pela OPA (isto e, os ordinaristas da
Excelsior), e sete, e o numero de acoes ordinarias da Excelsior de titularidade
desses sete acionistas e 2.223, o que corresponde a apenas 0,08% do capital
social da Excelsior.

A documentacao da OPA, bem como os pedidos de dispensa apresentados, estao
atualmente sob revisao da Comissao de Valores Mobiliarios (CVM) (Processo CVM
n0 RJ-2012-8019).

Contrato - Obrigacao da JBS de realizar OPA
Nos termos do Contrato, a efetiva transferencia das acoes somente se dara se
forem verificadas certas condicoes suspensivas, entre as quais a aprovacao das
operacoes previstas no Contrato pelas autoridades concorrenciais. Assim, as
acoes da Excelsior ainda nao foram transferidas.

Adicionalmente, cumpre destacar que do Contrato consta a obrigacao de a JBS
realizar a OPA para a aquisicao das acoes ordinarias detidas por tais acionistas
minoritarios. Trata-se de uma condicao resolutiva para a alienacao do controle
da Excelsior.

Nesse sentido, caso a JBS nao logre adquirir as acoes dos minoritarios
privadamente, devera proceder com a OPA. A OPA sera realizada, nos termos do
disposto nos artigos 20, inciso III e 29 da Instrucao CVM 361, bem como nos
termos da Lei das S.A., e sera indistintamente dirigida a todos os acionistas
minoritarios ordinaristas da Excelsior, podendo resultar na aquisicao pela
Companhia de ate 2.223 acoes ordinarias de emissao da Excelsior, detidas estas
por sete acionistas, que correspondem a totalidade das acoes ordinarias em
circulacao de emissao da Excelsior. A OPA nao sera destinada aos
preferencialistas.

Possivel substituicao da Marfrig pela JBS como ofertante na OPA
Dada a situacao descrita acima, e o prazo que decorrera entre a assinatura e o
fechamento da operacao prevista no Contrato, existe a possibilidade que a OPA
sob analise da CVM nao esteja concluida na data de fechamento. Sendo este o
caso, as Companhias solicitarao a CVM que a JBS substitua a Marfrig como
ofertante na OPA, ou outro procedimento permitido pela CVM para que a
OPA seja concluida.

Preco e forma de pagamento
O preco pelas Operacoes previsto no Contrato foi negociado livremente entre as
partes, e o preco pela Seara Brasil foi negociado de forma global, sem que
fossem atribuidos valores especificos para cada uma das unidades de negocio ou
subsidiarias da Marfrig.

Dessa forma, nao e possivel neste momento precisar o preco por acao a ser
utilizado na OPA. Isso sera determinado posteriormente pelas Companhias e
comunicado oportunamente ao mercado, mas em qualquer hipotese, no minimo
concomitantemente ao comunicado ao mercado que sera divulgado pelas Companhias
quando as condicoes suspensivas para o fechamento tiverem sido verificadas. O
preco por acao ordinaria de emissao de Excelsior correspondera a 80% do preco
por acao atribuido as acoes de emissao da Excelsior com direito a voto no
contexto das Operacoes.

A forma de pagamento sera moeda corrente nacional.

Sujeito a aprovacao da CVM, a liquidacao financeira da OPA devera ocorrer no
prazo de tres dias uteis a contar do trigesimo dia desde o recebimento da
carta-convite por cada um dos acionistas remanescentes detentores de acoes
ordinarias da Excelsior, mediante deposito do respectivo valor na conta corrente
a ser indicada pelos acionistas que aderirem a OPA.

Sem prejuizo dos esclarecimentos acima, as Companhias e a Excelsior renovam o
compromisso de constantemente divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral
todos os desdobramentos do assunto em referencia.

Nota: Ficam reabertos os negocios com as acoes de emissao da empresa, a partir
das 10h15 do pregao de 12/06/2013.