MONTRÉAL, le 18 nov.
2024 /CNW/ - Métaux Osisko Incorporée (la «
Société » ou « Métaux Osisko ») (TSXV : OM)
(OTCQX : OMZNF) (FRANCFORT : 0B51) a le plaisir d'annoncer
l'accroissement de son équipe de direction ainsi qu'un financement
par voie de prise ferme de 100 millions de dollars canadiens (la «
Transaction ») alors que la Société accélère sa stratégie de
créer une compagnie de métaux critiques de premier plan en Amérique
du Nord.
John Burzynski sera nommé au
conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») à
titre de président exécutif et dirigera la Société avec
Robert Wares, qui continuera d'être
chef de la direction et administrateur au sein du conseil.
Don Njegovan et Blair Zaritsky seront respectivement nommés
président et chef de la direction financière de la Société. De
plus, Luc Lessard, administrateur de
la Société depuis 2019, quittera son poste au sein du conseil
d'administration, et Anthony Glavac
quittera son poste de chef de la direction financière. M. Lessard
demeurera quant à lui conseiller technique auprès du Conseil.
Dans le cadre de la transaction, la Société a conclu une entente
avec Canaccord Genuity Corp., en tant que teneur de livre unique et co-chef de file des
preneurs fermes, avec BMO Marchés des capitaux et Financière Banque
Nationale, (collectivement, les « Preneurs Fermes »), aux
termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, sous
réserve de certaines conditions, 288 465 000 unités de la Société
(les « Unités HD ») au prix de 0,26 $ par Unité HD pour un
produit brut de $75 000 900 millions
$ et 50 000 000 unités accréditives de la Société (les « Unités
UA ») au prix de 0,50 $ par Unité UA pour un produit brut de 25
millions $. Le produit brut total de l'émission d'Unités HD et
d'Unités UA s'élèvera à environ 100 millions $ CA.
Chaque Unité HD est composée d'une action ordinaire de la
Société (chacune, une « Action Ordinaire ») et d'un demi-bon
de souscription d'action ordinaire transférable de la Société
(chacun, un « Bon de Souscription »). Chaque Unité UA est
composée d'une Action Ordinaire et d'un demi-Bon de Souscription,
chacun étant admissible à titre « d'actions accréditives » au sens
du paragraphe 66(15) de la Loi de
l'impôt sur le revenu (Canada)
et de l'article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec).
Chaque Bon de Souscription donnera droit au porteur d'acheter une
Action Ordinaire de la Société au prix de 0,35 $ par Action
Ordinaire pendant une période de deux ans suivant la clôture de la
Transaction.
La Société a également accordé aux Preneurs Fermes une option
(«l'Option des Preneurs Fermes»), exerçable en totalité ou
en partie, à tout moment jusqu'à la date de clôture de la
transaction, d'acquérir jusqu'à $15
000 135 en n'importe quelle combinaison d'Unités HD ou d'Unités UA.
En contrepartie des services des Preneurs Fermes, la Société
versera aux Preneurs Fermes une commission en espèces égale à 5,0 %
du produit brut de la Transaction (y compris le produit
supplémentaire réalisé à l'exercice de l'Option des Preneurs
Fermes, le cas échéant).
La Société a l'intention d'utiliser le produit de la Transaction
pour faire avancer son projet de cuivre de Mines Gaspé jusqu'à une
décision de construction et pour les besoins généraux de
l'entreprise. Le produit brut des Unités UA sera utilisé par la
Société pour engager des « frais d'exploration canadiens »
admissibles qui sont qualifiés de « dépenses minières accréditives
» (au sens de la Loi de l'impôt
sur le revenu (Canada)) (les
«Dépenses Admissibles») liées aux projets de la Société au
Québec. Les Dépenses Admissibles seront abandonnées en faveur des
souscripteurs avec une date d'effet au plus tard le 31 décembre
2024. De plus, en ce qui concerne les souscripteurs qui sont des
particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts
(Québec), les Dépenses Admissibles seront également admissibles
à l'inclusion dans la « base d'exploration relative à certains
frais d'exploration québécois » au sens de l'article 726.4.10 de la
Loi sur les impôts (Québec) et à l'inclusion dans la « base
d'exploration relative à certains frais d'exploration minière de
surface québécois » au sens de l'article 726.4.17.2 de la Loi
sur les impôts (Québec).
La clôture de la Transaction devrait avoir lieu vers le 10
décembre 2024 (la «Date de Clôture») et est assujettie à
certaines conditions, y compris sans s'y limiter, l'approbation
conditionnelle et définitive de la Bourse de croissance TSX. Tous
les titres émis dans le cadre de la Transaction seront assujettis à
une période de détention expirant quatre mois et un jour à compter
de la Date de Clôture.
Les Unités HD et les Unités UA doivent être offertes à la vente
par voie de placement privé dans toutes les provinces du
Canada, conformément aux dispenses
de prospectus applicables en vertu du Règlement 45-106 sur les
dispenses de prospectus. Les Preneurs Fermes auront également
le droit d'offrir les Unités HD à la vente à des acheteurs
admissibles résidant aux États-Unis conformément aux dispenses
disponibles des exigences d'inscription de la Securities Act of
1933 des États-Unis, telle que modifiée (la «Loi américaine
sur les valeurs mobilières»), et dans ces autres juridictions à
l'extérieur du Canada et des
États-Unis, à condition qu'aucun dépôt de prospectus ou obligation
comparable ne survienne dans cette autre juridiction.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente
ni une sollicitation d'offre d'achat de titres aux États-Unis. Les
titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la
Loi américaine sur les valeurs mobilières ou de toute loi sur les
valeurs mobilières d'un État et ne peuvent être offerts ou vendus
aux États-Unis ou à ou pour le compte ou au profit d'une personne
américaine (au sens du Règlement S de la Loi américaine sur les
valeurs mobilières) à moins d'être enregistrés en vertu de la Loi
américaine sur les valeurs mobilières et des Lois sur les valeurs
mobilières d'un État applicables ou d'une dispense d'un tel
enregistrement.
Robert Wares, chef de la
direction, a déclaré : « Nous sommes ravis d'accueillir les
nouveaux membres de l'équipe de Métaux Osisko, dont la vaste
expertise de l'industrie et les antécédents éprouvés en matière de
création de valeur pour les actionnaires seront inestimables alors
que nous progressons vers nos objectifs stratégiques. La
transaction fournira le capital nécessaire pour faire avancer le
projet de cuivre de Mines Gaspé vers une décision de construction
de manière sécuritaire, inclusive et socialement responsable. Avec
un bilan plus solide et une équipe élargie, nous sommes bien placés
pour exploiter le plein potentiel de nos actifs et réussir dans les
années à venir. Le Conseil tient à
remercier M. Glavac et M. Lessard pour leur dévouement et leurs
contributions à la Société et leur souhaite bonne chance dans leurs
projets futurs. »
John Burzynski, nouveau président
exécutif du Conseil, a déclaré : « Le projet de Mines Gaspé est
l'un des projets de cuivre inexploités les plus prometteurs et les
plus importants en Amérique du Nord. Notre équipe possède un
historique inégalé de création de valeur au Québec - d'abord avec
Canadian Malartic et plus récemment avec Windfall - et nous avons
hâte de recréer ce succès à Gaspé. Les actionnaires de Métaux
Osisko devraient tirer parti de la demande croissante de cuivre et
bénéficieront d'une exposition considérable à un gisement en
croissance rapide grâce au projet de Mines Gaspé. Je suis ravi de
collaborer avec l'équipe de direction et le Conseil alors que nous
unissons nos forces pour créer une société de métaux critiques de
premier plan en Amérique du Nord. Enfin, nous sommes ravis
d'accueillir Corporation Franco Nevada comme investisseurs
stratégiques dans Métaux Osisko. »
Faits saillants de l'investissement en Métaux Osisko
- Équipe de direction chevronnée : L'équipe de
direction et le Conseil sont dirigés par John Burzynski et Robert
Wares - une équipe éprouvée avec une solide expérience en
exploration, en développement de projets et en création de
valeur.
- Exposition substantielle aux métaux critiques dans des
juridictions favorables à l'exploitation minière : La Société
se concentre sur le cuivre alors qu'elle fait progresser l'une des
principaux projets miniers au Canada, le projet de mines Gaspé situé à
Murdochville, au Québec. Les
actionnaires conservent également une exposition au zinc par
l'intermédiaire de la coentreprise Pine Point Mining Limited et du
camp minier de Pine Point, situé dans les Territoires du
Nord-Ouest.
- Bilan solide: La Transaction devrait financer le projet
de cuivre de Mines Gaspé jusqu'à une décision de construction,
augmenter la liquidité commerciale de la Société et améliorer sa
présence sur les marchés financiers.
- Alignement avec les actionnaires : Suite à la
Transaction, la direction et les administrateurs de Métaux Osisko
seront des actionnaires importants de la Société.
Ajouts de dirigeants
clés
Suite à la clôture de la Transaction, les ajouts de dirigeants
clés seront les suivants:
John Burzynski | Président
exécutif du Conseil - M. Burzynski a récemment
occupé le poste de président du conseil, de chef de la direction et
d'administrateur de Minière Osisko inc., où il a dirigé son équipe
dans la découverte, le développement et la vente du projet aurifère
Windfall à Gold Fields Ltée. pour 2,2 milliards $ CA. M. Burzynski
compte plus de 35 ans d'expérience en tant que géologue
professionnel sur des projets miniers et de développement
international. M. Burzynski a été l'un des trois fondateurs de
Minière Osisko Incorporée, qui a développé et vendu la mine
Canadian Malartic en 2014 à un partenariat entre Agnico Eagle Mines
Limited et Yamana Gold Inc. pour 3,9 milliards $ CA, et a créé
Redevances Aurifères Osisko (aujourd'hui une société de 5 milliards
$ CA). M. Burzynski a remporté conjointement avec Sean Roosen et Robert
Wares le prix du « Prospecteur de l'année » de l'Association
canadienne des prospecteurs et entrepreneurs (« PDAC ») en
2007, le prix de l'« Homme minier de l'année » de Northern Miner en
2009 et le prix du « Prospecteur de
l'année » de 2024, entre autres nombreux autres prix. M. Burzynski
est titulaire d'un baccalauréat ès sciences (avec distinction) en
géologie de l'Université Mount Allison et d'une maîtrise ès
sciences en exploration et économie minérale (MINEX) de
l'Université Queen's. Il est géologue agréé dans la province de
Québec, est membre de la Société géographique royale du
Canada et est colonel honoraire de
l'Aviation royale canadienne. Il est actuellement président et
administrateur de Minière O3 inc.
Don Njegovan |
Président - M. Njegovan a récemment occupé le poste de
chef des opérations chez Minière Osisko inc. avant sa vente à Gold
Fields Ltée. Il a été auparavant administrateur de St. Andrew
Goldfields jusqu'à son acquisition par Kirkland Lake Gold en 2016 et siège actuellement au conseil
d'administration de Cornish Metals Inc. Il a été directeur général
du secteur du minier global à la Banque Scotia d'août 2010 à juin
2014. Avant cela, il a été banquier d'investissement chez Toll
Cross Securities Inc. de juin 2005 à juillet 2010. M. Njegovan
possède plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie minière, ayant
débuté en 1989 chez Hudson Bay Mining & Smelting Co., Ltd. M.
Njegovan est titulaire d'un baccalauréat en sciences en génie
minier de l'Université technologique du Michigan et d'un baccalauréat ès arts de
l'Université du Manitoba.
Blair Zaritsky | Chef de la
direction financière - M. Zaritsky a récemment occupé le
poste de chef de la direction financière de Minière Osisko inc.
avant sa vente à Gold Fields Ltée. Il est comptable professionnel
agréé et possède plus de 20 ans d'expérience en pratique publique
au Canada, avec une exposition à
divers types de missions et de clients, acquise en gérant des
missions d'audit de sociétés cotées en bourse et négociées à la
Bourse de Toronto, à la Bourse de
croissance TSX et à la Bourse des valeurs canadiennes. M. Zaritsky
a obtenu son titre de comptable professionnel agréé en 2003 et est titulaire d'un double baccalauréat ès
arts en comptabilité et en économie de l'Université Brock et de
l'Université Western, respectivement. M. Zaritsky est actuellement
administrateur de STLLR Gold Inc.
Amanda Johnston |
Vice-présidente des finances - Mme
Johnston a récemment occupé le poste de vice-présidente des
finances de Minière Osisko inc. avant sa vente à Gold Fields Ltée.
Elle est comptable professionnelle agréée et possède plus de 20 ans
d'expérience dans l'industrie minière et dans les groupes d'audit
et de certification. Mme Johnston a
obtenu son titre de comptable professionnelle agréée en
2013 et est titulaire d'un
baccalauréat en comptabilité (avec distinction) de l'Université
Brock. Mme Johnston est actuellement
administratrice de Metalla Royalty & Streaming Ltd.
Alexandria Marcotte |
Vice-présidente, exploration - Mme
Marcotte a récemment occupé le poste de vice-présidente de
la coordination de projets chez Minière Osisko inc. avant sa vente
à Gold Fields Ltée. Elle est une géologue professionnelle inscrite
en Ontario avec plus de 15 ans
d'expérience progressive de haut niveau travaillant à l'échelle
internationale pour des sociétés senior et junior. Mme Marcotte est titulaire d'un baccalauréat en
sciences avec distinction de l'Université de Toronto et d'un MBA de la Schulich School of
Business. Mme Marcotte est
actuellement administratrice d'Angel Wing Metals.
Lili Mance | Vice-présidente,
secrétaire générale - Mme
Mance est secrétaire générale de Métaux Osisko depuis 2018.
Elle a également occupé le poste de vice-présidente, secrétaire
générale de Minière Osisko inc. avant sa vente à Gold Fields Ltée.
Elle possède 30 ans d'expérience dans les secteurs de la finance,
de la gestion de patrimoine et des ressources, occupant des
fonctions juridiques, de conformité et de secrétariat général.
Mme Mance a passé 18 ans au sein du
groupe de sociétés Dundee, où elle
a occupé divers postes de niveau supérieur dans le domaine
juridique et de la conformité, ainsi que dans ses diverses filiales
publiques et privées. Mme Mance est
membre de l'Institut des administrateurs de sociétés et membre de
Governance Professionals of Canada depuis 2004.
Personne qualifiée
Les informations scientifiques et techniques contenues dans ce
communiqué de presse ont été révisées et approuvées par M.
Jeff Hussey, un administrateur de la
Société et une « personne qualifiée » au sens de la Norme
canadienne 43-101 sur l'information concernant les projets miniers
(« Règlement 43-101 »).
À propos de Métaux
Osisko
Métaux Osisko Incorporée est une société canadienne
d'exploration et de développement qui crée de la valeur dans le
secteur des métaux critiques, en mettant l'accent sur le cuivre et
le zinc.
La Société a acquis une participation de 100 % dans l'ancienne
mine de cuivre Gaspé de Glencore Canada Corporation en juillet
2023. La mine de cuivre Gaspé est située près de Murdochville, dans la péninsule gaspésienne au
Québec. La Société se concentre actuellement sur l'expansion des
ressources du système de cuivre à Mines Gaspé, avec des
ressources minérales indiquées actuelles de 824 Mt titrant 0,34 % CuEq et des ressources
minérales présumées de 670 Mt titrant 0,38 % CuEq (conformément
au Règlement 43-101). Pour plus d'informations, consultez le
communiqué de presse de Métaux Osisko du 14 novembre 2024 intitulé
« Métaux Osisko annonce une augmentation significative des
ressources minérales à Mines Gaspé ». Mines Gaspé abrite la
plus grande ressource de cuivre non développée de l'est de
l'Amérique du Nord, stratégiquement située à proximité des
infrastructures existantes dans la province de Québec, propice à
l'exploitation minière.
En plus du projet de cuivre de Mines Gaspé, la Société travaille
avec Appian Capital Advisory LLP par l'intermédiaire de la
coentreprise Pine Point Mining Limited pour faire progresser l'un
des plus grands camps miniers de zinc du Canada, le projet Pine Point, situé dans les
Territoires du Nord-Ouest. L'estimation actuelle des ressources
minérales du projet Pine Point comprend des ressources minérales
indiquées de 49,5 Mt à 5,52 % ZnEq et des ressources minérales
présumées de 8,3 Mt à 5,64 % ZnEq (conformément au Règlement
43-101). Pour plus d'informations, consultez le communiqué de
presse d'Osisko Metals du 25 juin 2024 intitulé
« Métaux Osisko publie l'estimation des ressources
minérales de Pine Point : 49,5 millions de tonnes de ressources
indiquées à 5,52 % ZnEq ». Le projet Pine Point est situé sur
la rive sud du Grand lac des Esclaves, dans les Territoires du
Nord-Ouest, à proximité des infrastructures, avec un accès routier
pavé, une sous-station électrique et 100 kilomètres de routes de
transport viables.
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Mise en garde concernant les
informations prévisionnelles
Le présent communiqué de presse contient des « informations
prévisionnelles » au sens de la législation canadienne applicable
en matière de valeurs mobilières, fondées sur des attentes, des
estimations et des projections à la date du présent communiqué de
presse. Toute déclaration qui implique des prédictions, des
attentes, des interprétations, des croyances, des plans, des
projections, des objectifs, des hypothèses, des événements futurs
ou des performances ne sont pas des déclarations de faits
historiques et constituent des informations prévisionnelles. Le
présent communiqué de presse contient des informations prospectives
concernant, entre autres choses : les changements prévus à la
direction et au Conseil de la Société; la capacité de la Société à
conclure la Transaction selon les modalités envisagées (le cas
échéant); la taille de la Transaction; la Date de Clôture de la
Transaction; la capacité de la Société à obtenir l'approbation
conditionnelle et définitive de la Bourse de croissance TSX;
l'utilisation prévue du produit de la Transaction; le traitement
fiscal des Unités UA; le moment d'engager les dépenses admissibles
et la renonciation aux dépenses admissibles; la capacité de faire
avancer le projet de cuivre de Mines Gaspé vers une décision de
construction (le cas échéant); la capacité d'accroître la liquidité
commerciale de la Société et d'améliorer sa présence sur les
marchés financiers; la réévaluation potentielle de la Société;
l'attente que la direction et les administrateurs de la Société
soient des actionnaires importants de la Société après la
Transaction; la capacité de la Société à libérer le plein potentiel
de ses actifs et à réussir; la capacité de la Société à créer de la
valeur pour ses actionnaires; l'avancement du projet Pine Point;
l'expansion prévue des ressources du système de cuivre de Mines
Gaspé; et que Mines Gaspé abrite la plus grande ressource de cuivre
non développée dans l'est de l'Amérique du Nord.
Les informations prévisionnelles ne garantissent pas les
performances futures et sont basées sur un certain nombre
d'estimations et d'hypothèses de la direction, à la lumière de son
expérience et de sa perception des tendances, des conditions
actuelles et des développements prévus, ainsi que d'autres facteurs
que la direction juge pertinents et raisonnables dans les
circonstances, y compris, mais sans s'y limiter, des hypothèses
concernant : les marchés favorables des capitaux propres et des
capitaux d'emprunt les futurs prix au comptant du cuivre, du
zinc, du plomb et du molybdène ; le calendrier et les résultats des
programmes d'exploration et de forage ; l'exactitude des
estimations des ressources minérales ; les coûts de production ; la
stabilité politique et réglementaire ; l'obtention d'approbations
gouvernementales et de tiers ; l'obtention de licences et de permis
à des conditions favorables ; la stabilité soutenue de la
main-d'œuvre ; la stabilité des marchés financiers et des marchés
des capitaux ; la disponibilité de l'équipement minier et les
relations positives avec les communautés et les groupes locaux. Les
informations prévisionnelles impliquent des risques, des
incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que
les événements, les résultats, les performances, les perspectives
et les opportunités réels diffèrent matériellement de ceux exprimés
ou sous-entendus par ces informations prévisionnelles. Les facteurs
qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de
façon importante de ces informations prévisionnelles sont énoncés
dans le dossier de divulgation publique de la Société sur SEDAR+
(www.sedarplus.ca) sous le profil d'émetteur de Métaux Osisko. Bien
que la Société croie que les hypothèses et les facteurs utilisés
dans la préparation des informations prévisionnelles contenues dans
ce communiqué sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à
ces informations, qui ne s'appliquent qu'en date de ce communiqué,
et rien ne garantit que ces événements se produiront dans les
délais prévus ou qu'ils se produiront tout court. La Société
décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de
réviser les informations prévisionnelles, que ce soit à la suite de
nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la
loi l'exige.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services
de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques
de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent aucune responsabilité
quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de
presse. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre
organisme de réglementation n'a approuvé ou désapprouvé
l'information contenue dans le présent document.
SOURCE Osisko Metals Inc.