TSX-V : HEO
Alternext : MNEMO : ALHEO
Ne pas distribuer aux services de fil de presse des
États-Unis ni diffuser aux États-Unis
À moins d'indication contraire, tous les montants sont en
dollars canadiens.
QUÉBEC, le 5 déc. 2013 /CNW Telbec/ - (TSXV:
HEO) - H2O Innovation inc. (« H2O
Innovation » ou la « société ») annonce la signature
d'une convention d'achat d'actions définitive (la « convention
définitive ») et la conclusion de l'acquisition précédemment
annoncée de la totalité des actions ordinaires émises et en
circulation de Piedmont Pacific Corporation, société située à
Oakland, en Californie, et un des
principaux fabricants de raccords de tuyaux flexibles et d'autres
adapteurs de tuyaux destinés à des environnements hautement
corrosifs, moyennant une contrepartie totale d'environ
4,0 millions de dollars (3,8 millions de dollars US)
(l'« acquisition »).
Financements par placement privé
concomitants
La société a en outre annoncé la clôture du
placement privé par voie de prise ferme précédemment annoncé (la
« prise ferme ») et le placement privé sans l'entremise
d'un courtier supplémentaire concomitant (le « placement
supplémentaire » et, avec la prise ferme, les
« placements ») d'actions ordinaires de la société (les
« actions ordinaires ») au prix de 0,23 $ l'action
ordinaire moyennant un produit brut total d'environ 8 millions
de dollars. GMP Valeurs Mobilières S.E.C. a réalisé la prise ferme.
Étant donné que la signature de la convention définitive et la
conclusion de l'acquisition ont eu lieu en même temps que la
clôture de la prise ferme, la société a remis des actions
ordinaires plutôt que des reçus de souscription aux investisseurs
dans le cadre de la prise ferme.
Certains initiés de la société, soit Caisse de
dépôt et placement du Québec, détenteur de plus de 10 % des
actions ordinaires, Richard A. Hoel,
administrateur et détenteur de plus de 10 % des actions
ordinaires, Philippe Gervais,
administrateur de la société, Pierre Côté, administrateur de la
société, Élaine Phénix, administratrice de la société, Marc Blanchet, vice-président, Affaires
corporatives et juridiques de la société, Josée Riverin,
vice-présidente, Finances de la société, Guillaume Clairet, premier vice-président de la
société et Frédéric Dugré, administrateur, président et chef de la
direction de la société, ont participé aux placements et souscrit
au total 3 941 737 actions ordinaires, soit un montant
total d'environ 906 600 $. La participation des initiés
de la société dans les placements constitue une « opération
avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101
sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors
d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »).
Les placements sont dispensés des obligations d'évaluation
officielle et d'approbation des porteurs minoritaires prévues aux
termes du Règlement 61-101 puisque ni la juste valeur marchande des
titres émis aux initiés ni la contrepartie payée par les initiés ne
dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la société. La
société n'a pas déposé de déclaration de changement important
21 jours avant la clôture des placements puisque les détails
de la participation des initiés de la société n'avaient pas été
confirmés à ce moment.
Investissement Québec (« IQ ») a
participé à la prise ferme et a souscrit 19 130 435
actions ordinaires, soit 18,28 % des actions ordinaires émises
et en circulation. Dans le cadre de la souscription d'IQ, la
société a conclu une convention avec IQ lui accordant le droit de
nommer un représentant de IQ au conseil d'administration de la
société.
La société a affecté une tranche du produit net
tiré des placements au financement de l'acquisition. La tranche
restante du produit net tiré des placements sera affectée aux fins
du fonds de roulement, dans la mesure nécessaire pour soutenir la
croissance future du carnet de commandes de la société.
Les actions ordinaires émises dans le cadre des
placements sont assujetties à des restrictions de revente prévues
par la loi jusqu'au 6 avril 2014.
H2O Innovation a reçu une décision
anticipée en matière d'impôt du ministère du Revenu du Québec
confirmant que H2O Innovation a la qualité de
« société émettrice admissible » conformément au Régime
d'épargne-actions II du Québec. Les actions ordinaires devant
être émises aux termes des placements, si elles sont souscrites par
un organisme de placement collectif admissible, constitueront des
« actions admissibles » aux termes de ce régime.
Les actions ordinaires n'ont pas été ni ne
seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée
Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et, à défaut
d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences
d'inscription en vertu de la loi, elles ne peuvent être offertes ni
vendues aux États-Unis. Le présent communiqué de presse ne
constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre
d'achat de titres et aucune vente de titres n'aura lieu dans un
territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait
contraire à la loi.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué de presse
concernant l'exploitation et les activités de H2O
Innovation ainsi que dans d'autres communications par la société au
public qui décrivent de manière plus générale les objectifs,
projections, estimations, attentes ou prévisions de la direction
peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la
législation en valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs visent
l'analyse et les autres renseignements basés sur des résultats, un
rendement et des réalisations futurs prévus et l'estimation de
montants qui ne peuvent être déterminés à l'heure actuelle. Les
énoncés prospectifs comprennent l'utilisation de mots ou
d'expressions comme « prévoir », « si »,
« croire », « continuer »,
« estimer », « s'attendre à », « avoir
l'intention de », « planifier »,
« éventuel », « projeté », utilisés au futur et
au conditionnel, ainsi que d'autres expressions semblables,
notamment concernant certaines hypothèses quant à la réussite d'une
entreprise. Ces énoncés prospectifs, fondés sur les attentes
actuelles de la direction, comportent un certain nombre de risques
et d'incertitudes, connus et inconnus, qui pourraient faire en
sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels et
futurs de la société soient sensiblement différents de ceux
indiqués. Les renseignements au sujet des facteurs de risque visant
la société figurent dans la notice annuelle datée du
24 septembre 2013 qui peut être consultée sur le site Web
de SEDAR (www.sedar.com). À moins que la législation applicable en
matière de valeurs mobilières l'exige, H2O Innovation
décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés
prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse ou
dans d'autres communications par suite de nouveaux renseignements,
d'événements futurs ou d'autres changements.
À propos de H2O Innovation
H2O Innovation conçoit et fournit des solutions
intégrées sur mesure de traitement des eaux utilisant les dernières
technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux,
de l'ingénierie et des ressources naturelles. H2O
Innovation offre également une gamme complète de produits chimiques
de spécialité et consommables pour systèmes de filtration
membranaire et d'osmose inverse. Pour plus d'information,
visiter : www.h2oinnovation.com.
La Bourse de croissance TSX et son
fournisseur de services de réglementation (au sens donné dans les
politiques de la Bourse de croissance TSX) et la Bourse Alternext
n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à
l'exactitude du présent communiqué de presse.
SOURCE H2O Innovation Inc.