- Des activités complémentaires pour atteindre une plus grande
envergure et élargir la gamme de produits
- Métaux Russel réalisera un produit en espèces de 138
millions de dollars et conservera une participation financière de
50 %
TORONTO, le 14 avril 2021
/CNW/ - Métaux Russel inc. (TSX: RUS) annonce qu'elle a conclu
une entente avec Marubeni-Itochu Tubulars America Inc.
(« MITI »), en vertu de laquelle Métaux Russel et
MITI combineront leurs activités canadiennes respectives liées au
matériel tubulaire pétrolier et aux tuyaux de canalisation.
Parallèlement au regroupement de ces activités, Métaux Russel
recevra une partie importante de sa valeur d'apport liquidative en
espèces, en plus de conserver une participation financière de
50 % dans la coentreprise.
À l'heure actuelle, Métaux Russel exploite ses activités
canadiennes liées au matériel tubulaire pétrolier et aux tuyaux de
canalisation par l'entremise de sa filiale en propriété exclusive
Triumph Tubular & Supply Ltd.
(« Triumph »), et MITI exploite les siennes par
l'entremise de sa filiale en propriété exclusive
Hallmark Tubulars Ltd. (« Hallmark »).
L'entreprise combinée de Triumph et de Hallmark sera exploitée par
une nouvelle société constituée en personne morale :
TriMark Tubulars Ltd. (« TriMark »).
Au cours des dernières années, les conditions macroéconomiques
de l'industrie des produits de matériel tubulaire pétrolier et de
tuyaux de canalisation ont changé considérablement en raison d'un
marché de l'énergie difficile et de la désintermédiation des
distributeurs par certains fabricants de produits destinés
directement au marché. Par conséquent, ce regroupement permettra de
créer une entreprise qui réalisera les économies d'échelle
nécessaires, notamment en proposant des produits diversifiés et une
plateforme commerciale pour servir ses clients de façon efficace et
efficiente.
John Reid, président et chef de la direction de
Métaux Russel, a déclaré : « Au cours des neuf
derniers mois, nous nous sommes concentrés de manière stratégique à
la fois sur la rationalisation des opérations et la réduction du
capital déployé dans nos activités liées au matériel tubulaire
pétrolier et aux tuyaux de canalisation. Cette transaction nous
permet de rapatrier une part importante de capital pour l'investir
dans d'autres possibilités d'amélioration de la valeur, mais aussi
de conserver un intérêt continu et de participer au succès futur de
l'entreprise combinée. Nous tenons à remercier l'équipe de Triumph
pour les efforts extraordinaires qu'elle a déployés afin de
repositionner l'entreprise au cours de la dernière année, et nous
avons hâte de travailler avec MITI à la conception d'une vision
commune pour TriMark. »
La transaction en bref
Métaux Russel
versera un actif net d'une valeur comptable d'environ
111 millions de dollars, sous réserve de rajustements, composé
principalement des stocks de Triumph moins ses comptes créditeurs.
En contrepartie, Métaux Russel recevra : (i) des
liquidités d'environ 79 millions de dollars, sous réserve de
rajustements du fonds de roulement à la clôture; (ii) des actions
privilégiées d'une valeur nominale de 32 millions de dollars
et d'un taux de dividende annuel de 7 %; et (iii) une
participation financière de 50 % dans TriMark. De plus,
Métaux Russel conservera les comptes débiteurs de Triumph, qui
totalisaient 59 millions de dollars au
31 mars 2021, ce qui, combiné à la contrepartie en
espèces de clôture de 79 millions de dollars, donnera lieu à
une réalisation de trésorerie à court terme d'environ
138 millions de dollars. Pour l'exercice terminé le
31 décembre 2020, Triumph a généré des revenus de
165 millions de dollars et une perte d'exploitation de
3 millions de dollars. Pour la période de trois ans terminée
le 31 décembre 2020, Triumph a généré des revenus annuels
moyens de 267 millions de dollars et un bénéfice
d'exploitation annuel moyen de 10 millions de dollars.
Une facilité bancaire avec engagement de 175 millions de
dollars pour TriMark a été obtenue auprès d'un syndicat de banques,
dirigé conjointement par la Banque Royale du Canada et la Banque de Montréal. Il s'agit
d'un prêt de trois ans reposant sur l'actif avec des paramètres
d'emprunt de base et des clauses restrictives financières typiques.
La facilité bancaire est sans recours pour Métaux Russel et
MITI.
La transaction, qui est assujettie aux modalités réglementaires
d'usage et aux conditions de clôture, devrait être parachevée au
deuxième ou au troisième trimestre de 2021.
À propos de Métaux Russel
Métaux Russel est
l'une des plus grandes sociétés de distribution de métaux en
Amérique du Nord. Elle exerce ses activités dans
trois segments : les centres de services, les produits
pour le secteur de l'énergie et les distributeurs d'acier. La
société propose dans son réseau de centres de services une vaste
gamme de produits de métaux offerts dans un large éventail de
tailles, de formes et de spécifications, y compris les produits
d'acier laminés à chaud et finis à froid, les produits tubulaires
et les tuyaux, l'acier inoxydable, l'aluminium et d'autres métaux
spécialisés non ferreux. Dans le cadre de ses activités pour le
secteur de l'énergie, elle propose une gamme de produits
spécialisés qui cible les besoins des clients dans l'industrie
énergétique. Ses distributeurs d'acier vendent de grandes quantités
d'acier à d'autres centres de service et à des fabricants
d'équipement principalement en l'état.
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SOURCE Russel Metals Inc.