Annonce publique conformément à l’article 7:97, §4/1 du Code des
sociétés et des associations (« CSA ») concernant une augmentation
de capital par apport en nature
Communiqué de presseBruxelles, le
29 mars 2024Information réglementée – informations
confidentielles
Annonce publique conformément à l’article 7:97,
§4/1 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») concernant
une augmentation de capital par apport en
nature
Le 20 novembre 2023, Orange Belgium SA (la
« Société ») a reçu de la part de Nethys
SA (« Nethys ») une notification
relative à son souhait d’apporter sa participation de 25% + 1
action dans VOO Holding SA (« VOO ») au
capital de la Société, pour autant qu’un tel apport résulte en ce
que Nethys détienne une participation d’au moins 11% du capital de
la Société (après apport), en application des dispositions de la
convention d’actionnaires conclue par et entre la Société, Atlas
Services Belgium SA (« ASB ») et Nethys
le 2 juin 2023.
Nethys peut être considérée comme étant une
partie « liée » à la Société au sens des normes IAS, car elle
dispose d’une influence notable sur VOO au sens des normes IAS et
VOO fait partie du groupe auquel appartient la Société.
Date et valeur de l’opération envisagée
Sous réserve de l’approbation de l’assemblée
générale extraordinaire prévue le 2 mai 2024, l’apport sera
effectué à cette date. Il consiste en 559.901.637 actions de classe
B en circulation émises par VOO (les « Actions
Apportées ») (à savoir 557.941.104 actions de classe
B émises le 30 mai 2023 et 1.960.533 actions de classe B qui seront
émises le 30 avril 2024), libres de toute charge et avec tous les
droits y afférents (y compris le droit au montant intégral de tous
les dividendes qui pourraient être attribués à ces actions au titre
de l’exercice prenant fin le 31 décembre 2023 et de l’exercice en
cours qui a débuté le 1er janvier 2024).
Sur la base des valorisations de la Société et
des Actions Apportées, une valeur des fonds propres (equity value)
de la Société de 1.229.783.798 EUR et une valeur des Actions
Apportées de 153.196.833 EUR ont été retenues par la Société et
Nethys. Par conséquent, en échange des Actions Apportées, des
nouvelles actions de la Société seront émises (ci-après dénommées
les « Nouvelles Actions ») à un prix
d’émission total de 153.196.833 EUR (prime d’émission
incluse), c’est-à-dire un montant de 20,52 EUR (arrondi) par
Nouvelle Action (prime d’émission de 18,32 EUR (arrondi) par action
incluse). Les fractions d’actions seront arrondies à l’unité
inférieure. À la suite de l’augmentation de capital, Nethys
détiendra un total de 7.467.448 actions dans la Société, ce qui
représente 11,08% du capital social.
Intérêt de l’opération pour la Société
L’acquisition des Actions Apportées par le biais
de l’apport permet à la Société de réaliser l’acquisition de 100%
de VOO sans devoir payer de contrepartie en espèces. En
conséquence, le droit actuel de Nethys de vendre à la Société
toutes ses actions de classe B émises par VOO contre un paiement en
espèces (l’« Option de Vente de Nethys ») expirera
et le passif financier correspondant qui figure au bilan de la
Société disparaîtra.
L’acquisition des Actions Apportées par le biais
d’un apport permet également de préserver les ressources
financières existantes de la Société qui pourront être utilisées à
d’autres fins, telles que de nouveaux investissements ou de futures
opportunités de croissance.
Grâce à l’apport, la Société va accroître sa
base d’actifs et potentiellement libérer des synergies créatrices
de valeur pour la Société et l’ensemble des actionnaires. L’apport
va contribuer à favoriser le développement et l’intégration des
activités de VOO et ses filiales au sien de la Société en créant un
opérateur de réseaux et de communications capable de proposer une
offre quadruple play. Cette avancée stratégique est conçue pour
garantir la durabilité et stimuler la croissance soutenue de
l’activité intégrée.
Enfin, bien que l’augmentation résulte en une
dilution des actionnaires existant en raison de l’émission de
Nouvelles Actions, les avantages à long terme de l’opération
envisagée – tels que les synergies attendues – devraient avoir un
impact positif et contribuer à l’accroissement de la valeur globale
de la Société. La dilution est un effet inévitable de toute
augmentation de capital en nature, qui est dans ce cas compensée
par les avantages de l’acquisition d’actifs de valeur sans dépenses
de trésorerie immédiates.
Dans le contexte de l’opération d’apport
envisagée, il est prévu que Nethys et ASB concluent une convention
d'actionnaires octroyant à Nethys le droit de proposer des
candidats à deux postes d’administrateur au sein de la Société,
ainsi que des droits de veto sur certaines matières réservées.
Avis du comité d’administrateurs
indépendants
L’opération d'apport envisagée relevant du champ
d’application de l’article 7:97 du Code des sociétés et des
associations, le conseil d’administration de la Société a constitué
un comité de trois administrateurs indépendants aux fins d’évaluer
l’opération d’apport décrite ci-dessus. Ce comité, assisté d’une
banque d’affaires, agissant en qualité d’expert indépendant, et
d’un cabinet d’avocats, a émis en date du 4 mars 2024 un avis écrit
et motivé à ce sujet à l’attention du conseil d’administration de
la Société. Dans cet avis, le comité des administrateurs
indépendants considère notamment que :
« la transaction envisagée (c’est-à-dire
l’apport par Nethys de sa participation de 25% plus une action dans
VOO Holding à la Société, en contrepartie de 11% du capital social
de la Société (après dilution)) n’est pas préjudiciable à Orange
Belgium au sens de l’article 7:97 §3 du Code belge des sociétés et
des associations. »
De plus, l’évaluation faite par le commissaire
de la Société sur l’opération envisagée conformément à l’article
7:97, §4 du Code des sociétés et des associations indique que
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de
faits qui nous laissent à penser que les données financières et
comptables contenues dans l’avis du comité des administrateurs
indépendants en date du 4 mars 2024 et le procès-verbal du conseil
d’administration en date du 7 mars 2024, justifiant la transaction
proposée, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs au regard des informations dont nous
disposons dans le cadre de notre mission de commissaire de Orange
Belgium SA. ».
En conséquence, lors de sa séance du 7 mars
2024, le Conseil d’administration de la Société a décidé, sur la
base de l’avis rendu par le comité des administrateurs indépendants
et compte tenu de l’avis du commissaire, de soumettre
l’augmentation de capital par apport en nature pour approbation par
l’assemblée générale extraordinaire de la Société prévue le 2 mai
2024.
A propos d’Orange BelgiumOrange Belgium est l'un
des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché
belge, avec un chiffre d'affaires de 1 749 millions d'euros en 2023
et plus de 3 millions de clients au 31 décembre 2023, et au
Luxembourg, via sa filiale Orange Communications Luxembourg. Grâce
à ses propres réseaux fixe et mobile, il propose tant aux clients
résidentiels qu’au marché professionnel des services de
connectivités fixes et mobiles et des offres convergentes
(internet, téléphonie, télévision, y compris des contenus TV
originaux : Be tv, VOOsport, …). En tant qu'opérateur responsable,
Orange Belgium investit pour réduire son empreinte écologique et
promouvoir des pratiques numériques durables et inclusives. Orange
Belgium est aussi un opérateur wholesale qui propose à ses
partenaires l’accès à son infrastructure ainsi qu’un vaste
portefeuille de services de connectivité et de mobilité, qui inclut
des offres articulées autour du big data et de l’Internet of Things
(IoT).
Orange Belgium est une filiale du groupe Orange,
présent dans 26 pays avec une base totale de 298 millions de
clients dans le monde au 31 décembre 2023. Le groupe est également
l'un des principaux fournisseurs de services informatiques et de
télécommunications aux entreprises multinationales sous la marque
Orange Business.
Orange Belgium est coté à la Bourse de Bruxelles
(OBEL).
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