Atos - Point de Marché du 24 juillet 2024
Communiqué de presse
Point de marché
Le Tribunal de Commerce ouvre la
procédure de sauvegarde accélérée afin de mettre en œuvre le plan
de restructuration financière pré-négocié d’Atos
-
Décision prise par le Tribunal compte tenu du soutien large des
créanciers financiers
-
Procédure de sauvegarde accélérée impactant uniquement la dette
financière (RCF, Term Loan, émissions
obligataires) et le capital social d’Atos SE ; aucune incidence sur
les fournisseurs, les employés et les autres créances détenues sur
Atos SE
-
Audience du Tribunal pour l’approbation du plan de sauvegarde
accéléré envisagée le 15 octobre 2024
- Suite à
l'approbation du Tribunal, mise en œuvre du plan par le biais de
plusieurs augmentations de capital et émissions de nouveaux
financements de novembre 2024 à janvier 2025
Mise en œuvre du plan de restructuration
financière pré-négocié
-
Financement intérimaire à court terme de 800 millions d'euros
disponible pour la Société sécurisé jusqu'à la clôture de la
restructuration financière et refinancé par les Nouveaux
Financements1 de 1 750 millions d'euros qui seront mis
en place avant la fin de l'année 2024
Forte participation des Porteurs
d’Obligations2 à la
syndication des Nouveaux Financements
-
Jusqu’à 837,5 millions d’euros de nouvelles obligations et 75
millions d’euros de garantie (backstop) en numéraire de
l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription
garantis par 67% des Porteurs d’Obligations
Jean Pierre Mustier, Président du Conseil
d’administration, nommé également Directeur général
d’Atos
Paris, France – 24 juillet 2024
– Atos SE (« Atos » ou la «
Société ») annonce aujourd'hui l’ouverture d’une
procédure de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce
spécialisé de Nanterre, pour une durée initiale de deux mois,
pouvant être renouvelée pour deux mois supplémentaires.
Le Tribunal de Commerce ouvre la
procédure de sauvegarde accélérée afin de mettre en œuvre le plan
de restructuration financière pré-négocié d’Atos
Comme annoncé dans le communiqué de presse du 15
juillet 2024, cette procédure a pour objet de permettre à la
Société de mettre en œuvre son plan de restructuration financière
conformément à l’Accord de Lock-Up3 conclu
entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs
d’obligations.
La Tribunal a estimé que, compte tenu du soutien
suffisamment large des créanciers financiers et des informations
fournies par la Conciliatrice lors de l’audience, l’adoption du
projet de plan de restructuration financière au cours de la
procédure de sauvegarde accélérée était vraisemblable.
Dans ce cadre, le Tribunal de Commerce
Spécialisé de Nanterre a désigné :
(i) La SELARL
FHB, représentée par Maître Hélène Bourbouloux, et la SELARL AJRS,
représentée par Maître Thibaut Martinat en qualité
d’administrateurs judiciaires et
(ii) La
SELARL C. Basse, représentée par Maître Christophe Basse, et
Alliance, représenté par Maître Gurvan Ollu en qualité de
mandataires judiciaires.
La procédure de sauvegarde accélérée, qui
n’implique que les créanciers financiers et les actionnaires, a
pour seul objectif de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du
Tribunal sur les termes du plan de restructuration financière
convenu dans l’Accord de Lock-Up. Elle ne concerne que
l’endettement financier d’Atos (RCF, Term Loan, émissions
obligataires) et n’a aucun impact sur les fournisseurs, les
salariés, la gouvernance de la Société ou les autres créances
détenues par les créanciers de la Société ou de ses filiales.
Pour rappel, les principales caractéristiques du
plan de restructuration financière convenu dans l’Accord de
Lock-Up consistent en de nouveaux financements pour 1,75
milliard d’euros, une réduction de l’endettement d’au moins 3,1
milliards d’euros et l’absence d’échéance de remboursement de dette
avant la fin de l’année 2029.
La Société rappelle que la mise en œuvre de la
restructuration financière envisagée entraînera une dilution
massive pour les actionnaires actuels d’Atos, qui devraient, s’ils
ne participent pas aux augmentations de capital proposées, détenir
moins de 0,1% du capital social.
L’ouverture de la procédure de sauvegarde
accélérée impliquera un nouvel abaissement, pour des raisons
techniques, de la notation de crédit d’Atos, qui est actuellement
de CCC-. La Société estime que sa notation de crédit devrait
s’améliorer progressivement après la réalisation de sa
restructuration financière et reste confiante quant à son objectif
d’atteindre un profil de notation de crédit à BB d’ici la fin de
l’année 2026.
Forte participation des Porteurs
d’Obligations et à la syndication des Nouveaux
Financements
Suite à son communiqué de presse du 15 juillet
2024, Atos annonce qu’une nouvelle période de syndication ouverte
aux Porteurs d’Obligations4 le 14 juin 2024, après la
clôture du marché (la « Date de Référence ») pour
la souscription aux Nouveaux Financements des Porteurs
d’Obligations, a été clôturée avec succès.
À la fin de cette période de syndication, 67 %
des Porteurs d’Obligations à la Date de Référence ont contribué aux
Nouveaux Financements Sécurisés, comprenant :
-
Un engagement de 837,5 millions d'euros sous la forme d'une
nouvelle émission obligataire ; et
-
75 millions d’euros sous forme de garantie (backstop) en
numéraire de la souscription à l’Augmentation de Capital avec Droit
Préférentiel de Souscription.
Les participants aux Nouveaux Financements des
Obligataires ont adhéré à l'Accord de Lock-Up afin de
soutenir le plan de restructuration financière de la Société.
Comme mentionné dans son communiqué de presse du
15 juillet 2024, les Nouveaux Financements à fournir par les
Banques (comme détaillé ci-dessous) ont été entièrement souscrits à
la fin de la syndication close le 11 juillet 2024 par un groupe de
Banques qui ont signé l'Accord de Lock-Up.
Avec cette syndication, l’objectif de Nouveaux
Financements de 1,750 million d’euros est atteint. Ces Nouveaux
Financements sont répartis entre les Banques5 et les
Porteurs d’Obligations à la Date de Référence comme suit :
-
Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Banques (dont jusqu’à 337,5
millions d’euros sous forme de prêt à terme, environ 440 millions
d’euros sous forme de facilité de crédit renouvelable
(RCF) et environ 60 millions d’euros sous forme de
garanties bancaires) ;
-
Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Porteurs d’Obligations sous
la forme d’une nouvelle émission obligataire ;
-
75 millions d’euros par les porteurs d’Obligations sous forme de
garantie (backstop) en numéraire de la souscription à
l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de
Souscription.
Jean Pierre Mustier, Président du Conseil
d’administration, nommé également Directeur général
d’Atos
L’ouverture de la
procédure de sauvegarde accélérée marque l’achèvement d’une étape
importante dans le processus de restructuration financière d’Atos
et correspond à l’entrée dans un nouveau cycle de redressement et
de développement.
Paul Saleh a dans ce
contexte décidé de quitter le Groupe et a présenté sa démission au
Conseil d’administration, qui l’a acceptée, avec effet immédiat. Le
Conseil adresse ses sincères remerciements à Paul Saleh, salue son
engagement et ses contributions au cours de l'année écoulée, et lui
souhaite le meilleur pour ses futurs projets.
Sur proposition du
Comité de nomination, le Conseil d'administration d’Atos a voté à
l'unanimité pour nommer Jean-Pierre Mustier, précédemment Président
du Conseil d’administration, Président-Directeur général avec effet
immédiat.
Prochaines étapes
Le vote des classes de parties affectées devrait
avoir lieu d'ici la fin du mois de septembre 2024.
L’audience du Tribunal de Commerce spécialisé de
Nanterre pour l'approbation du plan de sauvegarde accéléré est
envisagée le 15 octobre 2024.
Suite à l'approbation du tribunal, le plan sera
mis en œuvre par le biais de plusieurs augmentations de capital et
émissions de nouveaux financements entre novembre 2024 et janvier
2025.
La Société informera le marché en temps utile
des prochaines étapes de sa restructuration financière.
***
Annexe 1
Les porteurs d’obligations (les «
Porteurs d’Obligations ») sont définis comme tous
les porteurs des obligations suivantes au 14 juin 2024, après la
clôture du marché (la « Date de Référence ») :
-
Obligations convertibles 2024 : 500 millions d’euros d’obligations
convertibles à zéro pour cent arrivant à échéance le 6 novembre
2024, émises conformément aux termes et conditions en date du 6
novembre 2019, admises à la négociation sous le numéro ISIN :
FR0013457942 ;
-
Obligations 2025 : 750 millions d’euros d’obligations avec un
coupon de 1,75 % arrivant à échéance le 7 mai 2025, émises en vertu
d’un prospectus en date du 5 novembre 2018 admis à la négociation
sous le numéro ISIN : FR0013378452 ;
-
Notes 2026 : 50 millions d'euros NEU MTN (Negotiable European
Medium Term Note) arrivant à échéance le 17 avril 2026, émis
dans le cadre du programme Negotiable European Medium Term
Note de 600 millions d’euros admis à la négociation sous le
numéro ISIN : FR0125601643 ;
-
Obligations 2028 : 350 millions d’euros d’obligations avec un
coupon de 2,50 % arrivant à échéance le 7 novembre 2028, émises en
vertu d’un prospectus en date du 5 novembre 2018 admis à la
négociation sous le numéro ISIN : FR0013378460 ;
-
Obligations 2029 : 800 millions d’euros d’obligations
(SustainabilityLinked Bond) avec un coupon de 1,00 %
arrivant à échéance le 12 novembre 2029, émises en vertu d’un
prospectus en date du 10 novembre 2021 et admises à la négociation
sous le numéro ISIN : FR0014006G24 ;
Les Banques (les « Banques »)
sont définies comme tous les prêteurs dans le cadre des facilités
de crédit suivantes à la Date de Référence :
-
Prêt à terme A (term loan A) : contrat de prêt à terme de
1,5 milliard d’euros en date de juillet 2022 et arrivant à maturité
en janvier 2025 ;
-
RCF : facilité de crédit renouvelable de 900 millions
d’euros en date de novembre 2014 et arrivant à maturité en novembre
2025.
(ensemble, les Banques
et les Porteurs d’Obligations, des « Créanciers Financiers
Non-Sécurisés »)
Avertissement
Le présent document
contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont
associés des risques et des incertitudes, y compris les
informations incluses ou incorporées par référence, concernant la
croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent
impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de
ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces
risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne
peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les
conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs
sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues
dans ce document constituent des anticipations sur une situation
future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations
peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d’Atos, de
même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des
synergies ou des résultats qui ne constituent pas des informations
factuelles à caractère historique. La suite des évènements ou les
résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le
présent document du fait d’un certain nombre de risques et
incertitudes qui figurent dans le Document d’Enregistrement
Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
(AMF) le 24 mai 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0429.
Atos ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité
s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le
présent document au-delà de ce qui est prescrit par la
réglementation en vigueur.
Ce communiqué ne
constitue ni ne contient une offre de vente des actions Atos ou une
quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions Atos
en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans aucun autre pays. Ce
communiqué contient certaines informations sur des opérations
spécifiques qui doivent être considérées uniquement comme des
projets. En particulier, toute décision relative aux informations
ou aux projets mentionnés dans ce document et à leurs modalités
sera prise après la finalisation de l’analyse approfondie en cours
tenant compte des aspects fiscaux, juridiques, opérationnels,
financiers, RH et de tout autre aspect pertinent, et reste soumise
aux conditions générales de marché et aux processus usuels,
notamment l’approbation des organes de gouvernance et des
actionnaires ainsi que la consultation des instances
représentatives du personnel concernées, conformément aux lois et
réglementations en vigueur.
À propos
d’Atos
Atos est un leader
international de la transformation digitale avec environ 94 000
collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 11
milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité
et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées
pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et
produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions
numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE
(Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.
La raison d'être
d'Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec
ses compétences et ses services, le Groupe soutient le
développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche
dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de
l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde,
Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus
généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et
progresser durablement et en toute confiance dans l’espace
informationnel.
Contacts
Relations
Investisseurs : David Pierre-Kahn | investors@atos.net | Tél : +33
6 28 51 45 96
Actionnaires
individuels : 0805 65 00 75
Contact presse : globalprteam@atos.net
1
Comme défini dans
le communiqué de presse du 30 juin 2024 : mise à disposition d’un
montant allant de 1,5 milliard d’euros à 1,675 milliard d’euros
sous forme de nouvelles dettes sécurisées (les « Nouveaux
Financements Sécurisés ») ainsi que 75 millions d’euros
sous forme de garantie en numéraire dans le cadre de l’Augmentation
de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription (le «
Financement Fonds Propres Garanti », ensemble avec
les Nouveaux Financements Sécurisés, les « Nouveaux
Financements »).
2 Tel que défini
à l’annexe 1
3
Un Accord de
Lock-Up est un accord aux termes duquel les signataires
s’engagent à soutenir et réaliser toute démarche ou action
raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de
la restructuration financière de la Société. La conclusion de cet
accord permet de recueillir le soutien des parties prenantes à la
restructuration qui ne sont pas directement impliquées dans les
discussions.
4 Tel que défini à l'annexe 1.
5 Tel que défini à l'annexe 1.
- CP - Atos - Point de marché - 24 Juillet 2024
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