Alvotech et Oaktree Acquisition Corp. II ont
mis en place des facilités de financement afin de renforcer la
position des fonds propres de la société et de remplacer tout
capital racheté dans le cadre de leur projet de fusion
Les deux parties ont convenu de réduire le
montant minimum de fonds propres prévu dans l’accord de fusion,
améliorant ainsi la probabilité que leur projet de regroupement
d’entreprises ait lieu
Alvotech Holdings S.A. (« Alvotech »), une société
biopharmaceutique internationale axée uniquement sur le
développement et la fabrication de médicaments biosimilaires pour
les patients du monde entier, a annoncé aujourd’hui que, sous
réserve de la finalisation du regroupement d’entreprises (le «
Regroupement d’entreprises ») annoncé entre Alvotech, Alvotech Lux
Holdings S.A.S. (« la Société ») et Oaktree Acquisition Corp. II
(NYSE : OACB.U, OACB, OACB WS) (« OACB »), une société
d’acquisition à vocation spécifique disposant de près de 250
millions de dollars en fiducie et financée par une filiale
d’Oaktree Capital Management, L.P., la Société a obtenu une
facilité de type SEPA (« Standby Equity Purchase Agreement »,
accord stand-by d’achat d’actions) de la part d’YA II PN, Ltd («
Yorkville ») et signé une liste de conditions contraignante en vue
d’obtenir une facilité de crédit auprès de Sculptor Capital
Management (« Sculptor »).
Il est prévu que ces deux facilités mettent jusqu’à 250 millions
de dollars à la disposition des parties et qu’elles soient
utilisées en vue de remplacer les rachats potentiellement effectués
par les actionnaires d’OACB dans le cadre du Regroupement
d’entreprises. La facilité SEPA de Yorkville prévoit un financement
par émission d’actions allant jusqu’à 150 millions de dollars, à la
demande de la Société (sous réserve de certaines limites), tandis
que la liste de conditions contraignante signée avec Sculptor
prévoit entre 75 et 125 millions de dollars de dette, le montant
exact devant être finalisé en fonction de la valeur du produit net
généré lors de la clôture du Regroupement d’entreprises.
Alvotech et OACB ont également convenu de réduire le montant
minimum de fonds propres prévu dans l’accord de fusion entre les
deux sociétés, de sorte que, sous certaines conditions, la
condition prévoyant un montant minimum de capital propre soit
satisfaite par les près de 175 millions de dollars engagés par les
investisseurs du placement privé (« PIPE ») et par la nouvelle
facilité de prêt de Sculptor (sous réserve de l’accord final),
améliorant ainsi la probabilité que le Regroupement d’entreprises
ait lieu.
« Nous sommes d’avis que l’ajout de ces facilités renforcera le
profil de capitalisation d’Alvotech une fois la fusion avec OACB
finalisée », a déclaré Robert Wessman, fondateur et président
d’Alvotech. « En ce qui concerne la ligne de crédit, en
particulier, nous avons l’intention de l’utiliser pour des montants
équivalents ou inférieurs à ceux que nous pourrions obtenir dans le
cadre de rachats du fonds en fiducie. Cette facilité peut également
nous apporter un flottant supplémentaire pour nos actions
ordinaires, en cas de rachats plus nombreux que prévu. »
Le 7 décembre 2021, Alvotech et Oaktree Acquisition Corp. II
(NYSE : OACB.U, OACB, OACB WS), une société d’acquisition à
vocation spécifique (SAVS) financée par une filiale d’Oaktree
Capital Management L.P., ont annoncé avoir conclu un accord
définitif de regroupement d’entreprises. À l’issue de la
transaction, les titres de la société combinée devraient être
négociés sur le NASDAQ sous le symbole « ALVO ».
Le 18 janvier 2021, Alvotech a annoncé avoir augmenté le montant
du PIPE, qui s’élève maintenant à près de 175 millions de dollars
et qui a été entièrement levé sous forme d’actions ordinaires,
vendues au prix de 10,00 USD par action. Les investisseurs du PIPE
comptent des investisseurs de premier plan, et notamment Survretta
Capital, Athos (le family office des Strüngmann), CVC Capital
Partners, Temasek Holdings, YAS Holdings, Farallon Capital
Management et Sculptor Capital Management.
À propos d'Alvotech
Alvotech est une société biopharmaceutique axée exclusivement
sur le développement et la fabrication de médicaments biosimilaires
pour les patients du monde entier. Alvotech a pour ambition de
s’établir en tant que leader mondial du secteur des produits
biosimilaires en offrant des produits et des services de haute
qualité, à un coût avantageux, grâce à une approche entièrement
intégrée et à de solides capacités internes. Le pipeline d’Alvotech
compte actuellement sept candidats biosimilaires visant à traiter
des troubles auto-immuns, des troubles oculaires, l’ostéoporose et
le cancer. Pour plus d’informations, rendez-vous sur
www.alvotech.com.
Informations supplémentaires
Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé (le
"Regroupement d'entreprises") entre OACB et Alvotech, OACB, la
Société et Alvotech ont déposé une déclaration d'enregistrement sur
Formulaire F-4 (la "Déclaration d'enregistrement") auprès de la SEC
(la commission boursière des États-Unis), en y incluant une
circulaire préliminaire de sollicitation de procurations d'OACB
ainsi qu'un prospectus préliminaire d'Alvotech Lux Holdings S.A.S.
Une fois la Déclaration d'enregistrement en vigueur, OACB enverra à
ses actionnaires une circulaire définitive de sollicitation de
procurations ainsi qu'un prospectus final en lien avec le
Regroupement d'entreprises proposé. Le présent communiqué de presse
ne présente pas l'ensemble des informations qu'il convient
d'examiner au sujet de ce projet de Regroupement d'entreprises et
il ne vise pas à offrir une base sur laquelle fonder une quelconque
décision d'investissement ou toute autre décision concernant ce
Regroupement d'entreprises proposé. Lorsque ces documents seront
disponibles, les actionnaires d'OACB et toute autre personne
intéressée sont invités à lire la version préliminaire, les
amendements qui y sont apportés et la version définitive de la
circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus, ainsi
que les autres documents déposés dans le cadre du projet de
Regroupement d'entreprises, ces documents comportant des
informations importantes sur Alvotech, OACB et le Regroupement
d'entreprises proposé. Dès qu'ils seront disponibles, les versions
définitives de la circulaire de sollicitation de procurations et du
prospectus et les autres documents pertinents en lien avec le
projet de Regroupement d'entreprises seront envoyés aux
actionnaires d'OACB, inscrits à une date de référence qui devra
être fixée, afin de leur permettre d'exprimer leur vote quant à la
transaction proposée. Les actionnaires d’OACB seront par ailleurs
en mesure d’obtenir des copies des versions préliminaires et
définitives de la circulaire de sollicitation de procurations/du
prospectus et des autres documents déposés auprès de la SEC, sans
frais, dès qu’ils seront disponibles, sur le site Internet de la
SEC, à l’adresse www.sec.gov, ou sur demande par écrit à l’adresse
: OACB, 333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, California
90071.
Participants à la sollicitation
OACB et Alvotech ainsi que leurs administrateurs et directeurs
exécutifs peuvent être considérés comme participants à la
sollicitation de procurations auprès des actionnaires d’OACB
relative au Regroupement d’entreprises. Une liste des noms de ces
administrateurs et directeurs exécutifs ainsi qu’une description de
leurs intérêts dans OACB figurent dans le rapport annuel d’OACB,
déposé sur Formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
auprès de la SEC et disponible sans frais sur le site Web de la SEC
à l’adresse www.sec.gov, ou sur demande par écrit à l’adresse OACB,
333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, California 90071.
Dès qu’ils seront disponibles, vous trouverez des informations
complémentaires sur les intérêts de ces participants dans la
circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus en
lien avec ce projet de Regroupement d’entreprises.
Alvotech Lux Holdings S.A.S. et ses administrateurs et hauts
dirigeants peuvent être considérés comme participants à la
sollicitation de procurations auprès des actionnaires d’OACB dans
le cadre du Regroupement d’entreprises envisagé. Une liste des noms
de ces administrateurs et hauts dirigeants ainsi que des
informations concernant leurs intérêts dans le Regroupement
d’entreprises envisagé seront incluses dans la circulaire de
sollicitation de procurations / le prospectus du Regroupement
d’entreprises envisagé, dès que ces informations seront
disponibles.
Déclarations prévisionnelles
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de
presse peuvent être considérées comme des « déclarations
prévisionnelles ». Les déclarations prévisionnelles se rapportent
généralement à des événements futurs ou à la performance
opérationnelle et financière future d'OACB ou d'Alvotech. Par
exemple, les attentes d'Alvotech concernant sa future croissance,
ses résultats d'exploitation, sa performance, ses futures dépenses
en capital et ses autres dépenses, et notamment le développement
des infrastructures essentielles aux marchés des soins de santé
dans le monde, ses avantages concurrentiels, ses perspectives et
opportunités commerciales et notamment le développement de produits
de son pipeline, ses plans et ses intentions pour l'avenir, ses
résultats, son niveau d'activité, ses performances, ses objectifs,
ses réalisations ou d'autres événements futurs, ainsi que
l'approbation et la mise sur le marché potentielles de l'AVT02,
constituent des déclarations prévisionnelles. Dans certains cas,
vous pouvez identifier les déclarations prévisionnelles par
l'emploi de termes tels que « pourrait », « devrait », « s'attend à
», « prévoit », « fera », « estime », « espère », « pense », «
prédit », « éventuel » ou « continue », à la forme négative ou
affirmative, ou leurs variantes ou d'autres termes similaires. Ces
déclarations prévisionnelles sont soumises à des risques, à des
incertitudes et à d'autres facteurs susceptibles d'entraîner des
différences notables entre les résultats réels et ceux
sous-entendus par de telles déclarations. Ces déclarations
prévisionnelles se fondent sur des estimations et des hypothèses
qui, bien qu'elles soient jugées comme étant raisonnables par OACB
et les membres de sa direction ainsi que par Alvotech et les
membres de sa direction, selon le cas, sont par nature incertaines
et soumises à des risques, des variations et des incertitudes qui
pour la plupart échappent au contrôle d'OACB et d'Alvotech. Les
facteurs susceptibles de causer des écarts notables entre les
résultats réels et les attentes actuelles comprennent, sans
toutefois s’y limiter : (1) tout événement, tout changement ou
toute autre circonstance qui pourrait donner lieu à l’arrêt des
négociations et à l’annulation de tout accord final par la suite
pour ce Regroupement d’entreprises ; (2) l’issue de toute
éventuelle procédure judiciaire à l’encontre d’OACB, de la société
issue du regroupement ou d’autres parties, à la suite de l’annonce
de ce Regroupement d’entreprises et de tout accord définitif le
concernant ; (3) l’impossibilité de finaliser le Regroupement
d’entreprises s’il n’est pas possible d’obtenir l’approbation des
actionnaires d’OACB, d’obtenir les fonds nécessaires à la clôture
du Regroupement d’entreprises ou de satisfaire les autres
conditions requises ; (4) l’impossibilité de signer l’accord final
sur la facilité de prêt avec Sculptor, à des conditions acceptables
ou en totalité ; (5) l’impossibilité de réaliser les transactions
envisagées par le SEPA ; (6) les changements apportés à la
structure proposée pour le Regroupement d’entreprises susceptibles
d’être exigés ou appropriés en vertu des lois ou règlements
applicables, ou nécessaires pour obtenir l’approbation
réglementaire d’un tel regroupement ; (7) la capacité à satisfaire
aux normes applicables en matière d’inscription à la Bourse suite à
la réalisation du Regroupement d’entreprises ; (8) le risque que le
Regroupement d’entreprises perturbe les plans et activités actuels
d’Alvotech à la suite de l’annonce ou de la réalisation de la
transaction ; (9) la capacité à reconnaître les bénéfices prévus du
Regroupement d’entreprises, ceux-ci pouvant être affectés entre
autres par la concurrence, la capacité de la société issue du
Regroupement d’entreprises à se développer et à gérer sa
rentabilité et sa croissance, à maintenir des relations
essentielles et à conserver les membres de sa direction et ses
employés essentiels ; (10) les coûts liés au Regroupement
d’entreprises ; (11) l’évolution des lois ou règlements applicables
; (12) la possibilité qu’Alvotech ou la société issue du
Regroupement d’entreprises subisse les effets négatifs d’autres
facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; (13) les
estimations réalisées par Alvotech en lien avec les dépenses et la
rentabilité ; (14) les litiges en cours en lien avec l’AVT02 ; (15)
l’impact potentiel de la pandémie actuelle de COVID-19 sur les
délais d’examen de la FDA, y compris sur sa capacité à mener à bien
l’inspection des sites de fabrication en temps voulu ; et (16)
d’autres risques et incertitudes exposés dans la rubrique intitulée
« Risk Factors » (Facteurs de risque) et « Cautionary Note
Regarding Forward-Looking Statements » (Mise en garde relative aux
déclarations prévisionnelles) du rapport annuel sur Formulaire 10-K
d’OACB pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou dans d’autres
documents déposés par OACB auprès de la SEC. D’autres risques, dont
ni OACB ni Alvotech n’ont actuellement connaissance ou que ces deux
sociétés estiment être négligeables, peuvent également causer des
écarts entre les résultats réels et ceux sous-entendus par des
déclarations prévisionnelles. Aucune information figurant dans le
présent communiqué de presse ne saurait être considérée comme une
déclaration de la part de toute personne selon laquelle les
déclarations prévisionnelles se réaliseront ou l’un des résultats
visés par ces déclarations prévisionnelles sera atteint. Vous ne
devez pas vous fier indûment à de telles déclarations
prévisionnelles, qui ne sont valides qu’à la date de leur
publication. Ni OACB ni Alvotech ne s’engagent à mettre à jour ces
déclarations prévisionnelles ou à informer leurs destinataires de
tout événement porté à leur connaissance qui serait susceptible
d’influencer l’un des aspects auxquels le présent communiqué fait
référence. Alvotech et OACB déclinent explicitement toute
responsabilité en cas de pertes ou de dommages (qu’ils soient ou
non prévisibles) subis ou encourus par toute personne ou entité en
raison des informations figurant dans le présent communiqué ou
d’une quelconque omission ; cette responsabilité est expressément
rejetée. Le destinataire convient qu’il n’engagera pas de
poursuites à l’encontre d’Alvotech, d’OACB ou de l’un de leurs
administrateurs, directeurs, employés, filiales, représentants,
conseillers ou agents, pas plus qu’il ne pourra engager leur
responsabilité vis-à-vis de la diffusion du présent communiqué de
presse, des informations qu’il contient ou de l’omission d’une
quelconque information.
Aucune offre
Le présent communiqué est à titre informatif uniquement, et il
ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre
d’achat de titres en vertu de la transaction envisagée ou autrement
; et aucune vente de ces titres ne sera autorisée dans tout état ou
toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale, avant que les titres ne soient inscrits ou que leur
placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs
mobilières dudit état ou de ladite juridiction. Aucune offre de
titres ne sera faite si ce n’est par le biais d’un prospectus
répondant aux exigences de la loi Securities Act de 1933, telle que
modifiée.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
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Oaktree Acquisition Corp... (NYSE:OACB)
Historical Stock Chart
From Oct 2024 to Nov 2024
Oaktree Acquisition Corp... (NYSE:OACB)
Historical Stock Chart
From Nov 2023 to Nov 2024
