COMMUNIQUÉ DE
PRESSE
Takeda et TiGenix
annoncent les résultats de la deuxième période d'acceptation pour
l'offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle de
TiGenix, le début du retrait simplifié et son intention de radier
les ADS du Nasdaq, de mettre un terme au programme ADS et de mettre
fin aux obligations de déclarations américaines de TiGenix.
-
Le nombre de titres cédés dans le cadre de
l'offre conjointement avec tous les titres détenus par Takeda et
ses affiliés représente ou donne accès à 96,03 % des droits de vote
représentés ou accessibles par tous les titres en circulation sur
une base pleinement diluée.
-
Passée la date de règlement, Takeda détiendra
96,08 % des Actions Ordinaires en circulation (y compris les
Actions Ordinaires représentées par les ADS) et aura acquis 95,76 %
des Actions Ordinaires qui étaient visées par l'Offre. Les
conditions pour un retrait simplifié en vertu de la législation
belge ont donc été satisfaites.
-
La période de retrait commencera aujourd'hui, le
6 juillet 2018, et prendra fin le 26 juillet 2018.
-
Suite au retrait, TiGenix deviendra une filiale
en propriété exclusive de Takeda et les Actions Ordinaires seront
automatiquement radiées de la cote d'Euronext Brussels. TiGenix a
l'intention d'effectuer la radiation des ADS du Nasdaq, mettre un
terme au programme des ADS et mettre fin aux obligations de
déclaration américaines de TiGenix.
Osaka, Japon et Louvain,
Belgique, le 6 juillet 2018, 7 h 00. HAEC - Takeda
Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502)
(« Takeda ») et TiGenix NV (Euronext Brussels et
Nasdaq : TIG) (« TiGenix ») ont annoncé aujourd'hui
les résultats de la deuxième période d'acceptation de l'Offre en
espèces annoncée précédemment de Takeda (l'« Offre »)
pour toutes les actions ordinaires (les « Actions
Ordinaires »), les Warrants (les « Warrants ») et
les actions américaines de dépôt (« American Depositary
Shares, ADS », et conjointement avec les Actions Ordinaires et
les Warrants, les « Titres ») en circulation de TiGenix
qui ne sont pas encore détenus par Takeda et ses affiliés, qui a
pris comme prévu fin le 3 juillet 2018 à 16 h 00.
HAEC/10 h 00. HAE.
L'Offre, qui a été faite conformément à la
convention d'offre et de soutien conclue entre Takeda et TiGenix le
5 janvier 2018 (l'« Accord d'Offre et de
Soutien ») est composée de deux offres distinctes -
(i) une offre à tous les détenteurs d'Actions Ordinaires et de
Warrants conformément à la législation en vigueur en Belgique
(l'« Offre belge ») et (ii) une offre aux détenteurs
d'Actions Ordinaires qui résident aux États-Unis conformément à la
législation américaine en vigueur et aux détenteurs d'ADS où qu'ils
se trouvent (l'« Offre américaine »).
Takeda a confirmé qu'à l'expiration de la deuxième
période d'acceptation le 3 juillet 2018, un total de
272.439.858 Actions Ordinaires (y compris 20.738.900 Actions
Ordinaires représentées par les ADS) et un total de 12.212.006
Warrants ont été validement déposés dans l'Offre et non retirés. En
conséquence, prenant en compte tous les titres appartenant à Takeda
et à ses affiliés (y compris les Actions Ordinaires émises le 2
juillet 2018 en conséquence de l'exercice des Warrants par Takeda),
et après le règlement des Titres cédés au cours de la deuxième
période d'acceptation, Takeda détiendra 96,08 % de toutes les
Actions Ordinaires (y compris les Actions Ordinaires représentées
par les ADS) et aura acquis 95,76 % des Actions Ordinaires qui
étaient visées par l'Offre. Il est actuellement prévu que le
paiement des Actions Ordinaires, des Warrants et des ADS validement
déposés et non retirés dans la deuxième période d'acceptation
commence le 10 juillet 2018.
Takeda confirme que les conditions
pour un retrait simplifié, conformément aux articles 42 et 43 de
l'arrêté royal belge sur les offres publiques d'acquisition et
l'article 513 du code des sociétés belges, ont été remplies
puisque, après le règlement des Titres cédés au cours de la
deuxième période d'acceptation, Takeda détiendra plus de 95 %
des Actions Ordinaires en circulation (y compris avec les Actions
Ordinaires représentées par les ADS) et aura acquis plus de
90 % des Actions Ordinaires qui étaient visées par
l'Offre.
La période de retrait pour l'Offre
belge et l'Offre américaine commencera aujourd'hui, le 6 juillet
2018, à 9 h 00 HAEC et à 9 h 00 HAE,
respectivement, et il est prévu qu'elle se termine le 26 juillet
2018 à 16 h 00 HAEC et à 10 h 00 HAE,
respectivement. La publication des résultats de la période de
retrait est prévue pour le 31 juillet 2018. Il est actuellement
prévu que le paiement des Titres validement déposés et non retirés
dans la période de retrait commence le 31 juillet 2018.
Pendant la période de retrait, les
détenteurs d'Actions Ordinaires, de Warrants et d'ADS peuvent céder
leurs Titres dans l'Offre en suivant les instructions établies dans
le prospectus ou la déclaration de l'offre d'acquisition sur
l'annexe TO, selon ce qui leur est applicable.
Les Actions Ordinaires (y compris les
Actions Ordinaires représentées par les ADS) et les Warrants non
cédés au cours du retrait seront considérés comme transférés de
plein droit à Takeda à la fin de la période de retrait. Les fonds
nécessaires pour payer les Actions Ordinaires non cédées (y compris
les Actions Ordinaires représentées par les ADS) et les Warrants
seront déposés auprès de la Caisse des dépôts et
consignations en faveur des détenteurs des Actions Ordinaires
et des Warrants qui n'ont pas cédé de titres dans le retrait.
Suite au retrait, TiGenix deviendra
une filiale en propriété exclusive de Takeda et les Actions
Ordinaires seront automatiquement radiées de la cote d'Euronext
Brussels. Comme expliqué plus en détail ci-dessous, TiGenix a
également l'intention d'effectuer la radiation des ADS du Nasdaq
Global Select Market (« Nasdaq »), de mettre un terme au
programme des ADS et de mettre fin aux obligations de déclaration
américaine.
« Takeda et TiGenix sont heureuses d'annoncer
l'évolution réussie de cette transaction alors que nous progressons
avec l'intégration des deux sociétés, » a déclaré Asit Parikh,
Directeur de l'unité du domaine thérapeutique Gastro-entérologie de
Takeda. « Nous sommes enthousiasmés tant par notre avenir
commun que par les avantages que nous offrons aux patients atteints
de troubles gastro-intestinaux. Dans une perspective d'avenir, nous
avons l'objectif d'être pleinement intégrés d'ici la fin de notre
exercice fiscal pour nous assurer que nous pouvons continuer de
nous développer sur la valeur que nous offrons aux malades atteints
de troubles gastro-intestinaux aussi rapidement et aussi
efficacement que possible. »
TiGenix a
l'intention d'effectuer la radiation des ADS du Nasdaq, de mettre
un terme au programme des ADS et de mettre fin aux obligations de
déclaration américaines.
TiGenix notifie aujourd'hui The
Nasdaq Stock Market de son intention de radier les ADS de la cote
du Nasdaq et de retirer l'enregistrement des Actions Ordinaires au
sens de la section 12(b) du Securities Exchange Act de 1934, telle
qu'amendé (l' « Exchange Act »). Le conseil
d'administration de TiGenix (le « Conseil
d'Administration ») fera remplir un formulaire 25 par TiGenix
auprès de la Commission américaine des titres et de la Bourse
(Securities and Exchange Commission, la « SEC ») le ou
vers le 16 juillet 2018, pour effectuer la radiation et le retrait
de l'enregistrement au sens de la section 12(b) de l'Exchange Act.
TiGenix prévoit que le formulaire 25 entrera en vigueur 10 jours
après son dépôt, à moins que TiGenix ne le retire ou que la SEC ne
retarde son entrée en vigueur, auquel cas les ADS ne se négocieront
plus sur le Nasdaq. Une fois le formulaire 25 entré en vigueur, le
conseil d'administration de TiGenix mandatera TiGenix pour demander
la résiliation de son contrat de dépôt existant entre TiGenix,
Deutsche Bank Trust Company Americas et les titulaires des ADS (le
« programme ADS »). Le conseil d'administration de
TiGenix a également l'intention de faire déposer un formulaire 15F
par TiGenix auprès de la SEC pour se radier auprès de la SEC et
mettre un terme aux obligations de TiGenix de déclaration
américaines une fois que le conseil d'administration de TiGenix
aura confirmé que les conditions applicables sont remplies.
Sous réserve du respect de la
réglementation applicable, le conseil d'administration de TiGenix a
décidé de radier les ADS de la cote du Nasdaq, de mettre un terme
au programme ADS et de retirer l'enregistrement des Actions
Ordinaires au sens de l'Exchange Act en se basant sur le fait que
suite à la consommation du retrait, TiGenix sera entièrement
détenue par Takeda.
TiGenix n'a pas organisé
l'enregistrement d'ADS sur aucune autre bourse nationale et n'a
rien préparé pour la cotation des ADS dans un système de cotation
(tel que défini en vertu des règles et des règlements de la SEC en
vigueur).
TiGenix se réserve le droit, pour
quelque raison que ce soit, de retarder les déclarations
mentionnées aux présentes, de les retirer avant leur entrée en
vigueur et de modifier autrement ses plans en ce qui concerne la
radiation, la résiliation du programme ADS, la désinscription et la
résiliation de ses obligations de déclaration américaines.
# # #
Contacts avec les médias -
Takeda:
Kazumi Kobayashi
Médias au Japon
T : +81 3 3278 2095
kazumi.kobayashi@takeda.com
Luke Willats
Médias en dehors du Japon
T : +41 44 555 1145
luke.willats@takeda.com
Contacts avec les médias -
TiGenix:
Claudia
Jiménez
Directrice principale, Relations avec les investisseurs et
communications
T :
+34 91 804 9264
claudia.jimenez@tigenix.com
COMFI
T: +32 2 290 90 95 / +32 475 74 17 52
tigenix@comfi.com
Engagement de Takeda
dans le domaine de la gastro-entérologie
Les maladies gastro-intestinales (GI) peuvent être complexes,
invalidantes et entraîner des changements de vie. Conscients de ce
besoin non satisfait, Takeda et nos partenaires se consacrent à
l'amélioration de la vie des patients en proposant des médicaments
novateurs et des programmes de prise en charge des maladies des
patients dédiés depuis plus de 25 ans. Takeda ambitionne de
faire progresser la manière dont les patients gèrent leur maladie.
En outre, Takeda est leader dans les domaines de gastro-entérologie
associés à un besoin non satisfait important, tels que les maladies
inflammatoires de l'intestin, les affections liées à l'hyperacidité
et les troubles de motilité. Notre équipe de recherche et
développement GI explore également des solutions pour la maladie
coeliaque, les maladies hépatiques avancées et les thérapies par le
microbiome.
À propos de Takeda Pharmaceutical
Company Limited
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) est une
entreprise pharmaceutique internationale axée sur la recherche et
le développement, qui s'engage à améliorer la santé des malades et
à leur assurer un avenir plus optimiste, moyennant l'application
des connaissances scientifiques à des médicaments capables de
changer leur vie. Takeda concentre ses efforts de R&D sur les
domaines de traitement oncologique, gastro-entérologique et
neurologique, ainsi que sur des vaccins. Pour rester à la pointe de
l'innovation, Takeda réalise des activités de R&D tant en
interne qu'en coopération avec ses partenaires. Les produits
innovants de Takeda, en particulier en oncologie et en
gastro-entérologie, ainsi que sa présence sur les marchés
émergents, contribuent à la croissance de Takeda. Plus de
30 000 collaborateurs Takeda sont engagés à améliorer la
qualité de vie des patients, en collaboration avec nos partenaires
de santé dans plus de 70 pays. Pour plus d'informations, consultez
le site https://www.takeda.com/newsroom/.
À propos de TiGenix
TiGenix NV (Euronext Brussels et NASDAQ : TIG) est une société
biopharmaceutique avancée spécialisée dans le développement de
nouveaux produits thérapeutiques pour soigner de graves maladies en
exploitant les propriétés anti-inflammatoires des cellules souches
allogéniques ou provenant de donneurs. TiGenix a son siège à
Louvain (Belgique) et exerce également des activités à Madrid
(Espagne) ainsi qu'à Cambridge dans le Massachusetts (États-Unis).
Pour plus d'informations, consultez le site
http://www.tigenix.com.
Information
prospective
Ce communiqué de presse peut contenir des
déclarations prospectives et des estimations à l'égard de futures
performances anticipées de TiGenix et du marché sur lequel elle
opère, et des déclarations en relation avec la réalisation
anticipée de l'offre publique d'acquisition et les déclarations
concernant le calendrier prévu pour le dépôt par TiGenix du
formulaire 25, la résiliation des ADS du Nasdaq Global Select
Market et la désinscription et la résiliation par TiGenix de ses
obligations de déclaration, ce qui implique un certain nombre de
risques et d'incertitudes, y compris la possibilité que la
transaction ne soit pas achevée, l'impact des conditions de
l'économie générale, de l'industrie, du marché et de la politique,
et les autres risques et incertitudes discutés dans les dépôts
publics de TiGenix auprès de la SEC, y compris la section
« Facteurs de risque » du formulaire 20-F de TiGenix
déposé le 16 avril 2018, ainsi que les documents relatifs
à l'offre publique d'acquisition déposés par Takeda le
30 avril 2018, tels que modifiés ou complétés de temps à
autre, et la déclaration de sollicitation/recommandation déposée
par TiGenix le 30 avril 2018, telle que modifiée ou
complétée de temps à autre. Certaines de ces déclarations,
prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation
de mots tels que, sans s'y limiter, « croit »,
« anticipe », « s'attend à »,
« projette », « planifie »,
« cherche », « estime », « peut »,
« veut » ou « continue », et d'autres
expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui
ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations,
prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et
évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus ou
inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été
formulés, mais qui pourraient s'avérer ou ne pas s'avérer corrects.
Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre
de facteurs indépendants de la volonté de TiGenix. Par conséquent,
les résultats réels, conditions financières, performances,
échéances ou réalisations de TiGenix, ou les résultats de
l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des
résultats, performances ou réalisations futurs tels qu'ils sont
exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et
estimations. Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration
n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations
prospectives, prévisions et estimations. En outre, ces déclarations
prospectives, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la
date de la publication du communiqué de presse. Takeda et TiGenix
déclinent toute obligation d'actualiser ces déclarations
prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout
changement dans les attentes de TiGenix à l'égard de celles-ci ou
tout changement dans les événements, conditions ou circonstances
sur lesquel(le)s ces déclarations, prévisions ou estimations sont
fondées, à l'exception de ce qui est requis par le droit
belge.
Ce communiqué constitue un
communiqué dans le cadre des articles 31 et 33 de la loi
belge du 1er avril 2007 sur les offres publiques
d'acquisition.
Prospectus et mémorandum de
réponse
Le prospectus et le mémorandum de réponse ont été approuvés par
l'Autorité des services et marchés financiers belge le
24 avril 2018. Le prospectus (y compris avec le
formulaire d'acceptation et le mémorandum de réponse) est
disponible gratuitement en appelant le
+32 (0)2 433 41 13. Une version électronique du
prospectus (formulaire d'acceptation et mémorandum de réponse
inclus) est également disponible sur les sites Internet de BNP
Paribas Fortis SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer [en
français et en anglais] et www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen
[en néerlandais et en anglais]), Takeda
(http://www.takeda.com/newsroom) et TiGenix
(http://tigenix.com/takeda-takeover-bid).
Information supplémentaire
importante pour les investisseurs américains
L'offre publique d'acquisition pour les Actions Ordinaires,
Warrants et ADS a commencé. Ce communiqué de presse est destiné à
des fins d'information uniquement et ne constitue ni une
recommandation, ni une offre d'acquisition ni une sollicitation à
une offre pour vendre tout titre de TiGenix.
Les détenteurs de Titres de TiGenix sont
encouragés à lire les documents d'offre, qui sont disponibles sur
www.sec.gov. L'Offre américaine ne sera faite que suite à une offre
d'acquisition et aux documents connexes. Takeda a déposé une
déclaration d'offre publique d'acquisition dans l'annexe TO auprès
de la SEC concernant l'Offre américaine le 30 avril 2018,
telle que modifiée ou complétée de temps à autre. TiGenix a déposé
une déclaration de sollicitation/recommandation dans l'annexe 14D-9
auprès de la SEC concernant l'Offre américaine le
30 avril 2018, telle qu'amendée de temps à autre.
Les détenteurs d'ADS ou d'Actions Ordinaires
soumis à l'Offre américaine qui souhaitent participer à l'Offre
américaine sont encouragés à revoir attentivement les documents en
relation avec l'Offre américaine qui ont été déposés par Takeda
auprès de la SEC, tels que modifiés ou complétés de temps à autre,
étant donné que ces documents contiennent des informations
importantes, y compris les conditions générales de l'Offre
américaine. Les détenteurs d'ADS et d'Actions Ordinaires soumis à
l'Offre américaine qui souhaitent participer à l'Offre américaine
sont également encouragés à lire la déclaration de
sollicitation/recommandation connexe de l'annexe 14D-9 en relation
avec l'Offre américaine qui a été déposée auprès de la SEC par
TiGenix, telle que modifiée ou complétée de temps à autre, car elle
contient des informations importantes. Vous pouvez obtenir une
copie gratuite de ces documents et d'autres documents sur le site
Internet de la SEC sur www.sec.gov. Les investisseurs et détenteurs
de titres peuvent également obtenir des copies gratuites de la
déclaration de sollicitation/recommandation de l'annexe 14D-9,
telle que modifiée ou complétée de temps à autre, et des autres
documents déposés par TiGenix auprès de la SEC sur le site
www.tigenix.com. L'annexe TO, y compris l'offre d'acquisition et
les documents connexes, ainsi que l'annexe 14D-9, y compris la
déclaration de sollicitation/recommandation, peuvent également être
obtenus gratuitement en contactant Georgeson LLC, l'agent
d'information pour l'offre publique d'acquisition au +1 866 391
6921/tig-offer@georgeson.com. En plus de l'offre et de certains
autres documents de l'offre publique d'acquisition, ainsi que de la
déclaration de sollicitation/recommandation, TiGenix dépose des
rapports et autres informations auprès de la SEC. Vous pouvez lire
et copier chacun de ces rapports et autres informations déposés par
TiGenix auprès de la SEC Public Reference Room au 100F Street,
N.E., Washington, D.C. 20549. Veuillez appeler la SEC au
1-800-SEC-0330 pour plus d'informations sur la Public Reference
Room. Les documents déposés par TiGenix auprès de la SEC sont
également disponibles au public à partir des services commerciaux
de retrait de document et du site Internet entretenu par la SEC sur
www.sec.gov.
VOUS DEVRIEZ LIRE ATTENTIVEMENT
LES DÉPÔTS EFFECTUÉS PAR TAKEDA ET TIGENIX AUPRÈS DE LA SEC AVANT
DE PRENDRE UNE DÉCISION EN CE QUI CONCERNE L'OFFRE
AMÉRICAINE.
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Source: TiGenix via Globenewswire
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