COMMUNIQUE RELATIF
AU DEPOT
D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE MIXTE
SIMPLIFIEE
à titre principal, assortie à titre subsidiaire
d'une OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
SIMPLIFIEE
et d'une OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE
SIMPLIFIEE
dans la limite globale de 66,11% en numéraire et de 33,89% en
actions Hermès International (coupon 2016 détaché)
VISANT LES ACTIONS
DE LA SOCIETE
Christian Dior
INITIEE
PAR
Semyrhamis
(société du Groupe Familial
Arnault)
PRESENTEE
PAR
Rothschild
BANQUE PRÉSENTATRICE
ET
CREDIT AGRICOLE
CORPORATE & INVESTMENT BANK |
NATIXIS |
SOCIETE GENERALE
CORPORATE & INVESTMENT BANKING |
BANQUES
PRÉSENTATRICES ET GARANTES
TERMES DE
L'OFFRE
Offre mixte simplifiée principale
: |
172 euros et 0,192 action ordinaire Hermès
International (coupon 2016 détaché) par action Christian Dior |
Offre publique d'achat simplifiée à titre
subsidiaire : |
260 euros par action Christian Dior |
Offre publique d'échange simplifiée à titre
subsidiaire : |
0,566 action ordinaire Hermès International (coupon
2016 détaché) par action Christian Dior |
DUREE DE
L'OFFRE
15 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés
financiers (l' « AMF »)
conformément à son règlement général.
Le
présent communiqué a été établi et diffusé par Semyrhamis en
application des dispositions de l'article 231-16 du règlement
général de l'AMF.
Le projet d'offre et le projet de
note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note d'information
est disponible sur les sites Internet respectifs de Semyrhamis
(www.semyrhamis-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et
peut être obtenu sans frais et sur simple demande
auprès de :
Semyrhamis
30 avenue Montaigne
75008 Paris |
|
Rothschild & Cie Banque
23 bis avenue de Messine
75008 Paris |
Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank
12 place des États-Unis
92120 Montrouge |
Natixis
47 quai d'Austerlitz
75013 Paris |
Société Générale
Corporate Finance
75886 Paris Cedex 18 |
Conformément à l'article 231-28 du
règlement général de l'AMF, les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de Semyrhamis, seront mises à la disposition du public au plus tard
la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique selon les
mêmes modalités.
1.
Présentation de l'Offre 1.1.
Présentation de l'Offre et identité de
l'Initiateur
En application du Titre III du
Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 1° et
suivants du règlement général de l'AMF, la société Semyrhamis,
société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Montaigne,
75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 434 009 114 (« Semyrhamis » ou l'« Initiateur ») offre de manière irrévocable aux
actionnaires de la société Christian Dior, société européenne dont
le siège social est situé 30 avenue Montaigne, 75008 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 582 110 987 (« Christian
Dior » ou la « Société »),
autres que les membres du Groupe Familial Arnault (tel que défini
ci-après), d'acquérir et/ou d'échanger la totalité des actions de
la Société qu'ils détiennent dans les conditions décrites ci-après
(l' « Offre »).
Les actions de la Société (les
« Actions ») sont admises aux
négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext
Paris (« Euronext Paris ») sous le
code ISIN FR0000130403 (mnémonique CDI).
Dans le cadre de l'offre publique
mixte simplifiée à titre principal et de l'offre publique d'échange
simplifiée à titre subsidiaire, Semyrhamis remettrait des actions
ordinaires (coupon 2016 détaché) de la société Hermès
International[1]
(« Hermès »), détenues en
portefeuille, dans les proportions décrites ci-dessous dans la
limite de 8 891 150 actions Hermès. Les actions Hermès
sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext
Paris sous le code ISIN FR0000052292 (mnémonique RMS) (les
« Actions Hermès »).
Au titre de l'Offre, l'Initiateur
offre aux actionnaires de la Société, à titre principal
(l' « Offre
Principale »), d'apporter leurs Actions à l'Offre et
de recevoir en contrepartie, pour une Action apportée :
-
172 euros ; et
-
0,192 Action Hermès (coupon 2016 détaché).
Afin de répondre aux attentes des
actionnaires de Christian Dior qui souhaiteraient bénéficier d'une
proportion différente d'Actions Hermès et/ou de numéraire, sans
toutefois altérer la proportion globale de 66,11%2 en
numéraire et 33,89%[2] en Actions
Hermès, l'Offre Principale est assortie à titre subsidiaire d'une
offre publique d'achat simplifiée et d'une offre publique d'échange
simplifiée (les « Offres
Subsidiaires »), dont les caractéristiques sont les
suivantes :
-
Offre publique d'achat simplifiée à titre
subsidiaire (l' « OPA
Subsidiaire ») : dans la limite de 66,11% en
numéraire, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société
d'acquérir les Actions qu'ils détiennent contre 260 euros pour une
Action apportée;
-
Offre publique d'échange simplifiée à titre
subsidiaire (l' « OPE
Subsidiaire ») : dans la limite de 33,89% en Actions
Hermès, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société de
recevoir 0,566 Action Hermès (coupon 2016 détaché) en échange d'une
Action apportée.
Les actionnaires de Christian Dior
peuvent apporter leurs Actions (i) soit à l'Offre Principale, (ii)
soit à l'une et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires, (iii) soit à
l'Offre Principale et à l'une et/ou à l'autre des Offres
Subsidiaires.
Les Offres Subsidiaires feront
l'objet le cas échéant d'un mécanisme de réduction afin
d'obtenir :
-
un montant total en numéraire à payer au titre
de l'Offre égal au montant qui aurait été obtenu si tous les
actionnaires de Christian Dior ayant apporté à l'Offre avaient
apporté leurs Actions à l'Offre Principale, et
-
un nombre total d'Actions Hermès à remettre au
titre de l'Offre égal au nombre qui aurait été obtenu si tous les
actionnaires de Christian Dior ayant apporté à l'Offre avaient
apporté leurs Actions à l'Offre Principale.
Une description du mécanisme de
réduction ainsi qu'un exemple d'application sont décrits à la
section 2.3.3 du projet de note d'information.
A la date du projet de note
d'information, le nombre total d'Actions existantes est, à la
connaissance de l'Initiateur, de 180 507 516, représentant
307 374 031 droits de vote théoriques en application de
l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Il est précisé qu'à la date du
projet de note d'information, l'Initiateur détient, avec les autres
membres du Groupe Familial Arnault 133 714 971 Actions, soit
74,08% du capital existant et 84,68% des droits de vote théoriques
de Christian Dior. Par ailleurs, à la date du projet de note
d'information, l'Initiateur n'a conclu aucun accord lui permettant
d'acquérir, à sa seule initiative, des Actions.
Il est également précisé qu'aucune
acquisition d'Actions à un prix supérieur à la contrepartie
proposée dans le cadre de l'Offre n'a été réalisée au cours des
douze derniers mois par l'Initiateur ou les autres membres du
Groupe Familial Arnault.
L'Offre vise la totalité des
Actions existantes non détenues par l'Initiateur et les autres
membres du Groupe Familial Arnault, en excluant les Actions
auto-détenues à l'exception de 370 795 Actions auto-détenues
susceptibles d'être remises en cas d'attribution définitive
d'Actions gratuites ou d'Actions de performance ou d'exercice
d'options d'achat attribués par la Société (les « Options d'Achat ») à certains de ses mandataires
sociaux et salariés autres que les membres du Groupe Familial
Arnault (se référer à la section 2.5 du projet de note
d'information pour une description de la situation des
bénéficiaires de plans d'Options d'Achat et de plans d'attribution
gratuite d'Actions et d'Actions de performance). A la date du
projet de note d'information et à la connaissance de l'Initiateur,
les Actions visées par l'Offre représentent 46 308 068
Actions, soit 25,65% du capital existant de Christian Dior.
Les Actions Hermès remises dans le
cadre de l'Offre seront remises « coupon 2016 détaché »
(« Coupon 2016 Détaché »)[3]. Par
ailleurs, il est précisé qu'aucun ajustement des termes de l'Offre
ne sera effectué par l'Initiateur en cas de distribution par Hermès
postérieure à la date du projet de note d'information.
L'Offre sera réalisée selon la
procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre sera ouverte pendant une
période de quinze (15) jours de négociation.
En application des dispositions de
l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild &
Cie Banque, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank («
CA-CIB »), Natixis et Société Générale, en
tant qu'établissements présentateurs de l'Offre (les
« Banques Présentatrices »), ont
déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2017 le projet d'Offre et le
projet de note d'information.
Il est précisé que seules CA-CIB,
Natixis et Société Générale garantissent conformément aux
dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture
de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du
règlement général de l'AMF.
1.2.
Contexte et motifs de l'Offre 1.2.1. Contexte de l'Offre 1.2.1.1. Détention du Groupe Familial Arnault
Le groupe familial Arnault,
composé de la famille Arnault et des sociétés suivantes contrôlées
par elle, à savoir (i) Groupe Arnault, (ii) Financière Agache,
(iii) Le Peigné et (iv) l'Initiateur (le « Groupe Familial Arnault »), détient directement et
indirectement 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote
théoriques de Christian Dior.
L'Initiateur détient directement
62,38% du capital et 71,92% des droits de vote théoriques de
Christian Dior.
Le tableau ci-après précise la
répartition du capital et des droits de vote théoriques de
Christian Dior au 20 mai 2017 :
Actionnaires |
Nombre d'actions |
Nombre de droits de vote théoriques |
% du capital |
% des droits de vote théoriques |
Groupe
Familial Arnault dont : |
133 714 971 |
260 287 308 |
74,08 |
84,68 |
Famille
Arnault |
1 107 771 |
1 397 021 |
0,61 |
0,45 |
Groupe
Arnault |
1 177 933 |
2 355 866 |
0,65 |
0,77 |
Financière Agache |
17 458 700 |
34 102 410 |
9,67 |
11,09 |
Initiateur |
112 599 333 |
221 060 777 |
62,38 |
71,92 |
Le
Peigné |
1 371 234 |
1 371 234 |
0,76 |
0,45 |
Autres actionnaires |
45 937 273 |
46 231 451 |
25,45 |
15,04 |
Auto détention |
855 272 |
855 272 |
0,47 |
0,28 |
Total |
180 507 516 |
307 374 031 |
100,00 |
100,00 |
Le Groupe Familial Arnault détient
par ailleurs, directement et indirectement, en portefeuille
8 955 471 Actions Hermès représentant 8,48% du
capital d'Hermès, dont 8 771 914 Actions Hermès détenues par
Semyrhamis et 183 557 Actions Hermès détenues, directement et
indirectement, par les autres membres du Groupe Familial
Arnault.
1.2.1.2.
Un projet stratégique comportant deux volets
Le 25 avril 2017, le Groupe
Familial Arnault, Christian Dior et LVMH Moët Hennessy - Louis
Vuitton (« LVMH ») ont annoncé, par
voie de communiqué de presse, disponible sur les sites internet
respectifs de Christian Dior (www.dior-finance.com), de LVMH
(www.lvmh.fr) et de Semyrhamis (www.semyrhamis-finance.com), un
projet stratégique qui comporte deux volets :
-
le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie du
groupe LVMH par l'acquisition auprès de Christian Dior de la
société Grandville, détenant 100% du capital et des droits de vote
de Christian Dior Couture ainsi que d'autres actifs immobiliers
dédiés à l'activité de Christian Dior Couture (la « Cession ») ; et
-
la simplification des structures du groupe
Christian Dior - LVMH au moyen de l'Offre.
Consécutivement à cette annonce,
l'AMF a publié le 25 avril 2017 un avis de préoffre (n°217C0860)
relatif à la Société.
Dans le cadre de ce projet,
l'Offre (i) permet à l'Initiateur de renforcer sa participation au
sein de la Société, marquant ainsi la confiance du Groupe Familial
Arnault dans les perspectives à long terme de LVMH et de ses
marques, et (ii) constitue une opportunité de liquidité pour les
actionnaires de Christian Dior, dans un contexte où l'Action cote
actuellement à ses plus hauts historiques.
-
Accord de
cession conclu entre Christian Dior et LVMH
LVMH et Christian Dior, laquelle
détient directement et indirectement 40,94% du capital et 56,34%
des droits de vote théoriques de LVMH, ont conclu le 24 avril 2017
un protocole de négociation non engageant en vue de fixer les
principes de négociation de la Cession pour une valeur d'entreprise
de la branche Christian Dior Couture de 6,5 milliards
d'euros[4], soit 15,6x
l'EBITDA[5] ajusté des
12 derniers mois à mars 2017.
Christian Dior
Couture
Christian Dior Couture est l'une
des marques de luxe les plus prestigieuses au monde.
Ses ventes ont été multipliées par
deux au cours des cinq dernières années. En outre, sa rentabilité
s'est améliorée sur cette période, avec une progression de son
résultat opérationnel courant de 24% par an.
Christian Dior Couture a poursuivi
sa dynamique de croissance, avec des ventes sur 12 mois (au 31 mars
2017) de plus de 2 milliards d'euros, pour un EBITDA5
de 418 millions d'euros et un résultat opérationnel courant de 270
millions d'euros[6].
Une opération
stratégique pour LVMH
Le projet de Cession donnera lieu
au regroupement des marques Dior Couture et Parfums Christian Dior,
cette dernière faisant déjà partie du groupe LVMH.
La Cession est attendue relutive
pour le résultat net par action de LVMH dès la première année
(+2,7% sur une base 2016 pro forma).
A la suite de la Cession, le
gearing de LVMH passera de 12% au 31 décembre
2016 à 35% sur une base pro forma.
Soutien des
conseils d'administration de Christian Dior et de LVMH
Les conseils d'administration de
Christian Dior et de LVMH réunis le 24 avril 2017 ont, à
l'unanimité, émis, sur la base notamment des travaux de leur
banque-conseil respective, un avis favorable à la signature d'un
protocole de négociation.
Signature d'un
accord définitif de Cession
La Cession a fait l'objet de
diligences confirmatoires. Le Comité d'entreprise de Christian Dior
Couture, consulté sur le projet de Cession, a rendu le 18 mai 2017
un avis favorable sur ce projet.
La conclusion d'un accord
définitif de Cession (le « Contrat de
Cession ») a été approuvée par les conseils
d'administration de Christian Dior et LVMH le 22 mai 2017 au titre
des conventions réglementées. Par ailleurs, une revue des termes
financiers de l'opération pour LVMH comme pour Christian Dior a été
menée par deux experts indépendants désignés par le conseil
d'administration de chacune des parties, étant précisé que l'expert
indépendant désigné par la Société intervient également au titre de
l'Offre.
A la suite des réunions des
conseils d'administration de Christian Dior et LVMH tenues le 22
mai 2017, Christian Dior et LVMH ont annoncé, par voie de
communiqué de presse conjoint, la conclusion du Contrat de
Cession prévoyant (i) le transfert de l'intégralité du capital et
des droits de vote de la société Grandville à LVMH, (ii) un prix
des titres de la société Grandville de 6 milliards d'euros, (iii)
la mise en place d'un crédit vendeur pour une période de deux ans,
avec possibilité de remboursement anticipé sans pénalité, et un
taux d'intérêt annuel de 1% et (iv) la réalisation de la Cession
sous réserve d'une décision de conformité de l'Offre par l'AMF
devenue définitive, étant précisé en tout état de cause que la
réalisation de la Cession n'interviendra pas avant le 3 juillet
2017.
-
Projet
d'Offre
Il est rappelé que l'Initiateur,
société du Groupe Familial Arnault, lequel détient directement et
indirectement 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote
théoriques de Christian Dior, a fait part de son intention de
déposer le projet d'Offre au conseil d'administration de Christian
Dior qui, réuni le 24 avril 2017, a (i) accueilli favorablement à
l'unanimité le principe et les termes de l'opération envisagée,
(ii) décidé la création d'un comité ad hoc
composé de trois administrateurs indépendants en charge d'assurer
le suivi du déroulement de la mission de l'expert indépendant et
(iii) désigné sur proposition des membres du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Olivier
Peronnet et Olivier Courau, en tant qu'expert indépendant,
conformément à l'article 261-1 I, 1° et 4° du règlement général de
l'AMF.
Le conseil d'administration de
l'Initiateur a approuvé le dépôt du projet d'Offre le 22 mai
2017.
Sur la base des travaux de
l'expert indépendant et de l'avis du comité ad
hoc, le conseil d'administration de Christian Dior, réuni le 22
mai 2017, a examiné le projet d'Offre et recommandé à l'unanimité,
Monsieur Bernard Arnault et Madame Delphine Arnault n'ayant pas
pris part au vote, aux actionnaires de Christian Dior d'apporter
leurs Actions à l'Offre. L'avis motivé du conseil d'administration
de Christian Dior sur l'Offre figure dans le projet de note en
réponse déposé par Christian Dior auprès de l'AMF le 22 mai
2017.
1.2.2.
Motifs de l'Offre
Comme indiqué à la section
1.2.1.2, l'Offre s'inscrit dans un projet stratégique comportant
deux volets visant à (i) renforcer le pôle Mode et Maroquinerie du
groupe LVMH au moyen de la Cession et (ii) simplifier les
structures du groupe Christian Dior - LVMH. A l'annonce du projet
d'Offre, l'Offre reflétait une prime de 14,7%[7] sur
le dernier cours de bourse de Christian Dior, de 18,6% sur son
cours moyen pondéré par les volumes 1-mois[8], de 25,9%
sur son cours moyen pondéré des volumes 3-mois8 et de
32,8% sur son cours moyen pondéré des volumes 6-mois8, en ligne
avec l'actif net réévalué de la Société. Ainsi l'Offre constitue
une opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte
où l'Action cote actuellement à ses plus hauts historiques.
1.3.
Autres caractéristiques et modalités de
l'Offre 1.3.1. Traitement des
rompus
Aucune fraction d'Action Hermès ne
peut être remise dans le cadre de l'Offre. Les actionnaires
de Christian Dior qui apporteront à l'Offre un nombre
d'Actions ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'Actions
Hermès seront considérés comme ayant expressément accepté de
participer au mécanisme de revente des Actions Hermès formant
rompus décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.
En contrepartie de la fraction
d'Action Hermès formant rompu, l'actionnaire de Christian Dior
recevra un montant en numéraire (en euro, arrondi au centime d'euro
le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à
un centime d'euro) égal à cette fraction d'Action Hermès multiplié
par le prix moyen par Action Hermès, net de frais, résultant de la
cession de l'ensemble des Actions Hermès formant rompu.
A cet effet, un intermédiaire
habilité désigné par l'Initiateur cèdera sur le marché les Actions
Hermès formant rompus pour le compte des actionnaires de Christian
Dior. La cession de l'ensemble des Actions Hermès formant rompus
(leur nombre tel que communiqué par Euronext Paris étant arrondi à
l'unité supérieure) interviendra au plus tard dix jours de
négociation après le règlement-livraison de l'Offre. Le montant en
numéraire sera versé aux actionnaires de Christian Dior dans les
meilleurs délais suivant cette date.
Il ne sera versé aucun intérêt sur
le montant en numéraire devant être reçu par un actionnaire de
Christian Dior en contrepartie d'une fraction d'Action Hermès
formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant.
1.3.2.
Ajustement des termes de l'Offre en cas de
distribution par Christian Dior faisant l'objet d'un détachement
avant le règlement-livraison de l'Offre
Les modalités des éventuels
ajustement des termes de l'Offre sont décrites à la section 2.4 du
projet de note d'information.
En tant que de besoin, il est
précisé qu'aucun ajustement des termes de l'Offre ne sera effectué
par l'Initiateur en cas de distribution par Hermès, en ce compris
la distribution du solde du dividende 2016.
1.3.3.
Situation des bénéficiaires de plans d'Options
d'Achat, de plans d'attribution gratuite d'Actions et d'Actions de
performance et des participants à un plan d'épargne entreprise
La situation des bénéficiaires de
plans d'Options d'Achat, de plans d'attribution gratuite d'Actions
et d'Actions de performance et des participants à un plan d'épargne
entreprise est décrite à la section 2.5 du projet de note
d'information.
1.3.4.
Mécanisme de liquidité
Dans le cas où la liquidité serait
fortement réduite à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve la
possibilité de mettre en place un mécanisme de liquidité par lequel
l'Initiateur s'engagerait à acquérir :
-
les Actions gratuites ou de performance, dont la
période d'acquisition n'aura pas expiré à la date de clôture de
l'Offre ;
-
les Actions Gratuites Incessibles ;
-
les Actions en PEE Bloquées ;
-
les Actions placées sous condition fiscale de
conservation pour bénéficier des dispositions de l'article 885 I
quater du code général des impôts (« CGI ») jusqu'à une date postérieure à la clôture
de l'Offre ; et
-
les Actions qui seront remises sur exercice
d'Options d'Achat qui n'auraient pas été exercées à la date de
clôture de l'Offre.
Ce mécanisme de liquidité
prendrait la forme d'un contrat synallagmatique stipulant (i) une
promesse d'achat consentie par l'Initiateur au profit de
l'attributaire ou du titulaire concerné et (ii) une promesse de
vente consentie par l'attributaire ou le titulaire concerné au
profit de l'Initiateur. Le prix d'exercice serait en ligne avec le
prix de l'Offre indexé par référence à l'évolution du cours de
bourse des actions LVMH à compter de la clôture de l'Offre.
1.3.5.
Modalités de financement de l'Offre
Dans l'hypothèse où l'intégralité
des Actions visées par l'Offre serait apportée à l'Offre, le
montant total de la partie en numéraire devant être payée par
l'Initiateur aux détenteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à
l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à 8
milliards d'euros.
A cet égard, l'Initiateur a conclu
avec un certain nombre de banques une convention de crédit relative
à l'octroi d'un financement comprenant notamment plusieurs lignes
de crédit d'un montant d'environ 8,5 milliards d'euros destinées au
financement de l'Offre ayant des maturités et des profils
d'amortissement différents : (i) une ligne de crédit d'un montant
d'environ 5 milliards d'euros et d'une maturité de 18 mois assortie
d'une option d'extension de 6 mois exerçable par l'Initiateur et
(ii) des lignes de crédit d'un montant d'environ 3,5 milliards
d'euros et d'une maturité de 5 ans assorties ou non d'options
d'extension d'un an.
Ces lignes de financement
s'accompagnent d'une ligne de crédit renouvelable multidevises de
500 millions d'euros d'une maturité de 5 ans dont l'objet est de
financer les besoins généraux de l'Initiateur et de la Société.
1.3.6.
Prise en charge des frais des actionnaires
Aucun frais ne sera remboursé ni
aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque
intermédiaire des actionnaires de la Société ou à une quelconque
personne apportant des Actions à l'Offre.
Par ailleurs, la Société ne
prendra pas en charge et ne remboursera pas la taxe sur les
transactions financières de l'article 235 ter ZD du CGI due par les
actionnaires de la Société sur les Actions Hermès reçues en échange
dans le cadre de l'Offre.
1.3.7.
Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite aux détenteurs
d'Actions situés en France et hors de France, à condition que le
droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à
l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur
l'accomplissement de formalités supplémentaires.
Les actionnaires de Christian Dior
sont invités à se référer au projet de note d'information pour plus
de détails relatifs aux restrictions concernant l'Offre à
l'étranger.
2.
Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à
venir 2.1.
Stratégie industrielle,
commerciale et financière et activité future
L'Offre ne devrait pas avoir
d'incidence sur la stratégie et l'activité future de la Société,
étant précisé qu'à la suite de la Cession, la Société aura pour
seul actif significatif une participation directe et indirecte de
40,94% du capital et 56,34% des droits de vote théoriques dans
LVMH.
2.2. Intentions en matière d'emploi
L'Initiateur entend poursuivre la
politique de la Société en matière de relations sociales et de
gestion des ressources humaines, étant précisé que la Société n'a
pas de salarié.
2.3. Politique de distribution de dividendes
A la date du projet de note
d'information, l'Initiateur a été informé de l'intention du conseil
d'administration de la Société d'examiner la possibilité de
procéder sur la base des comptes du premier semestre 2017 à la
distribution au cours du dernier trimestre 2017 d'un acompte sur
dividende au titre de son exercice clos le 31 décembre 2017 de même
montant unitaire que l'acompte unitaire versé par LVMH au second
semestre 2017. La date de détachement de ce coupon interviendra, le
cas échéant, entre la date de règlement-livraison de l'Offre et le
31 décembre 2017.
L'Initiateur se réserve la
possibilité de proposer à la Société d'ajuster la distribution de
dividende de la Société en fonction de l'évolution de ses
résultats. Il est précisé que dès lors que le prix de la Cession
aura été intégralement payé par LVMH à la Société selon les termes
et conditions du crédit vendeur mentionné à la section 1.2.1.2
ci-dessus, l'Initiateur a l'intention de proposer à la Société la
distribution de tout ou partie des montants ainsi reçus par la
Société. Toute distribution de dividendes fera l'objet d'une
approbation des organes sociaux compétents de la Société et sera
mise en oeuvre conformément aux dispositions légales et statutaires
applicables.
2.4. Synergies
Le renforcement de l'Initiateur au
capital de la Société dans le cadre de l'Offre n'entraîne pas en
soi de nouvelles opportunités de synergies pour la Société.
2.5. Maintien de l'admission des Actions sur Euronext Paris
L'Initiateur ne mettra pas en
oeuvre la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles
237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans les trois
(3) mois suivants la clôture de l'Offre, quel que soit le résultat
de l'Offre.
Plus généralement, l'Initiateur a
l'intention de maintenir l'admission des Actions aux négociations
sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre et en fonction du résultat
de l'Offre, se réserve la possibilité de procéder à des achats
d'Actions.
2.6. Intentions en matière de fusion ou d'intégration
L'Initiateur n'envisage aucune
opération de fusion ou d'intégration avec la Société.
2.7. Intentions de l'Initiateur relatives à
la composition du conseil d'administration
L'Initiateur n'envisage aucune
recomposition du conseil d'administration.
2.8. Avantages pour la Société, l'Initiateur et leurs
actionnaires
-
Intérêt de l'opération pour la
Société et ses actionnaires
Comme indiqué à la section
1.2.1.2, l'Offre s'inscrit dans un projet stratégique comportant
deux volets visant à (i) renforcer le pôle Mode et Maroquinerie du
groupe LVMH au moyen de la Cession et (ii) simplifier les
structures du groupe Christian Dior - LVMH.
L'Offre constituera une
opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte où
l'Action cote actuellement à ses plus hauts historiques.
Les termes de l'Offre représentent
une prime de :
-
sur le cours de clôture au 24 avril 2017 :
14,7%7
-
sur le cours moyen pondéré des volumes
1-mois8 :
18,6%
-
sur le cours moyen pondéré des volumes
3-mois8 :
25,9%
-
sur le cours moyen pondéré des volumes
6-mois8 :
32,8%
Les éléments d'appréciation de la
contrepartie offerte dans le cadre de l'Offre sont présentés à la
section 3 du projet de note d'information.
-
Intérêt de l'opération pour
l'Initiateur et ses actionnaires
L'Offre permet à l'Initiateur de
renforcer sa participation au sein de la Société, marquant ainsi la
confiance du Groupe Familial Arnault dans les perspectives à long
terme de LVMH et de ses marques.
3.
Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de
l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis
d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et un avis annonçant les
caractéristiques et le calendrier de l'Offre.
Un calendrier indicatif est
communiqué ci-dessous et reste soumis à l'examen de l'AMF :
22 mai 2017 |
Dépôt
du projet de note d'information auprès de l'AMF
Dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF |
23 mai 2017 |
Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition des
projets de note d'information et de note en réponse |
23 mai 2017 |
Mise à
disposition du public et mise en ligne sur le site internet de
l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de Semyrhamis
(www.semyrhamis-finance.com) du projet de note d'information |
23 mai 2017 |
Mise à
disposition du public et mise en ligne sur le site internet de
l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de Christian
Dior (www.dior-finance.com) du projet de note en réponse |
6 juin 2017 |
Publication de la décision de conformité de l'Offre par l'AMF
emportant visa de la note d'information
Visa de la note en réponse |
7 juin 2017 |
Dépôt
auprès de l'AMF des autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de Semyrhamis
Dépôt auprès de l'AMF des autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de Christian Dior |
7 juin 2017 |
Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la
note d'information, de la note en réponse et des autres
informations de Semyrhamis ainsi que de Christian Dior |
7 juin 2017 |
Mise à
disposition du public de la note d'information et de la note en
réponse |
7 juin 2017 |
Mise à
disposition du public des autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de Semyrhamis ainsi que de Christian Dior |
8 juin
2017 |
Ouverture de l'Offre |
28 juin
2017 |
Clôture
de l'Offre |
4 juillet
2017 |
Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF |
12
juillet 2017 |
Règlement-livraison de l'Offre |
Enfin, un paiement en numéraire sera effectué
ultérieurement au titre des rompus (se référer à la section 1.3.1
du présent communiqué). |
4.
Synthèse des éléments d'appréciation des termes de
l'Offre
Les éléments d'appréciation des
termes de l'Offre Principale, de l'OPA Subsidiaire et de l'OPE
Subsidiaire ont été préparés par les Banques Présentatrices pour le
compte de l'Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base
d'une analyse multicritères selon les méthodes usuelles
d'évaluation, en prenant en compte les spécificités de Christian
Dior ainsi que de ses deux principaux actifs, une participation de
41% dans LVMH et 100% de la branche Christian Dior Couture. Cette
section n'a donc pas pour objectif d'établir une évaluation
intrinsèque de Christian Dior, LVMH ou Christian Dior Couture mais
uniquement d'apprécier les termes de l'Offre au regard de la dite
analyse multicritères.
5.
6.
Contacts
Contacts
analystes et investisseurs
|
Chris Hollis
LVMH |
+ 33 1.4413.2122 |
Contacts
investisseurs individuels de Christian Dior SE
|
Numéro vert
Numéro standard
D.F. King |
+33 800 916 566
+33 1.8122.4462 |
Contacts
media
|
|
Jean-Charles Tréhan
LVMH
|
+33 1.4413.2620 |
France : |
Michel Calzaroni / Olivier Labesse /
Thomas Roborel de Climens / Hugues Schmitt
DGM Conseil
|
+ 33 1.4070.1189 |
Royaume-Uni : |
Hugh Morrison / Charlotte McMullen
Montfort Communications
|
+44 7921.881.800 |
Italie : |
Michele Calcaterra / Matteo Steinbach
SEC and Partners
|
+39 02 6249991 |
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information
uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas
destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La
diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent
faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions
dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises
à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et
n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation
depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s'y conformer. Semyrhamis décline toute
responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions
par qui que ce soit.
[1] Société en
commandite par actions, dont le siège social est situé 24 rue du
Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572
076 396.
[2] Les
pourcentages indiqués constituent des arrondis. Les pourcentages
exacts sont déterminés par le rapport entre d'une part, la
composante en numéraire de l'Offre Principale, soit 172 euros, et
d'autre part, la composante en Actions Hermès de l'Offre
Principale, soit 0,192 multiplié par 459,3 euros (cours de clôture
d'Hermès au 24 avril 2017 retraité de 2,25 euros, solde du
dividende de 3,75 euros au titre de l'exercice 2016 qui sera
proposé à l'assemblée générale d'Hermès en date du 6 juin
2017).
[3] Sous
réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires
d'Hermès en date du 6 juin 2017 du dividende de 3,75 euros au titre
de l'exercice 2016, il est prévu que le solde de ce dividende d'un
montant de 2,25 euros soit détaché le 8 juin 2017.
[4] En ce
compris la valeur d'autres actifs immobiliers dédiés à l'activité
de Christian Dior Couture détenus indirectement par la société
Grandville.
[5] EBITDA
ajusté, après prise en compte des charges de Christian Dior
supportées par l'acquéreur post-Cession, et avant résultat net des
sociétés mises en équivalence.
[6] Après prise
en compte des charges de Christian Dior supportées par l'acquéreur
post-Cession et intégrant le résultat net des sociétés mises en
équivalence.
[7] Sur la base
du cours de bourse de clôture d'Hermès au 24 avril 2017 retraité de
2,25 euros, solde du dividende de 3,75 euros au titre de l'exercice
2016 qui sera proposé à l'assemblée générale d'Hermès en date du 6
juin 2017, soit 459,30 euros.
[8] Cours moyen
pondéré par les volumes au 24 avril 2017. Cours de bourse de
Christian Dior jusqu'au 18 avril 2017 inclus ajustés du détachement
du dernier dividende.
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Source: Christian Dior via Globenewswire
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