Crédit Agricole Assurances annonce le lancement d’offres de rachat portant sur deux souches d’obligations subordonnées perpétuelles et son intention de procéder à l’émission d’obligations subordonnées Tier 2

Communiqué de presse Paris, le 3 septembre 2024

Ce communiqué ne peut être distribué ou publié directement ou indirectement aux Etats-Unis, Canada, Australie ou Japon

Crédit Agricole Assurances annonce aujourd’hui le lancement d’offres de rachat portant sur ses deux souches d’obligations subordonnées perpétuelles à taux fixe révisable émises en 2014 (ISIN FR0012444750) et 2015 (ISIN FR0012222297), et son intention de lancer concomitamment, sous réserve des conditions de marché, une nouvelle émission d’obligations subordonnées (Subordinated Notes) Tier 2 en Euro à taux fixe qui viendraient à échéance en décembre 2034 (la « Nouvelle Emission »).

Ces opérations s’inscrivent dans la politique de gestion active du capital de Crédit Agricole Assurances et font suite aux offres de rachat partiel portant sur les Obligations Existantes (tel que ce terme est défini ci-dessous) et à l’émission concomitante d’obligations subordonnées Tier 2 réalisées par Crédit Agricole Assurances en octobre 2023.

L’invitation faite aux porteurs qualifiés (les « Porteurs Qualifiés ») de présenter leurs obligations en vue de leur rachat par Crédit Agricole Assurances en numéraire (les « Offres de Rachat ») porte sur les deux souches d’obligations subordonnées perpétuelles émises en 2014 et 2015 par Crédit Agricole Assurances et bénéficiant actuellement d’une clause de grand-père, d’un montant en principal en circulation de 620 millions d’euros (ISIN FR0012444750) et 630 millions d’euros (ISIN FR0012222297) respectivement, portant intérêt aux taux fixes annuels de 4,25 % et 4,50 %, révisables les 13 janvier et 14 octobre 2025, respectivement (les « Obligations Existantes »).

Désignation des Obligations Existantes	Code ISIN	Montant en principal en circulation	Première Date de Remboursement Anticipé Optionnel
Obligations subordonnées perpétuelles au taux fixe révisable de 4,25%	ISIN : FR0012444750	620 millions d’euros	13 janvier 2025
Obligations subordonnées perpétuelles au taux fixe révisable de 4,50%	ISIN : FR0012222297	630 millions d’euros	14 octobre 2025

Les Offres de Rachat sont soumises à un montant d’acceptation nominal maximum qui ne pourra pas être supérieur au montant nominal de la Nouvelle Emission (le « Montant d’Acceptation Maximum »). Crédit Agricole Assurances aura la faculté de réduire ou d'augmenter le Montant d’Acceptation Maximum, à son entière discrétion. Crédit Agricole Assurances annoncera le montant nominal final des Obligations Existantes rachetées ainsi que l’allocation entre chaque souche d'Obligations Existantes retenue à son entière discrétion lors de la publication des résultats des Offres de Rachat.

Les Offres de Rachat débutent le 3 septembre 2024 et s’achèveront le 10 septembre 2024 à 16h00, heure d’été d’Europe centrale (la « Date d’Expiration »). Les termes et conditions des Offres de Rachat figurent dans le document intitulé « Tender Offer Memorandum » en date du 3 septembre 2024, qui précise notamment les restrictions relatives aux Offres de Rachat (le « Tender Offer Memorandum »). Les résultats des Offres de Rachat (en ce compris le montant nominal total des Obligations Existantes rachetées ainsi que l’allocation entre chaque souche d'Obligations Existantes) seront annoncés le 11 septembre 2024 (sous réserve de toute prolongation, retrait, résiliation ou modification de leur calendrier conformément aux termes du Tender Offer Memorandum).

Uptevia agit dans le cadre de ces Offres de Rachat en tant que Tender Agent and Information Agent. Les Porteurs Qualifiés éligibles à participer aux Offres de Rachat peuvent ainsi adresser à Uptevia leurs questions concernant les procédures d’apport de leurs Obligations Existantes, et demander à Uptevia la communication du Tender Offer Memorandum par téléphone au +33 (0) 1 73 05 01 22 / +33 (0) 1 73 05 03 28 ou par courriel à sylvie.benacom@uptevia.com, sandrine.manga-ekambi@uptevia.com ou à CT-service-ost@uptevia.com.

La Nouvelle Emission, dont la fixation des modalités devrait intervenir avant l’expiration des Offres de Rachat sous réserve des conditions de marché, serait structurée afin que les obligations nouvellement émises (les « Obligations ») soient éligibles en capital Tier 2 sous Solvabilité II. Il est envisagé que les Obligations soient notées par Standard & Poor’s, avec une notation « attendue » BBB+, et que leur admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris soit sollicitée, sous réserve de l’approbation par l’Autorité des marchés financiers d’un prospectus qui détaillera les termes et conditions de cette Nouvelle Emission.

Crédit Agricole Assurances est noté A/perspective stable par Standard & Poor’s.

A propos de Crédit Agricole Assurances
Crédit Agricole Assurances, premier assureur en France, est l’entreprise du groupe Crédit Agricole qui rassemble tous les métiers de l’assurance de Crédit Agricole S.A. Crédit Agricole Assurances propose une gamme de produits et services en épargne, retraite, santé, prévoyance et assurance des biens. Ils sont distribués par les banques du groupe Crédit Agricole en France et dans 9 pays dans le monde, et s’adressent aux clients particuliers, professionnels, agriculteurs et entreprises. Crédit Agricole Assurances compte 5 800 collaborateurs. Son chiffre d’affaires (« non GAAP ») à fin 2023 s’élève à 37,2 milliards d’euros.
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Avertissement relatif aux Offres de Rachat

Les Porteurs Qualifiés doivent prendre eux-mêmes leurs décisions relatives à l’offre de leurs Obligations Existantes conformément aux Offres de Rachat, et le cas échéant, au montant nominal des Obligations Existantes à offrir. Les Porteurs Qualifiés devraient consulter leurs propres conseils fiscaux, financiers, comptables et juridiques qu’ils jugeront appropriés au sujet de l’acceptabilité des conséquences fiscales, comptables, financières et juridiques de la participation ou de la non-participation aux Offres de Rachat.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de rachat ou de remboursement, ni la sollicitation d’une offre de vendre quelques titres que ce soit.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer aux Offres de Rachat. Une telle invitation sera effectuée uniquement au moyen de documents (en ce compris le Tender Offer Memorandum) qui seront mis à la disposition des investisseurs auxquels l’invitation peut légalement être adressée. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être interdite par la loi.

États-Unis. Les Offres de Rachat ne sont pas et ne seront pas faites, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par le biais de courriers, ou par tout moyen ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone, courriel et autres formes de transmission électronique) de commerce interétatique ou étranger, ou toute facilité d'une bourse nationale de valeurs mobilières, ou aux propriétaires effectifs des Obligations Existantes qui sont situés aux États-Unis ou qui sont qualifiés de « U.S Holders » (chacun un « U.S. Holder ») tels que définis dans la « Rule 800 » du « U.S. Securities Act of 1933 », tel que modifié (le « Securities Act »), et les Obligations Existantes ne peuvent être apportées par un tel usage, moyen, instrument ou facilité à partir ou à l'intérieur des Etats-Unis d'Amérique, par des personnes situées ou résidant aux États-Unis ou par des U.S. Holders. En conséquence, des copies du présent communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous documents ou matériels relatifs aux Offres de Rachat ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou transmis aux Etats-Unis ou à l'une de ces personnes. Tout prétendu apport en réponse aux Offres de Rachat résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide, et les apports faits par une personne située aux Etats-Unis d’Amérique ou par tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire donnant des instructions depuis les Etats-Unis d’Amérique ou tout titulaire américain ne seront pas acceptées.

Chaque Porteur Qualifié participant aux Offres de Rachat déclarera qu'il n'est pas un détenteur U.S. Holder, qu'il n'est pas situé aux Etats-Unis d'Amérique et qu'il ne participe pas aux Offres de Rachat depuis les Etats-Unis d'Amérique. Aux fins du présent et du paragraphe ci-dessus, « Etats-Unis » a la signification qui lui est donnée dans la « Regulation S » du Securities Act et inclut les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Iles Samoa américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout Etat des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.

Royaume-Uni. Ce communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux Offres de Rachat ne sont ni communiqués ni destinés à, et ces documents et/ou matériels n’ont pas été approuvés par, une « personne autorisée » (authorised person) au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000.tel qu'amendé (le « FSMA »). En conséquence, ce communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux Offres de Rachat ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis au grand public au Royaume-Uni. La communication de ces documents et/ou matériels au Royaume-Uni est exemptée de la restriction sur les promotions financières en vertu de la section 21 du FSMA dans la mesure où elle ne s'adresse et ne peut être communiquée qu'à des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, tel qu’amendé (« EUWA »), qui sont (i) des professionnels de l’investissement (« investment professionals ») visés à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé(l’ « Order »), (ii) des personnes visées à l’article 43(2) de l’Order, y compris les membres existants et les créanciers de Crédit Agricole Assurances, et (iii) toute autre personne à laquelle ces documents et/ou matériels peuvent être légalement communiqués (ces personnes étant collectivement désignées les « personnes concernées » dans ce paragraphe), et ne doivent pas être utilisés ou invoqués par des personnes autres que les personnes concernées.

Espace économique européen. Dans tout Etat membre de l’Espace économique européen (« EEE ») (chacun étant désigné comme un « Etat Pertinent »), ce communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs aux Offres de Rachat sont uniquement destinés et adressés aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »), dans cet Etat Pertinent. Toute personne dans un Etat Pertinent qui reçoit toute communication relative aux Offres de Rachat faisant l’objet de ce communiqué, du Tender Offer Memorandum ou de tous autres documents relatifs aux Offres de Rachat sera présumé avoir reconnu envers et convenu avec le Sole Structuring Bank and Sole Dealer Manager, tel que défini dans le Tender Offer Memorandum, et Crédit Agricole Assurances S.A. qu’il est un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.

Ni ce communiqué ni le Tender Offer Memorandum ne constituent un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Avertissement relatif à la Nouvelle Emission

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni dans tout État ou juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois de cet État ou de cette juridiction.

L’offre et la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Crédit Agricole Assurances n’accepte aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Crédit Agricole Assurances décline toute responsabilité envers toute personne en lien avec la diffusion de ce communiqué de presse ou des informations qu’il contient dans un quelconque pays.

Espace Économique Européen

Les Obligations ne peuvent être offertes et n’ont pas été offertes au public dans aucun Etat Pertinent, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus. Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Obligations autre qu'à des investisseurs qualifiés dans un État Pertinent.

INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS DE DÉTAIL DE L'ESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN – Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou mises à disposition d'une autre manière à un investisseur de détail de l’EEE et ne doivent pas être offertes, vendues ou mises à disposition d'une autre manière à un tel investisseur. A ces fins, un investisseur de détail signifie une personne revêtant l’une ou plusieurs de ces qualités : (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de la Directive (EU) No. 2014/65 (telle qu’amendé, « MiFID II ») ; ou (ii) un client au sens de la Directive (UE) No. 2016/97 du 20 janvier 2016 sur la distribution d’assurances (telle qu’amendée, la « Directive sur la Distribution d'Assurances »), lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II. Aucun document d'informations clés au sens du Règlement (UE) n° 1286/2014 n’est disponible.

Gouvernance produits MiFID II / marché cible - Le prospectus relatif aux Obligations contient une partie intitulée « MiFID II product governance / professional investors and eligible counterparties only target market » décrivant l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations et les canaux de distribution des Obligations appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « Distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible ; un Distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations (en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans chaque État Pertinent.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s’adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5)de l’Order, (iii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités d’investissement (au sens de la section 21 du FSMA ) dans le cadre de l’émission ou de la vente des Obligations, peut être légalement communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n’a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou mises à disposition d’une autre manière et, à compter de cette date, ne doivent pas être offertes, vendues ou mises à disposition d’une autre manière à un investisseur de détail au Royaume-Uni. A ces fins, un investisseur de détail signifie une personne revêtant l’une ou plusieurs de ces qualités : (i) un client de détail (« retail client ») tel que défini à l'article 2 (8), du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu du EUWA ; ou (ii) un client au sens des dispositions du FSMA et de toute règle ou réglementation prise en vertu du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel au sens de l'article 2, paragraphe 1, (8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu du EUWA. Aucun document d'informations clés requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu du 'EUWA n’a été préparé.

États-Unis

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d’achat ou ni une offre d’achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis. Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis que conformément à un régime d’exemption prévu par le Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis au sens et conformément à la Regulation S du Securities Act. Crédit Agricole Assurances n’a pas l’intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis ni de procéder à une offre au public des Obligations, aux États-Unis ou ailleurs.

Canada, Australie et Japon

Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, Canada ou au Japon. Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscription des Obligations dans ces pays.

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