ALCJ Crossject

Crossject annonce le vif succès de son augmentation de capital de 8 millions d’euros

Une levée de fonds d’un montant brut de près de 8 millions d’euros

Permet de poursuivre les activités de développement clinique et règlementaire de ZEPIZURE® jusqu’aux prochaines étapes de création de valeur, en particulier le succès de la procédure d’urgence (EUA) de la FDA

Dijon, France 4 juin 2024 -- Crossject (ISIN: FR0011716265; Euronext: ALCJ), société pharmaceutique de spécialités en phase avancée de développement clinique et réglementaire de ZEPIZURE®, traitement d’urgence dans la prise en charge des crises épileptiques basé sur l’auto-injecteur sans aiguille primée ZENEO®, annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant brut d’environ 8 millions d’euros, tel qu’annoncé le 30 avril 2024, et un montant net d’environ 7,6 millions d’euros. Ce financement est une étape importante dans la poursuite du développement et des enregistrements de ZEPIZURE® et dans l’établissement des activités aux Etat-Unis en anticipation de sa commercialisation en direct. L’opération s’est faite à un prix de souscription de 1,848 euros, soit une décote de 10% par rapport au cours de clôture le 30 avril 2024.

“Nous sommes très satisfaits des résultats de notre augmentation de capital et également reconnaissants de la participation de tous nos actionnaires, en particulier Gemmes Venture qui nous soutient avec une loyauté sans faille depuis notre création. Les demandes à titre irréductible et réductible ont suffi pour couvrir le montant maximal de notre opération. Nous remercions sincèrement les personnes qui n’ont pu être servis pour leur réel intérêt et espérons que les opportunités de marché futures leur permettront de s’ajouter à notre base actionnariale. Ce financement va contribuer au développement de ZEPIZURE®, notre ZENEO® Midazolam pour la prise en charge des crises épileptiques et aux activités liées à la préparation de son enregistrement et de sa commercialisation aux Etats-Unis. Nous continuons à anticiper une réponse positive de la FDA dans le cadre de la procédure d’urgence (EUA) dans le T1 2025 et, en parallèle, un dépôt de dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché (NDA) pendant le S1 2025.” a déclaré Patrick Alexandre, Président du Directoire de Crossject.

Objectifs de l’émission

Avec le projet de commercialisation en directe de ZEPIZURE® aux Etats-Unis, Crossject a démarré une nouvelle phase dans son développement comme société pharmaceutique de spécialités. Crossject a ainsi concentré ses ressources sur la préparation des demandes d’autorisation de mise sur le marché de ZEPIZURE® et toutes les étapes requises pour conduire sa commercialisation en direct aux Etats-Unis, tout en poursuivant ses investissements dans ses unités de production et dans le développement de ses autres candidats produits.

Dans ce contexte, la Société entend concentrer la majorité du produit net de cette augmentation de capital comme suit :

• Environ 50% de ce produit net sera alloué au développement de ZEPIZURE®, en particulier, la prise en charge des coûts opérationnels encourus en complément des coûts directs de R&D remboursés par son sponsor américain ;
• Environ 20% de ce produit sera alloué aux investissements dans ses unités de production, aujourd’hui dédiées en priorité aux besoins liés au développement de ZEPIZURE® et à la demande initiale attendue ;
• Le solde, soit environ 30%, sera alloué aux autres projets de R&D, ZENEO® Hydrocortisone et ZENEO® Adrenaline, à certains remboursements d’emprunts, et aux frais généraux et administratifs ainsi qu’aux activités de business development.

Les fonds levés dans le cadre de la présente augmentation de capital vont ainsi contribuer aux financements de la Société jusqu’à ses prochaines étapes de création de valeur de ZEPIZURE®. Cette opération, qui vient en complément du financement par obligations convertibles (OC) annoncé le 27 février 2024, et la capacité de la Société à sourcer des alternatives de financements non-dilutifs, donne à Crossject les ressources financières nécessaires pour atteindre les prochaines étapes règlementaires liées à ZEPIZURE® aux Etats-Unis en 2025, en particulier l’autorisation selon la procédure d’urgence (EUA) prévue pour T1 2025.

Cadre juridique Faisant usage de la délégation conférée aux termes de la 11ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 juin 2023, le Directoire, lors de sa réunion en date du 30 avril 2024, a décidé sur autorisation du Conseil de surveillance, de procéder à cette augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Résultats de l’opération

A la suite d’une période de souscription qui s’est terminée le 30 mai 2024, la demande totale s’est élevée à 4 647 019 actions, réparties comme suit : les demandes de souscriptions totales se sont montées à environ 7.992.763 euros, reflétant les taux de souscription de 100% et les souscriptions suivantes :

1/ 3.603.582 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, soit 83% des actions nouvelles à émettre ;

2/ 760 634 actions nouvelles ont été demandées à titre réductible. Ces demandes ne seront servies qu’à hauteur de 721 506 actions après réduction, soit 17% des actions nouvelles à émettre ;

3/ Aucune action n’a été souscrite à titre libre dans la mesure où aucune action nouvelle n’était plus disponible pour satisfaire cette demande concrète.

Le produit brut de l’opération s’est élevé à 7.992.762,624 euros (i.e. une augmentation de capital d’un montant nominal de 432 508,800 € assortie d’une prime d’émission de 7 560 253,824 €) par l’émission de 4 325 088 actions nouvelles de 0.1 € de valeur nominale émises à un prix unitaire de 1,848 € par action nouvelle.

Souscription par Gemmes Venture et actionnariat de la Société

Gemmes Venture, actionnaire représentant 24,48% du capital (sur une base non diluée) de la Société avant l’opération, a accordé son soutien à l’opération, en exerçant 100% de ses DPS et en souscrivant ainsi 1.058.617 nouvelles actions à titre irréductible. A la suite de l’opération, Gemmes Venture détient 24,48% du capital (sur une base non diluée).

Suite à l’augmentation de capital, le capital social de la Société s’élèvera à 4.108.834,40 euros composé de 41.088.344 actions de 0,1 € de valeur nominale chacune.

Préservation des droits des porteurs d’Obligations Convertibles (OC)

Conformément à la réglementation et aux termes et conditions du contrat des OC, les OC feront l’objet d’un ajustement légal qui sera effectif le 6 juin 2024 (ajustement du prix de conversion qui passerait de 5,1492 à 5,1355 euros1) et d’un ajustement conventionnel qui entrera en vigueur le 27 juin 2024 sous réserve du vote par l’assemblée générale de la Société de l’abaissement du prix plancher, qui se traduit par un ajustement du prix de conversion à 2,4948 euros2.

Incidence de l’augmentation de capital sur les capitaux propres par action

Le tableau ci-dessous résume l’impact dilutif de l’augmentation de capital en euro sur les capitaux propres par action. Le tableau ci-dessous incorpore aussi les dilutions prenant en compte la première tranche des obligations convertibles émises le 27 février 2024 suivant deux cas présentés : conversion au prix de conversion ajusté conventionnellement et amortissement au nouveau prix plancher, sous réserve du vote de l’Assemblée Générale du 27 juin 2024 :

Scenario de dilution	Base Non-diluée	Base Diluée primaire(a)	Base diluée totale avec conversion/amortissement de la Première Tranche des OC (b)
			Cas 1	Cas 2
Avant émission des actions nouvelles	-0,143 €	-0,139 €	0,043 €	0,056 €
Après émission de 4.325.088 actions nouvelles (soit 100% de l’offre)	0,066 €	0,065 €	0,216 €	0,211 €
(a)   Reflète la dilution de 1.063.766 actions gratuites émises ou à émettre.(b)   Reflète les cas d’exercice des OC du 27 février 2024 tels que détaillés ci-dessous.

Les cas de dilution relatifs aux obligations convertibles émises le 27 février 2024 se basent sur les hypothèses ci-dessous qui reflètent de façon anticipée l’ajustement conventionnel des OC susvisé et le nouveau prix plancher, sous réserve du vote de l’Assemblée Générale du 27 juin 2024 :

Cas 1	En cas de conversion de la totalité des OCs au prix de conversion ajusté de 2,4948 €, sous réserve du vote de l’Assemblée Générale du 27 juin 2024, soit l’émission de 2.805.836 actions nouvelles pour la Première Tranche.
Cas 2	Le porteur des obligations convertibles fait le choix de ne convertir aucune OCs en actions.La Société fait le choix de rembourser en actions la totalité des OCs au nouveau prix plancher de 1 €, sur lequel l’Assemblée Générale du 27 juin 2024 statuera, soit l’émission de 7.816.666 actions nouvelles pour la Première Tranche.
Hypothèses communes	Calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ce communiqué, soit 36.763.256 actions Le porteur des obligations convertibles ne détient jamais plus de 9,99% du capital de la Société à chaque événement de conversion ou remboursement en actions

Incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire qui n’a pas souscrit à l’opération

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire détenant 1% du capital social de Crossject préalablement à l’augmentation du capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait comme présenté ci-dessous. Le tableau incorpore aussi l’impact de la première tranche des obligations convertibles émises le 27 février 2024 suivant deux cas susvisés :

Participation de l’actionnaire	Base Non-diluée	Base Diluée primaire(a)	Base diluée totale avec conversion/amortissement de la Première Tranche des OC (b)
			Cas 1	Cas 2
Avant émission des actions nouvelles	1,00%	0,97%	0,90%	0,81%
Après émission de 4.325.088 actions nouvelles (soit 100% de l’offre)	0,89%	0,87%	0,82%	0,74%
(a)   Reflète la dilution de 1.063.766 actions gratuites émises ou à émettre.(b)   Reflète les cas d’exercice des OC du 27 février 2024 tels que détaillés ci-dessus.

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles sont immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociables sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions anciennes sous le même code ISIN FR0011716265. L’émission, le règlement-livraison et l’admission aux négociations des nouvelles actions sur Euronext Growth Paris sont prévus le 6 juin 2024.

Avertissement

Dans la mesure où l’offre est inférieure à 8 millions d’euros (calculé sur une période de 12 mois), elle n’a pas donné lieu à un prospectus approuvé par l’AMF.

Facteurs de risque

Nous encourageons les investisseurs à lire la section des facteurs de risques du Rapport Annuel 2023 et ceux figurant dans le communiqué de lancement.

Partenaires dans l’opération

Invest Securities intervient en tant que prestataire de services d’investissements et teneur de livre. D’hoir Beaufre Associés agit en tant que conseil de l’opération.

A propos de Crossject

Crossject SA (Euronext : ALCJ ; www.crossject.com) est une société pharmaceutique de spécialités exploitant sa technologie d’auto-injecteur sans aiguille primée ZENEO®. Crossject est aujourd’hui impliquée dans le développement clinique et règlementaire avancé de ZEPIZURE®, son traitement d’urgence dans la prise en charge des crises épileptiques, pour lequel elle a remporté un contrat de 60 millions de dollars auprès de l’autorité américaine Biomedical Advanced Research and Development Authority (BARDA). La plateforme ZENEO®, au potentiel d’applications larges, a été conçu pour permettre aux patients ou leurs aidants non-professionnels de réaliser facilement et instantanément une injection intramusculaire en situation d’urgence, sur peau nue ou même à travers les vêtements. La société développe actuellement d’autres produits, notamment pour les traitements d'urgence des chocs allergiques et des insuffisances surrénales, et pour d’autres applications d’urgence.

* Contrat no: 75A50122C00031 auprès du Department of Health and Human Services; Administration for Strategic Preparedness and Response; Biomedical Research and Development Authority

Pour plus d’informations, merci de contacter:

Investisseurs Natasha DrapeauCohesion Bureau+41 76 823 75 27natasha.drapeau@cohesionbureau.com

MediaSophie BaumontCohesion Bureau+33 6 27 74 74 49sophie.baumont@cohesionbureau.com

1 Le ratio de conversion en vigueur passerait de 19 420,4925 à 19 472,17312 Le ratio de conversion en vigueur passerait de 19 472,1731 à 40 083,3734

Pièce jointe

• 240604 Crossject - CLOSING CP_FR