Regulatory News:
NE PAS DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT,
AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE ET AU JAPON
Aelis Farma (ISIN : FR0014007ZB4 – Mnémonique : AELIS –
la « Société »), société biopharmaceutique au stade clinique
spécialisée dans le développement de traitements pour les maladies
du cerveau, annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de
capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, réservée à des catégories spécifiques
d'investisseurs, conformément à l'article L. 225-138 du Code de
commerce, pour un montant brut total d’environ 4,5 millions d'euros
(l' « Offre Réservée »), par l'émission de 448.824 actions
nouvelles ordinaires (les « Actions Nouvelles »), au prix de
10 euros par Action Nouvelle (le « Prix de l'Offre »).
Le produit net de l'Offre Réservée, qui est estimé à environ 4,0
millions d'euros, sera utilisé pour financer :
- La poursuite du développement de ses candidats-médicaments
CB1-SSi, en effectuant des programmes de preuve de concept
préclinique afin d’identifier :
- Un nouveau CB1-SSi pour les désordres métaboliques dus à
l’obésité et pour des maladies dues à une fibrose
pathologique.
- Un nouveau CB1-SSi pour les troubles cérébraux liés à la
dopamine comme par exemple les Troubles Déficitaires de l'Attention
avec Hyperactivité (TDAH) et/ou les maladies orphelines liées à
l'hyperactivité dopaminergique.
- Le fonds de roulement et les autres besoins généraux de la
Société.
La Société estime que, sur la base des dépenses prévues, le
total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 31
décembre 2023, de 20,2 millions d'euros, et des fonds levés,
permettront de financer ses activités jusqu'au quatrième trimestre
2026.
Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général d’Aelis Farma,
déclare : « Nous remercions les investisseurs qui ont exprimé
un intérêt dans notre société et déclenché le lancement et le
succès de cette opération. Leur participation nous permet de
continuer d’élargir notre base d'actionnariat en incluant des
nouveaux investisseurs de qualité et d’accélérer le développement
de nouvelles familles de CB1-SSi produits par notre plateforme.
»
Caractéristiques principales de l'Offre Réservée
L'Offre Réservée, d'un montant total de 4.488.240 euros, a été
réalisée par l'émission de 448.824 Actions Nouvelles, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
au profit de catégories spécifiques d'investisseurs, conformément
aux 15ème et 23ème résolutions de l'assemblée générale annuelle du
4 juin 2024 (l' « Assemblée Générale ») et en vertu de
l'article L.225-138 du Code de commerce.
A l'issue de la réalisation de l'Offre Réservée, le capital
social de la Société sera composé de 13.706.586 actions ordinaires
d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Les 448.824 actions
ordinaires nouvellement émises représentent environ 3,4 % du
capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la
réalisation de l'Offre Réservée, et 3,3 % du capital social de la
Société, sur une base non diluée, après la réalisation de l'Offre
Réservée. A titre d'illustration, un actionnaire détenant 1 % du
capital social avant l'Offre Réservée et qui n'a pas participé à
l'Offre Réservée, détiendra 0,97 % du capital social après la
réalisation de l'Offre Réservée.
Le Prix de l'Offre a été fixé à 10 euros par Action Nouvelle,
représentant une décote d’environ 15 % par rapport au cours de
clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant sa fixation (soit le 30 juillet] 2024),
conformément aux décisions du Directeur Général de la Société en
vertu des subdélégations de pouvoirs accordées par le Conseil
d'administration de la Société le 30 juillet 2024, en application
de la 15ème résolution de l'Assemblée Générale.
A la connaissance de la Société, la répartition de
l'actionnariat avant et après la réalisation de l'Offre Réservée
est la suivante :
Actionnaire
Avant l'Offre Réservée
(sur une base non
diluée)
Après l'Offre Réservée
(sur une base non
diluée)
Nombre d'actions ordinaires
détenues
Pourcentage du capital
social
Nombre d'actions ordinaires
détenues
Pourcentage du capital
social
Région Nouvelle Aquitaine & les fonds
régionaux
3.178.578
23,98%
3.178.578
23,19%
Pier Vincenzo Piazza
2.432.831
18,35%
2.432.831
17,75%
FPS Bpifrance Innovation 1
1.821.553
13,74%
1.821.553
13,29%
Inserm Transfert Initiative
1.604.447
12,10%
1.604.447
11,71%
Aelis Innovation
817.006
6,16%
817.006
5,96%
Indivior PLC
701.469
5,29%
701.469
5,12%
Admission des Actions Nouvelles
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission
aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris
devraient intervenir 2 août 2024. Les Actions Nouvelles seront de
même catégorie et fongibles avec les actions existantes, porteront
tous les droits attachés aux actions et seront admises aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le même
code ISIN FR0014007ZB4.
Intermédiaires financiers
Stifel Europe Bank AG (« Stifel ») agit en tant que
coordinateur global unique et teneur de livre unique dans le cadre
de l'Offre Réservée. Stifel agit également en tant qu'agent
centralisateur. L’Offre Réservée fait l'objet d'un contrat de
placement conclu entre la Société et Stifel en date du 30 juillet
2024, qui sera complété par des conditions d'émission lors de la
fixation du prix. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne
fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
Engagements d’abstention et de conservation
Dans le cadre de l'Offre Réservée, la Société s'est engagée
auprès de Stifel à ne pas émettre d'actions pendant une période de
90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de
l'Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles.
Dans le cadre de l'Offre Réservée, la direction de la Société, a
conclu un engagement de conservation avec Stifel pour une période
se terminant 90 jours calendaires après la date de
règlement-livraison de l'Offre Réservée, sous réserve d’exceptions
usuelles.
Prospectus
L'Offre Réservée ne fait pas l'objet d'un prospectus nécessitant
une approbation de l'Autorité des marchés financiers (l' «
AMF »).
Facteurs de risque
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de
risques relatifs à la Société et à son activité, présentés au
chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023 approuvé par
l'AMF le 24 avril 2024, sous le numéro R.24-004, disponible
gratuitement sur le site internet de la Société
(www.aelisfarma.com/investors) et sur le site internet de l'AMF
(www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir une incidence négative sur
l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement et les perspectives de la Société.
En outre, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques suivants spécifiques à la présente
émission : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait
fluctuer et devenir inférieur au prix de souscription des actions
émises dans le cadre de l'Offre Réservée, (ii) la volatilité et la
liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer de manière
significative, (iii) des ventes d'actions de la Société pourraient
intervenir sur le marché et avoir une incidence négative sur le
cours des actions de la Société, et (iv) les actionnaires de la
Société pourraient subir une dilution potentiellement importante
suite à toute augmentation de capital future, rendue nécessaire par
la recherche de financement de la Société.
A propos d'AELIS FARMA
Fondée en 2013 à Bordeaux, Aelis Farma est une société
biopharmaceutique à l’origine d’une nouvelle classe de médicaments,
les inhibiteurs spécifiques de la signalisation du récepteur CB1 du
système endocannabinoïde (les CB1-SSi). Les CB1-SSi ont été
développés par Aelis Farma sur la base de la découverte d’un
nouveau mécanisme naturel de défense du cerveau par l’équipe du Dr.
Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général de la Société, lorsqu’il
était directeur du Neurocentre Magendie de l’Inserm à Bordeaux. En
reproduisant ce mécanisme naturel, les CB1-SSi paraissent capable
d’inhiber sélectivement l’activité liée à un état pathologique du
récepteur CB1, sans perturber son activité physiologique normale.
Elles recèlent ainsi un fort potentiel dans le traitement de
nombreuses maladies du cerveau.
Aelis Farma développe deux candidats-médicaments «
first-in-class » au stade clinique : AEF0117 dans les troubles liés
à la consommation excessive de cannabis (addiction) en phase 2b qui
vient de s’achever aux Etats-Unis et dont les résultats sont
attendus en septembre 2024. AEF0217 dans les troubles cognitifs,
dont ceux associés à la trisomie 21 (syndrome de Down), dont le
recrutement en phase 1/2 chez des personnes avec une trisomie 21 en
Espagne a été terminé, et dont les résultats sont attendus au
quatrième trimestre 2024. La Société dispose également d’un
portefeuille de CB1-SSi innovants pour le traitement d’autres
pathologies associées aux dérèglements de l’activité du récepteur
CB1.
Aelis Farma s’appuie sur les talents de plus de 25
collaborateurs hautement qualifiés.
Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.aelisfarma.com et
suivez-nous sur LinkedIn et Twitter.
ISIN : FR0014007ZB4 Mnémonique : AELIS
Compartiment B d'Euronext Paris
Avertissement
En France, l’offre des actions Aelis Farma décrite ci-dessous
sera effectuée dans le cadre d’une offre réservée au bénéfice de
catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code
de commerce. En application des dispositions de l'article 211-3 du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l’ « AMF
»), des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le «
Règlement Prospectus ») et de la réglementation applicable, l’offre
des actions Aelis Farma ne donnera pas lieu à l’établissement d’un
prospectus approuvé par l'AMF.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen,
aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce
communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans
l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs
mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans
aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues
par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas
ne nécessitant pas la publication par Aelis Farma d’un prospectus
au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des
règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des
professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées
à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high
net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii)
sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à
participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21
du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement
communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes
(y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les «
Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue
de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent
communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne
peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce
communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut
être utilisé par toute personne autre qu’une Personne
Habilitée.
Ce communiqué ne peut être distribué, directement ou
indirectement, aux États-Unis. Le présent communiqué et les
informations qu’il contient ne constituent ni une offre de
souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou
de souscription, des actions Aelis Farma aux Etats-Unis ou dans
toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire
l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être
offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou
de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de
1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé
que les actions Aelis Farma n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Aelis Farma n’a pas
l’intention de procéder à une offre au public des actions Aelis
Farma aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Aelis Farma
doit être effectuée uniquement sur la base des informations
publiques disponibles concernant Aelis Farma. Ces informations ne
relèvent pas de la responsabilité de Stifel et n’ont été vérifiées
indépendamment par Stifel.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives
relatives à Aelis Farma. Ces déclarations comprennent des
projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses
sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des
projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant
des résultats financiers, des évènements, des opérations, des
services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou
les performances futures. Les déclarations prospectives sont
généralement identifiées par les mots « s’attend », « anticipe », «
croit », « a l'intention », « estime », « prévoit », « projette »,
« cherche », « s’efforce », « vise », « espère », « planifie », «
peut », « but », « objectif », « projection », « perspectives » et
d’autres expressions similaires. Bien que la direction d’Aelis
Farma estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables,
les investisseurs et les actionnaires de la Société sont avertis du
fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux
risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement
en dehors du contrôle d’Aelis Farma qui peuvent impliquer que les
résultats et évènements réels diffèrent significativement de ceux
qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et
déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent
ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics
approuvés par l’Autorité des marchés financiers, y compris ceux
énumérés au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du document
d’enregistrement universel 2023 d’Aelis Farma approuvé par
l’Autorité des marchés financier le 24 avril 2024 sous le numéro
R.24-004.
Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date
du présent communiqué et Aelis Farma ne prend aucun engagement de
mettre à jour les informations et déclarations prospectives
incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement
affectant les prévisions ou les évènements, conditions ou
circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont
fondées. Toute information relative à une performance passée
contenue dans le présent communiqué ne doit pas être considérée
comme une garantie future de performance. Aucun élément de ce
communiqué ne doit être considéré comme une recommandation
d’investissement ou un conseil juridique, fiscal, d’investissement
ou comptable.
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AELIS FARMA Arsène Guekam Chief Corporate Development
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