ACCORD TRANSACTIONNEL ENTRE CASINO ET M. DINIZ
September 06 2013 - 5:49PM
Business Wire
Regulatory News:
Ce jour, Casino Guichard-Perrachon (Paris:CO), actionnaire de
contrôle de CBD (“Casino”), et
Mr. Abilio Diniz (ainsi que les autres membres du groupe
familial Diniz) ont conclu un accord transactionnel (la
“Transaction”) aux termes duquel ils
renoncent à tous contentieux et actions judiciaires concernant leur
partenariat au Brésil, et notamment en tant qu’actionnaires de
(“Wilkes”) et CBD. La Transaction
prévoit notamment :
(a) Echange d’Actions : Casino et
ses affiliés (le “Groupe Casino”) va
procéder à un échange de 19,375 millions d’actions de preference
CBD qu’il détient en portefeuille contre 19,375 millions d’actions
ordinaires Wilkes actuellement détenues par le groupe familial
Diniz (le “Groupe AD”). A hauteur de
11.229.075 actions, cet échange est sous réserve de l’autorisation
de l’Autorité de la concurrence Brésilienne (CADE).
(b) Résiliation des Accords : Il
est également prévu la résiliation immediate des accords conclus à
l’époque entre le Groupe Casino et le Groupe AD, tels que le Pacte
d’Actionnaires Wilkes (Wilkes Shareholders Agreement), le Pacte
d’Actionnaires CBD (CBD Shareholders Agreement) et l’Option de
Vente Conditionnelle (Conditional Put Option Agreement).
(c) Démission d’Administrateurs :
Le Groupe AD a remis au Conseil d’administration de CBD les lettres
de démission suivantes : (a) lettre de démission de M. Abilio Diniz
en tant que Président du Conseil d’administration de CBD, ainsi que
de membre du Comité Ressources Humaines et Rémunération (Human
Resources and Compensation Committee), (b) lettre de démission
de M. Abilio Diniz en tant qu’administrateur de Wilkes; (c) lettre
de démission des deux autres personnes nommées par le Groupe AD en
tant que membres du Conseil d’administration de CBD, ainsi que de
membres de certains comités spéciaux de CBD.
(d) Droits du Groupe AD en tant
qu’actionnaires de CBD : Suite à l’échange d’actions évoqué
ci-dessus, ni le Groupe AD ni M. Abilio Diniz n’auront de droits
d’actionnaires différents de ceux accordés par le droit brésilien à
tout actionnaire de CBD.
(e) Procédure Arbitrale en cours et autres
actions : Dans le cadre de la Transaction, les parties ont
notifié à la CCI leur décision de mettre fin d’un commun accord à
l’ensemble des procédures d’arbitrage, et notamment les procédures
No. ICC 17977/CA (C-18055 /CA) et 19165/CA. Les parties mettent
également fin à toutes leurs actions en cours concernant leurs
désaccords, et renoncent à toute action ou demande sur la base d’un
quelconque contrat signé avant ce jour ou de leur interpretation de
leurs droits à cet égard.
(f) Non-Concurrence : Dans le cadre
de la Transaction, le Groupe Diniz est relevé de toutes ses
obligations au titre de la clause de non-concurrence prévue dans
les Sections 14.3 et 14.3.1. du Wilkes Shareholders Agreement.
(g) Immobilier : Le Contrat Cadre
Immobilier (Real Estate Contractual Framework) au titre duquel le
Groupe AD avait racheté et reloué 60 magasins depuis 2005 et auquel
CBD est partie reste en vigueur.
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