COFACE SA : Descriptif du Programme de Rachat d’Actions 2023-2024
Descriptif du Programme
de Rachat d’Actions
2023-2024
- INTRODUCTION
Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du
17 mai 2022, dans sa huitième (8ème) résolution, avait précédemment
autorisé le Conseil d’Administration à intervenir sur les actions
de COFACE SA (la Société), dans le cadre du Programme de Rachat
d’Actions 2022-2023 dont les principales caractéristiques ont été
décrites dans le descriptif publié sur le site internet de la
Société et dans le Document d’enregistrement universel 2022.
La Société, cotée sur le marché Euronext Paris -
Compartiment A -, souhaite continuer à disposer d’un Programme de
Rachat d’Actions (le Programme), conformément à la régulation
applicable (voir « Cadre Légal » ci-dessous).
A cette fin, l’Assemblée Générale Mixte du 16
mai 2023 a de nouveau autorisé, dans sa quatrième (4ème)
résolution, le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires,
la mise en œuvre d’un nouveau Programme sur les actions de la
Société (Code ISIN FR0010667147). Ce Programme se
substituerait au programme existant mis en place par l’Assemblée
Générale Mixte du 17 mai 2022.
- PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU PROGRAMME DE
RACHAT
2023-2024
2.1 Date de
l'Assemblée Générale des actionnaires
ayant autorisé
le Programme
Le Programme 2023-2024 a été autorisé par
l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023, dans sa quatrième (4ème)
résolution.
Le Conseil d’Administration du 10 août 2023, en
application de la délégation qui lui a été donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 16 mai 2023 dans sa quatrième (4ème) résolution,
a autorisé COFACE SA, avec subdélégation au directeur général,
à intervenir sur les actions de la Société par le biais du
« Programme de Rachat d’Actions 2023-2024 » dont les
principales caractéristiques sont décrites ci-dessous.
2.2 Répartition par
objectifs des titres de capital détenus
au 31
juillet 2023
COFACE SA détenait, au 31 juillet 2023, 0,56% de
son capital social, soit 845 954 actions ordinaires. A cette
date, la répartition par objectifs du nombre d’actions ainsi
détenues était la suivante :
Objectifs |
Nombre d’Actions détenues |
a) assurer la liquidité et animer le marché des
titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers |
136 264 |
b) allouer des actions aux membres du personnel de
la Société, et notamment dans le cadre :(1)
de la participation aux résultats de
l’entreprise ;(2) de tout plan d’options
d’achat d’action de la Société, dans le cadre des dispositions des
articles L 225-177 et suivants du Code de
commerce ;(3) de tout plan d’épargne
conformément aux articles L 3331-1 et suivants du Code du
travail (4) de toute attribution gratuite
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1
et suivants du Code de commerce ;ainsi que de réaliser toutes
opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que
le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation
du conseil d’administration appréciera |
00 0 709 690 |
e) annuler toute ou partie des titres ainsi
achetés |
0 |
TOTAL |
845 954 |
2.3 Objectifs du Programme de
Rachat d’Actions
2023-2024
Les achats et les ventes d’actions de la Société
pourront être effectués, sur décision du Conseil d’Administration,
afin de :
Objectifs autorisés |
a) assurer la liquidité et animer le marché des
titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet
2018 ; |
b) allouer des actions aux mandataires sociaux et
aux membres du personnel de la Société et des autres entités du
Groupe, et notamment dans le cadre de :(i) la
participation aux résultats de
l'entreprise ;(ii) tout plan d’options
d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de
commerce ;(iii) tout plan d’épargne
conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et
suivants du Code du travail ;(iv) toute
attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce ;ainsi que de réaliser toutes opérations de
couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues
par les autorités de marché et aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’administration appréciera |
c) remettre les actions de la Société lors de
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations
de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’administration appréciera |
d) conserver les actions de la Société et les
remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe |
e) annuler toute ou partie des titres ainsi
achetés |
f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et,
plus généralement, réaliser toute opération conforme à la
réglementation en vigueur, notamment aux dispositions du Règlement
(UE) No. 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril
2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de
marché) |
2.4 Part maximale du
capital, nombre maximal, prix maximum
d'achat et caractéristiques des titres
que COFACE SA se propose
d'acquérir
2.4.1 Titres
concernés
Actions ordinaires de la Société admises aux
négociations sur Euronext Paris :
PROFIL BOURSIER |
Négociation |
Euronext Paris (compartiment A), éligible au SRD |
Code ISIN |
FR0010667147 |
Code Reuters |
COFA.PA |
Code Bloomberg |
COFA FP |
Indices boursiers |
SBF 120, CAC All Shares, CAC All-Tradable, CAC Financials, CAC Mid
& Small, CAC Mid 60, Next 150 |
2.4.2
Part maximale du capital
Le conseil d’administration peut autoriser, avec
faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants et L. 225-209 et suivants du Code
de commerce, à acheter –en une ou plusieurs fois et aux époques
qu’il fixera- un nombre d’actions de la Société ne pouvant
excéder :(i) 10% du nombre total des
actions composant le capital social à quelque moment que ce
soit ; ou,(ii) 5% du nombre total
des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur
remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre
d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations
pouvant affecter le capital social postérieurement à l’Assemblée
Générale du 16 mai 2023.
2.4.3
Nombre maximal
COFACE SA s’engage, en application de la loi, à
ne pas dépasser la limite de détention de 10% de son capital,
celle-ci s’élevant alors, à titre indicatif, à 15 017 979
actions au 31 juillet 2023.
2.4.4
Prix maximum d'achat
Conformément à la quatrième (4ème) résolution
proposée et acceptée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023,
le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur,
hors frais, à 16 euros par action.
Le Conseil d’administration pourra toutefois, en
cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de
modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves suivie de la création et de
l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action
de la Société.
2.4.5 Autres informations
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces
actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés
par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un
système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur
systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou
de cession de blocs, par le recours à des options ou autres
instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus
généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions
de la Société, aux époques que le Conseil d’administration
appréciera.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
2.5 Durée du
Programme de Rachat
2023-2024
Conformément à la quatrième (4ème) résolution
proposée et acceptée par l’Assemblée Générale Mixte du
16 mai 2023, ce Programme aura une durée maximum de
dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée et pourra donc se
poursuivre au plus tard jusqu’au 15 novembre 2024 (inclus) ou
jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale
des actionnaires intervenant avant cette date.
Cette autorisation met fin à l’autorisation
donnée par la huitième (8ème) résolution adoptée par l’Assemblée
Générale du 17 mai 2022.
- CADRE JURIDIQUE
Cadre
Juridique
Le cadre juridique utilisé pour ce document est celui en vigueur
au 31 juillet 2023.
Il convient de noter que la réglementation peut
évoluer au fil du temps et que ses mises à jour doivent être prises
en considération.
- Règlement (UE) No. 596/2014 du
Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de
marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la
directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les
directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la
Commission ;
- Règlement délégué (UE) No.
2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le règlement
(UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes
techniques de réglementation concernant les conditions applicables
aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation (et mises
à jour) ;
- Article L.225-206 et suivants du
Code de Commerce ;
- Règlement Général de l’Autorité des
marchés financiers : Article 221-1 et suivants et Article
241-1 et suivants ;
- Doctrine de l’AMF.
Historique
Les principales caractéristiques des Programmes
de Rachat d’Actions ont été publiées sur le site internet de la
Société (http://www.coface.com/fr/Investisseurs) et elles sont
également décrites dans les Documents de Référence et Documents
d’enregistrement universel.
Programme de Rachat |
Assemblée Générale ayant autorisé le
Programme |
Décision de mise en œuvre du Programme par le Conseil
d’Administration |
Cadre des transactions |
Contrat de Liquidité |
LTIP |
Annulation de titres |
2019 – 2020 |
16 mai 2019 (Res. 5) |
25 juillet 2019 |
Oui |
Oui1 |
Non |
2020 – 2021 |
14 mai 2020 (Res. 5) |
29 juillet 2020 |
Oui |
Non |
Oui2 |
2021 – 2022 |
12 mai 2021 (Res. 17) |
28 juillet 2021 |
Oui |
Non |
Non |
2022 – 2023 |
17 mai 2022 (Res. 8) |
28 juillet 2022 |
Oui |
Oui3 |
Non |
2023 – 2024 |
16 mai 2023 (Res. 4) |
10 août 203 |
Oui |
Non |
Non |
(1) Mandats d’achat de titres
du 26 février 2020 au 12 mars 2020, confié à Kepler Cheuvreux, pour
acheter des titres en vue de leur attribution dans le cadre du
LTIP. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer
au Document d’enregistrement universel
2019.(2) Mandat d’achat de titres du 27 octobre
2020 au 29 janvier 2021, confié à Kepler Cheuvreux, pour acheter
des titres en vue de leur annulation. Pour plus d’information, le
lecteur est invité à se référer au Document d’enregistrement
universel 2020.(3) Mandats d’achat de titres du 13
septembre 2022 au 15 novembre 2022, confié à BNP Paribas Exane,
pour acheter des titres en vue de leur attribution dans le cadre du
LTIP. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer
au Document d’enregistrement universel 2022.
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