― Obtention du financement par emprunt
engagé et prolongation de la période d'exclusivité jusqu'au
15 janvier 2024 ―
TORONTO, le 13 nov.
2023 /CNW/ - Neighbourly Pharmacy Inc.
(« Neighbourly » ou la
« Société ») (TSX : NBLY), le plus grand
réseau de pharmacies indépendantes au Canada et celui qui y croît le plus
rapidement, fait le point sur la signature de la lettre d'intention
précédemment annoncée avec un membre du groupe de Persistence
Capital Partners (collectivement, et avec les fonds du même groupe,
« PCP ») visant une opération
(l'« opération proposée ») dans le cadre de
laquelle une entité nouvellement constituée et contrôlée par PCP
acquerrait toutes les actions ordinaires (les « actions
ordinaires ») du capital de la Société, autres que les
actions ordinaires dont PCP ou les membres de son groupe ont déjà
la propriété, au prix d'achat de 20,50 $ par action,
payable en espèces.
Comme précédemment annoncée, l'opération proposée serait
financée par capitaux propres ou par emprunt. PCP a déjà obtenu des
engagements pour une facilité de crédit entièrement souscrite d'un
montant de 650 millions de dollars dans le cadre d'un
financement codirigé par La Banque de Nouvelle-Écosse et RBC
Marchés des Capitaux. PCP prévoit utiliser environ
450 millions de dollars de ce montant afin de financer
l'opération proposée. Depuis la
signature de la lettre d'intention le 2 octobre 2023, PCP
a continué de centrer ses efforts sur ses sources de financement
par capitaux propres et prévoit conclure ces arrangements à court
terme.
La Société a convenu de prolonger la période d'exclusivité
précédemment annoncée octroyée à PCP le
15 janvier 2024, afin de finaliser la négociation d'une
convention définitive pour l'opération proposée et permet à PCP de
finaliser ses arrangements de financement par capitaux propres pour
l'opération proposée.
La conclusion d'une convention définitive visant l'opération
proposée demeure assujettie, au moment où elle aura lieu, notamment
aux conditions suivantes : (i) l'obtention par PCP d'un
financement par capitaux propres entièrement engagé; (ii) la
négociation et la signature d'une convention définitive visant
l'opération proposée selon des modalités que PCP et Neighbourly
jugent satisfaisantes; (iii) la réception d'une évaluation
officielle de Valeurs Mobilières TD Inc.
(« TD »), conseiller financier et évaluateur
indépendant du comité d'administrateurs indépendants (le
« comité chargé d'examiner l'opération »)
constitué par le conseil d'administration de la Société (le
« conseil »), d'une évaluation officielle modifiée
des actions ordinaires initialement remise verbalement par TD au
comité chargé d'examiner l'opération le 2 octobre 2023
(l'« évaluation officielle »); et (iv) la
réception d'un avis sur le caractère équitable modifié de TD
initialement remise verbalement par TD au comité chargé d'examiner
l'opération le 2 octobre 2023 (l'« avis sur le
caractère équitable ») dont la conclusion est conforme à
l'avis sur le caractère équitable. La réalisation de l'opération
proposée sera assujettie à diverses conditions habituelles pour des
opérations semblables, notamment les suivantes : (i) la
réception par la Société et PCP de toutes les approbations
réglementaires, judiciaires et/ou des bourses requises;
(ii) l'approbation de l'opération proposée à une assemblée
extraordinaire des actionnaires de la Société
(l'« assemblée extraordinaire ») qui sont habiles
à voter sur l'opération proposée (y compris la majorité des
actionnaires minoritaires, à l'exclusion, à cette fin, des voix
rattachées aux actions détenues ou contrôlées par PCP ou par toute
autre personne décrite aux alinéas 8.1(2)a) à d) du
Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières.
La clôture de l'opération proposée devrait avoir lieu au début
du premier trimestre civil de 2024, sous réserve des
conditions susmentionnées et d'autres conditions de clôture
habituelles. Les modalités et conditions de l'opération proposée
seront communiquées de manière plus détaillée dans une circulaire
d'information de la direction relative à l'assemblée extraordinaire
qui devrait être postée aux actionnaires de la Société à la suite
de la signature de la convention définitive visant l'opération
proposée. Des exemplaires des conventions définitives et de la
circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée
extraordinaire seront déposés auprès des autorités canadiennes en
valeurs mobilières et accessibles sous le profil de Neighbourly sur
le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Les
actionnaires de Neighbourly sont priés de lire ces documents et les
autres documents pertinents lorsqu'ils seront accessibles.
Même si le conseil, après avoir reçu la recommandation
unanime du comité chargé d'examiner l'opération (Stuart
M. Elman, président du conseil et associé directeur de PCP,
s'étant toutefois retiré de la réunion) a convenu de
prolonger la période d'exclusivité et de poursuivre l'opération
proposée, ni le comité chargé d'examiner l'opération ni le conseil
n'ont approuvé l'opération proposée. Rien ne garantit que
Neighbourly et PCP concluront une convention définitive visant
l'opération proposée ou que l'opération proposée aura lieu sous la
forme proposée, voire du tout. Ni la Société ni le comité chargé
d'examiner l'opération ne prévoient faire d'autres commentaires
publics concernant les sujets abordés aux présentes tant qu'une
convention définitive ne sera pas conclue ou que l'opération
proposée ne sera pas abandonnée.
Information prospective
Le présent communiqué contient de l'« information
prospective » et des « déclarations prospectives »
(collectivement, l'« information prospective ») au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information
comprend des déclarations concernant nos objectifs et nos
stratégies pour les atteindre ainsi que des déclarations concernant
les convictions, les plans, les estimations, les projections et les
intentions de la direction, et des déclarations semblables
concernant les événements futurs anticipés, les résultats, les
circonstances, le rendement ou les attentes qui ne sont pas des
faits historiques. Dans certains cas, on reconnaît l'information
prospective à l'emploi de termes comme « s'attendre à »,
« estimation », « perspective »,
« prévision », « projection », « avoir
l'intention de », « anticiper » ou
« croire », à la forme affirmative ou négative, au futur
ou au conditionnel, et à l'emploi d'autres termes semblables. En
outre, les déclarations faisant état de nos attentes, de nos
intentions, de nos prévisions ou d'autres faits ou circonstances à
venir contiennent de l'information prospective. L'information
prospective figurant dans le présent communiqué, qui comprend des
déclarations relatives à l'opération proposée et à son échéancier,
repose nécessairement sur un certain nombre d'avis, d'estimations
et d'hypothèses que la Société a considérés comme pertinents et
raisonnables à la date où l'information est présentée à la lumière
de son expérience, de la conjoncture actuelle et de l'avenir
prévisible.
Les risques et incertitudes relatifs à l'opération proposée
comprennent les suivants : le défaut de Neighbourly et de PCP
de conclure une convention définitive visant l'opération proposée,
notamment selon des modalités que Neighbourly juge satisfaisantes;
le défaut de PCP d'obtenir du financement au moyen de capitaux
propres, notamment selon des modalités acceptables; l'incapacité de
maintenir le financement par emprunt engagé; l'omission de réaliser
un contrôle diligent satisfaisant; le défaut de Neighbourly et de
PCP d'obtenir l'approbation requise des actionnaires et des
autorités de réglementation ou de satisfaire à d'autres conditions
en vue de la conclusion de l'opération proposée; le défaut par TD
de fournir une évaluation officielle modifiée au moment de la
conclusion de la convention définitive; le défaut par TD de fournir
un avis sur le caractère équitable modifié au moment de la
conclusion de la convention définitive; le risque que l'opération
proposée entraîne des coûts, des passifs ou des délais imprévus; le
risque que les activités de Neighbourly connaissent, avant la
réalisation de l'opération proposée ou en raison de cette
réalisation, des perturbations importantes, notamment la perte de
clients ou d'employés attribuable à l'incertitude connexe, la
conjoncture sectorielle ou d'autres facteurs; les risques liés à la
fidélisation des employés; le risque que des changements
réglementaires aient une incidence importante sur l'entreprise ou
les activités de Neighbourly; le risque que des poursuites soient
intentées contre Neighbourly; les risques liés à la diversion de
l'attention de la direction des activités commerciales courantes de
Neighbourly.
Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque
importants qui pourraient entraîner un large écart entre les
résultats réels et ceux indiqués dans l'information prospective,
d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que
nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi
faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir
diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l'information
prospective. Rien ne garantit que l'information prospective se
révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à
venir pourraient différer nettement de ceux qu'elle indique.
L'information prospective ne constitue pas une garantie des
résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier
indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date
où elle a été donnée. L'information prospective contenue dans le
présent communiqué témoigne des attentes de la Société à la date du
présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est
susceptible de changer après cette date. Cependant, la Société n'a
ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser
l'information prospective en raison de nouveaux éléments
d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif
que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs
mobilières du Canada l'y obligent.
L'information prospective contenue dans le présent communiqué est
donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui
précède.
À propos de Neighbourly Pharmacy
Inc.
Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies
communautaires au Canada et celui
qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu'elles
accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de
santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu'elles
desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des
soins de santé accessibles assortis d'une touche personnelle.
Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale
diversifiée et compte maintenant 292 emplacements qui
appuient sa réputation d'acquéreur de choix au sein du secteur.
Conseillers
Valeurs Mobilières TD agit à titre de conseiller financier et
d'évaluateur indépendant du comité chargé d'examiner l'opération,
et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de
conseiller juridique indépendant du comité chargé d'examiner
l'opération.
La Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de
conseillers financiers de PCP, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L.,
s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de PCP à l'égard de
l'opération proposée. Devon Park Advisors fournit des services
consultatifs stratégiques et de mobilisation de capitaux à PCP.
SOURCE Neighbourly Pharmacy Inc.