PRESENTEE PAR LAZARD Banque présentatrice ET
PORTZAMPARC BNP PARIBAS GROUP Banque présentatrice et
garante
Regulatory News:
Biocorp Production (Paris:ALCOR) :
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquisition de titres et n’est pas destiné à être diffusé dans
les pays autres que la France. L’offre décrite ci-après ne pourra
être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des
Marchés Financiers.
PRIX DE L’OFFRE :
35 euros par action Biocorp
DUREE DE L’OFFRE : 15 jours de
négociation
Le calendrier de l’offre publique
d’achat simplifiée (l’ « Offre ») sera déterminé par
l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément
aux dispositions de son règlement général
AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS
AMF
Le présent communiqué (le «
Communiqué ») a été établi par la société Novo Nordisk
Region Europe A/S et est diffusé en application des dispositions de
l’article 231-16 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (l’ « AMF »). Cette Offre et le projet de note
d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent
soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
Conformément aux dispositions de l’article
L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue
de l’Offre, le nombre d’actions Biocorp non présentées par les
actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto- détenues
par Biocorp) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des
droits de vote de Biocorp, Novo Nordisk Region Europe A/S a
l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de
trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de
retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Biocorp
non présentées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au prix
de l’Offre (soit 35 euros par action Biocorp), nette de tous
frais.
Le Projet de Note d’Information déposé ce jour auprès de l’AMF
est disponible sur le site Internet de Biocorp et de l’AMF
(www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de
:
Biocorp Production
La Béchade ZI de Lavaur
63500 Issoire
Lazard Frères Banque
175, boulevard Haussmann
75008 Paris
Portzamparc
1, boulevard Haussmann
75009 Paris
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de Novo Nordisk Region Europe
A/S seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille
du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de
l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
1. PRESENTATION DE
L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de
l’AMF, Novo Nordisk Region Europe A/S, société de droit danois dont
le siège social est situé c/o Novo Nordisk, Novo Alle 1, DK-2880
Bagsvaerd, Danemark, immatriculée sous le numéro 26 23 62 66 (l’«
Initiateur »), propose de manière irrévocable à l’ensemble
des actionnaires de la société Biocorp Production, société anonyme
dont le siège social est situé à La Béchade, ZI de Lavaur, 63500
Issoire, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 453 541 054 («
Biocorp » ou la « Société »), d’acquérir en
numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée
dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») la
totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») au
prix de 35 euros par Action (le « Prix de l’Offre »).
Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth («
Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0012788065
(mnémonique : ALCOR).
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 4 août
2023 (la « Date de Réalisation ») de 2.838.669 Actions, au
Prix de l’Offre, représentant environ 64,34% du capital et 64,09%
des droits de vote théoriques de la Société1 (l’ « Acquisition
des Blocs » et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »),
auprès de Bio Jag, actionnaire principal de Biocorp, et d’autres
actionnaires minoritaires de la Société. Les conditions et
modalités de l’Acquisition des Blocs sont décrites à la section
1.1.2 du Projet de Note d’Information.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de
l’Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% du capital et
des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère
obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3,
II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du
règlement général de l’AMF.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues,
directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet
de Note d’Information, à l’exception des Actions auto-détenues par
la Société2 soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la
connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 1.563.893
Actions.
Il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la
connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun
autre instrument financier ou droit pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
de la Société autre que les Actions.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément
aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF. Sur la base du calendrier indicatif figurant à la
section 2.5 du Projet de Note d’Information, l’Offre serait ouverte
pendant une période de 15 jours de négociation.
L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de
retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre, en
application des dispositions de l’article L. 433-4 II du Code
monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Offre est présentée par Lazard Frères Banque et
Portzamparc. Portzamparc garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à
l’Offre.
L’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet
de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de
l’Offre, d’acquérir des Actions dans les limites visées à l’article
231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent
469.167 Actions.
1.1 Contexte de l’Offre
1.1.1 Présentation de l’Initiateur et de
son groupe
L’Initiateur est une filiale à 100% de la société Novo Nordisk
A/S, société de droit Danois dont le siège social est situé Novo
Alle 1, DK-2880 Bagsvaerd, Danemark, immatriculée sous le numéro 24
25 67 90, dont les actions sont cotées sur le marché réglementé du
Nasdaq Copenhague et sur le marché du New- York Stock Exchange.
Les activités du groupe Novo Nordisk sont la recherche et le
développement, la fabrication et la commercialisation de
médicaments biologiques innovants pour le diabète et l’obésité, les
maladies rares et d’autres maladies chroniques graves. Son activité
principale consiste à développer et à commercialiser des
médicaments biologiques innovants et à les rendre accessibles aux
patients du monde entier.
Le groupe Novo Nordisk a débuté en 1923 ses activités en Europe
et fournit à l’échelle mondiale plus de 40 millions de patients
atteints de maladies chroniques, avec plus d’un million en France.
Le groupe Novo Nordisk est présent sur tous les marchés européens
et aide des patients atteints de diabète, d'obésité, d’hémophilie,
de troubles de la croissance et d’autres maladies chroniques
graves.
Le groupe Novo Nordisk emploie plus de 55.000 salariés et génère
un chiffre d’affaires de 177 milliards de couronnes danoises. Novo
Nordisk est présent en France depuis 1959 à travers sa filiale Novo
Nordisk France, qui emploie environ 350 personnes et est au service
de plus de 1 million de patients atteints de maladies
chroniques.
1.1.2 Contexte de l’Offre
(a) Acquisition des Blocs par
l’Initiateur
Le 4 juin 2023, l’Initiateur est entré en négociations
exclusives avec Bio Jag, actionnaire principal de Biocorp, en vue
de procéder à l’acquisition des Actions de la Société détenues par
Bio Jag.
Dans cette perspective, l’Initiateur a conclu le 4 juin 2023
avec Bio Jag une promesse unilatérale d’achat en vertu de laquelle
l’Initiateur s’est engagé à acquérir l’intégralité des 1.998.800
Actions détenues par Bio Jag (le « Bloc de Contrôle »).
L’Initiateur a également conclu des contrats de cession distincts
avec plusieurs actionnaires minoritaires3, aux termes desquels ces
derniers se sont engagés à céder les Actions de la Société qu’ils
détenaient à l’Initiateur sous réserve de la réalisation définitive
de l’acquisition du Bloc de Contrôle.
L’entrée en négociations exclusives en vue de l’acquisition du
Bloc de Contrôle a été annoncée par voie de communiqué de presse en
date du 5 juin 2023.
La Société a alors mis en œuvre la procédure
d’information-consultation de son comité social et économique (le «
CSE »), conformément à la loi applicable. Le CSE a rendu
unanimement le 9 juin 2023 un avis favorable concernant
l’Opération.
A la suite de cet avis favorable et de l’exercice de la promesse
d’achat susvisée par Bio Jag en date du 13 juin 2023, Bio Jag et
l’Initiateur ont conclu un contrat de cession d’actions en date du
16 juin 2023, portant sur les 1.998.800 Actions de la Société
détenues par Bio Jag pour un prix égal au Prix de l’Offre.
Par ailleurs, le 16 juin 2023, le conseil d’administration de la
Société a, sur recommandation du comité ad hoc mis en place pour
les besoins de l’Offre en date du 4 juin 2023 et composé de M.
Jean-Yves Berthon (administrateur indépendant), M. Stéphane
Legastelois (administrateur indépendant) et M. Eric Dessertenne
(membre du Conseil d'Administration et CEO de BIOCORP), décidé de
nommer le cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, en
qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») en
charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des
conditions financières de l’Offre conformément à l’article 261-1 du
règlement général de l’AMF.
Les autorisations réglementaires requises ayant été obtenues,
l’Acquisition des Blocs a été réalisée à la Date de
Réalisation.
(b) Conclusion d’un accord de soutien à
l’offre avec la Société
Le Conseil d’administration de la Société a approuvé la
conclusion d’un accord de soutien à l’offre en langue anglaise
entre la Société et l’Initiateur (le « Tender Offer
Agreement »).
Le 16 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont conclu le Tender
Offer Agreement ayant pour objet d’encadrer la coopération entre la
Société et l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, et aux termes
duquel la Société s’est notamment engagée à coopérer avec
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Le Tender Offer Agreement prévoit notamment un engagement de
mener les activités de la Société dans le cours normal des affaires
jusqu’à l’issue de l’Offre, ainsi que des engagements de
coopération réciproques habituels dans le cadre de l’Offre.
(c) Répartition du capital et des droits
de vote de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note
d’Information, le capital social de la Société s’élève à 220.614,30
euros, divisé en 4.412.286 Actions d’une valeur nominale de 0,05
euros chacune.
- Répartition du capital et des droits de vote de la Société
préalablement à l’Acquisition des Blocs
A la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les
droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante
préalablement à l’Acquisition des Blocs :
Actionnaire
Nombre
d’Actions
% du capital
Nombre de
droits de vote
théoriques4
% de droits de
vote théoriques
Jacques GARDETTE
3.200
0,08%
3.400
0,06%
BIO JAG
1.998.800
45,30%
3.997.600
62,19%
Famille Jacques GARDETTE
1.000
0,02%
2.000
0,03%
Actions auto-détenues5
9.724
0,22%
9.724
0,15%
Flottant
2.399.562
54,38%
2.415.144
37,57%
Total
4.412.286
100%
6.427.868
100%
- Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la
date des présentes, postérieurement à la réalisation de
l’Acquisition des Blocs
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note
d’Information, le capital social et les droits de vote de la
Société sont répartis de la façon suivante :
Actionnaire
Nombre
d’actions
% du capital
Nombre de
droits de vote
théoriques4
% de droits de
vote théoriques
Novo Nordisk Region Europe
A/S
2.838.669
64,34%
2.838.669
64,09%
Jacques GARDETTE
3.200
0,07%
3.400
0,08%
Famille Jacques GARDETTE
1.000
0,02%
2.000
0,05%
Actions auto-détenues5
9.724
0,22%
9.724
0,22%
Flottant6
1.559.693
35,35%
1.575.275
35,57%
Total
4.412.286
100%
4.429.068
100%
L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou
indirectement, préalablement à l’Acquisition des Blocs.
(d) Valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société
A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de
l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre
instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement
ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société
autre que les Actions.
Il est précisé que les 2.500.000 obligations convertibles
précédemment émises par la Société ont été intégralement
remboursées à la Date de Réalisation, dans le cadre de la
réalisation de l’Acquisition des Blocs.
(e) Actions gratuites
A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de
l’Initiateur, 50.000 actions attribuées gratuitement ont été
définitivement acquises par leur titulaire en date du 18 juin 2022.
Ces 50.000 actions ne sont soumises à aucune période de
conservation et sont donc librement cessibles, conformément à leurs
termes et conditions arrêtés par le conseil d’administration de la
Société en date du 18 juin 2020.
(f) Déclarations de franchissements de
seuils et d’intentions
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de
commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré à l’AMF et à la Société, à
la suite de l’Acquisition des Blocs dont la réalisation est
intervenue le 4 août 2023, avoir franchi à la hausse, à titre
individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de
vote de la Société.
Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 4
août 2023 sous le numéro n°223C1251.
(g) Acquisition des Actions de la Société
par l’Initiateur au cours des douze derniers mois
A l’exception de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur n’a
procédé à aucune acquisition d’Action de la Société au cours des
douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition des
Blocs.
(h) Autorisations
réglementaires
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation
réglementaire.
1.1.3 Motifs de l’Offre
L’acquisition de la Société s’inscrit dans la continuité du
partenariat développé entre Novo Nordisk et Biocorp depuis
2021.
En septembre 2021, Novo Nordisk et Biocorp ont conclu un
partenariat pour le développement et la distribution du dispositif
Mallya pour le stylo FlexTouch de l’Initiateur utilisé dans le
cadre du traitement du diabète.
Fort du succès de ce partenariat, l'Initiateur prévoit
d'approfondir sa collaboration avec Biocorp en vue de développer et
mettre sur le marché de nouveaux dispositifs médicaux
connectés.
A cet égard, la réalisation de l’Opération devrait faciliter (i)
la poursuite des efforts de recherche et développement en France,
en tirant parti de la structure et des investissements de
l’Initiateur, et (ii) la capacité de l’Initiateur à fournir des
solutions « user friendly » aux patients qui utilisent des produits
injectables pour le traitement de leurs maladies chroniques.
Il est par ailleurs à noter que, dans la mesure où l’Initiateur
a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la
Société dans le cadre de l’Acquisition des Blocs, le dépôt de
l’Offre par l’Initiateur revêt un caractère obligatoire en
application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code
monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement
général de l’AMF.
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les
douze mois à venir
1.2.1 Intentions relatives à la politique
industrielle, commerciale et financière
L’initiateur dispose de capacités de base solides et établies
dans le développement, l’industrialisation et la fabrication à
grande échelle de dispositifs d'injection innovants pour l'insuline
et d'autres médicaments, et cherche à accroître son agilité pour
permettre l’innovation et le développement plus rapides de nouveaux
dispositifs connectés.
Depuis 2021, l’Initiateur et la Société collaborent au
développement et à la commercialisation de versions spécifiques de
ses produits utilisés par les personnes diabétiques ainsi que pour
d'autres domaines thérapeutiques.
L’Initiateur a l’intention de poursuivre les orientations
stratégiques prises par la Société et d’accompagner le
développement de cette dernière dans le cadre de son intégration au
sein du groupe Novo Nordisk, afin notamment de compléter ses
efforts internes en matière de solutions d'administration
connectées et d'accélérer ses ambitions en matière de dispositifs
et de solutions de distribution.
L’Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance
de la Société tant par croissance organique que par le biais
d’accords externes, notamment grâce aux financements et moyens
supplémentaires qui pourront être mis à la disposition de la
Société du fait de son appartenance au groupe Novo Nordisk.
1.2.2 Composition des organes sociaux et
direction de la Société
En vue de la réalisation de l’Acquisition des Blocs, le conseil
d’administration de la Société s’est réuni à la Date de Réalisation
pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de
l’évolution de l’actionnariat de la Société :
- constatation de la démission de Jacques Gardette de son mandat
d’administrateur et nomination par cooptation de Marianne Ølholm en
remplacement de ce dernier, sous réserve de la ratification de
ladite cooptations par la plus prochaine assemblée générale des
actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, al.
5 du Code de commerce et 15 des statuts de la Société ;
- constatation de la démission de Julien Gardette de son mandat
d’administrateur et nomination par cooptation de Peter Bøggild en
remplacement de ce dernier, sous réserve de la ratification de
ladite cooptation par la plus prochaine assemblée générale des
actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, al.
5 du Code de commerce et 15 des statuts de la Société.
Compte tenu des décisions qui précèdent, à la date d’approbation
par l’AMF du Projet de Note d’Information le conseil
d’administration sera composé de 5 membres :
- Marianne Ølholm, Président du conseil d’administration ;
- Peter Bøggild ;
- Eric Dessertenne ;
- Jean-Yves Berthon ;
- Stéphane Legastelois.
Sauf le cas de la mise en œuvre d’une procédure de Retrait
Obligatoire, il n’est pas envisagé de procéder à une modification
de la composition du conseil d’administration de la Société dans
les prochains mois.
Dans l’hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus
admis à la négociation sur Euronext Growth, l’Initiateur prévoit de
transformer la Société en société par actions simplifiée et par
conséquent de modifier sa gouvernance afin qu’elle corresponde à
celle d’une filiale non cotée.
1.2.3 Intentions en matière
d’emploi
L’Opération s’inscrit dans une logique de poursuite de
l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait
donc pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs de la
Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources
humaines.
1.2.4 Intérêt de l’Offre pour la Société
et ses actionnaires
Le rapprochement stratégique de Novo Nordisk avec Biocorp
permettrait de renforcer le positionnement de la Société sur le
secteur des dispositifs et solutions d’administrations connectées
afin d’améliorer les soins prodigués aux personnes atteintes de
maladies chroniques graves. Il constituerait, pour la Société, un
levier d’accélération de sa stratégie et permettrait de poursuivre
sa mission de santé publique, qui sera intensifiée par la force de
la présence globale de Novo Nordisk.
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs Actions à l’Offre d’obtenir une liquidité
immédiate sur l’intégralité de leurs participations à un prix
attractif.
Il est noté que le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de
45,2 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes de l’action
durant les 90 derniers jours de cotation précédant l’annonce de
l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre dans le cadre de
l’Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note
d’Information.
1.2.5 Synergies
L'Initiateur prévoit de renforcer le partenariat en place avec
la Société afin de fournir des solutions d’administration
connectées de premier ordre et optimiser ainsi l’expérience
proposée par ses produits. L'agilité et l’esprit d’entreprise de la
Société ainsi que ses connaissances approfondies dans le domaine
des dispositifs connectés devraient permettrait de supporter la
stratégie à long terme de l’Initiateur.
L’Initiateur envisage également d’investir davantage dans la
Société afin de soutenir ses capacités d’innovation au service du
développement de solutions à la pointe de la technologie.
1.2.6 Intentions en matière de
réorganisation juridique (en ce compris de fusion)
L’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier à l’issue de
l’Offre d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement
entre la Société et l’Initiateur ou certains de ses affiliés,
d’éventuels transferts d’actifs ou certaines optimisations à la
marge des opérations. En cas de radiation des Actions d’Euronext
Growth, une transformation éventuelle de la forme juridique de la
Société pourrait être envisagée. A la date du Projet de Note
d’Information, aucun projet spécifique de réorganisation n’est
envisagé dans les douze mois suivant l'Offre.
1.2.7 Intention concernant la mise en
œuvre d’un retrait obligatoire
Dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non
présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas
plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à
l’exception des Actions auto-détenues par la Société), l’Initiateur
a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai
de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une
procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L.
433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du
règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »),
moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de
l’Offre, nette de tous frais.
La mise en œuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire
entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth.
Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à
l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il
se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la
Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique
d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas
échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait
obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de
l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être
produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant
désigné conformément à la réglementation applicable.
1.2.8 Politique de distribution de
dividendes de la Société
Il est rappelé que, sur décision de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société, la Société n’a procédé à aucune
distribution de dividendes au cours des trois derniers
exercices.
L’Initiateur n’entend pas modifier la politique de distribution
de dividendes de la Société au cours des douze prochains mois.
L’ensemble des ressources disponibles, y compris financières, de la
Société seront affectées au soutien de sa politique de
développement.
Toute modification de la politique de distribution de dividendes
se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en
tenant compte des capacités distributives, de la situation
financière et des besoins de financement de la Société.
1.3. Accords pouvant avoir une
incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue
A l’exception des accords décrits à section 1.1.2 du Projet de
Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’accord et
n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec l’Offre ou qui
pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre. En particulier, il n’existe
pas d’engagement d’apport ou de non-apport à l’Offre.
2. CARACTERISTIQUES DE
L’OFFRE
2.1 Termes de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, Lazard Frères Banque et Portzamparc, agissant
conjointement pour le compte de l’Initiateur en qualité
d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le 7
août 2023 le présent projet d’Offre sous la forme d’une offre
publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non
encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par
l’Initiateur.
Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la
procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 2°,
l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir pendant la durée
de l’Offre la totalité des Actions apportées à l’Offre au prix de
35 euros par Action.
L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le
fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée,
l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du
résultat définitif de l’Offre.
Portzamparc garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre,
conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF.
2.2 Nombre et nature des titres visés
par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient
directement 2.838.669 Actions représentant 64,34% du capital et
64,09% des droits de vote théoriques de la Société7.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues,
directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet
de Note d’Information, à l’exception des Actions auto-détenues par
la Société8 soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la
connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 1.563.893
Actions.
2.3 Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
Lazard Frères Banque et Portzamparc, agissant conjointement pour le
compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs,
ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information
auprès de l’AMF le 7 août 2023. Un avis de dépôt a été publié par
l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF,
le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a
été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de
l’Initiateur et auprès de Lazard Frères Banque et de Portzamparc et
a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société
(https://biocorpsys.com/).
En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du
Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise
à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 7 août 2023.
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de
conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée
de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et
règlementaires qui lui sont applicables. En application des
dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la
déclaration de conformité emportera visa de la Note
d’Information.
La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à
l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement
à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et
auprès de Lazard Frères Banque et de Portzamparc, au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront
également disponibles sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société
(https://biocorpsys.com/).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général
de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en
ligne sur le site de la Société.
2.4 Procédure d’apport des Actions à
l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre devront être librement
négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou
toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit
restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se
réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne
répondrait pas à cette condition.
Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis
au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit
l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre,
sera porté devant les tribunaux compétents.
Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.5 du
Projet de Note d’Information, l’Offre serait ouverte pendant une
période de 15 jours de négociation.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être
converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par
conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au
nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander
dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions
afin de les apporter à l’Offre. L’Initiateur attire l’attention des
actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient
expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés
à la détention des Actions sous la forme nominative.
Procédure d’apport à l’Offre sur le
marché :
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte
géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter
leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire
financier dépositaire de leurs Actions un ordre de vente
irrévocable au Prix de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur
ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de
l’Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs
intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur
est applicable.
L’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement
livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des
ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution.
L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à
savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en
totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront
irrévocables.
Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité
en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour
le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le
marché, conformément à la réglementation applicable.
Procédure d’apport à l’Offre
semi-centralisée :
Les actionnaires souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre
de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre
leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous
réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires
financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après
l’achèvement des opérations de semi-centralisation, à savoir après
l'annonce par l'AMF des résultats de l'Offre.
Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de
courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de
cette prise en charge sont décrites à la Section 2.5.3
(Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.
Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers
les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés
ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la
semi-centralisation.
Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de
leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport à
l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.
2.5 Calendrier indicatif de
l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les
modalités et l’ouverture de l’Offre.
Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :
Dates
Principales étapes de
l’Offre
7 août 2023
- Dépôt du projet d’Offre et du
Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF.
- Mise à disposition du public au
siège de l’Initiateur et auprès de Lazard Frères Banque et
Portzamparc et mise en ligne sur le site Internet de la Société
(https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org) du
Projet de Note d’Information.
- Diffusion du communiqué de
dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information.
7 août 2023
- Dépôt auprès de l’AMF du projet
de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du
conseil d’administration de la Société et le rapport de l’Expert
Indépendant.
- Mise à disposition du public au
siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la
Société (https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org)
du projet de note en réponse de la Société.
- Diffusion du communiqué de
dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la
Société.
5 septembre 2023
- Publication de la déclaration
de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information et de la note en réponse de la Société.
- Mise à disposition du public au
siège de l’Initiateur et auprès de Lazard Frères Banque et
Portzamparc et mise en ligne sur les sites Internet de la Société
(https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la
note d’information visée.
- Mise à disposition du public au
siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la
Société (https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org)
de la note en réponse visée.
6 septembre 2023
- Mise à disposition du public au
siège de l’Initiateur et auprès de Lazard Frères Banque et
Portzamparc et mise en ligne sur les sites Internet de la Société
(https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org) des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur.
- Diffusion par l’Initiateur du
communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et
des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.
- Mise à disposition du public au
siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la
Société (https://biocorpsys.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org)
des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de la Société.
- Diffusion par la Société du
communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société.
- Publication par l’AMF et
Euronext Growth de l’avis d’ouverture de l’Offre
7 septembre 2023
- Ouverture de l’Offre
27 septembre 2023
- Clôture de l’Offre
28 septembre 2023
- Publication par l’AMF et
Euronext Growth de l’avis de résultat de l’Offre.
Au plus tard le 4 octobre
2023
- Règlement-livraison de l'Offre
semi-centralisée avec Euronext Paris.
2.5.1 Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris
notamment les honoraires et autres frais de conseils externes,
financiers, juridiques, comptables, ainsi que des experts et autres
consultants et les frais de publicité et de communication, est
estimé à environ 4.400.000 euros (hors taxes).
2.5.2 Mode de financement de
l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions
visées par l’Offre représente, sur la base du prix de l’Offre des
Actions, un montant maximal de 54.736.255 euros (hors frais divers
et commissions).
Ce montant sera intégralement financé par voie les fonds propres
de l’Initiateur.
2.5.3 Frais de courtage et rémunération
des intermédiaires
À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne
sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par
l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à
l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque
personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.
L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA
afférente payés par les porteurs d’Actions ayant apporté leurs
Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3 % (hors
taxes) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum
de 150 euros par dossier (toutes taxes incluses). Les porteurs
susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage
comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement
les porteurs d’Actions qui seront inscrites en compte le jour
précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs Actions à
l’Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions
sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de
frais de courtage (ni de la TVA afférente).
2.6 Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou
demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés
financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en
ce sens.
L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société, situés en
France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils
sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter
de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités
supplémentaires.
La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre,
l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions
peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse
pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire
l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre
fait l’objet de restrictions.
Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document
relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou
d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue
d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de
sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite,
ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement
de toute autre formalité en application du droit financier local.
Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation
est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note
d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le
non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière
boursière.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation
par toute personne des restrictions légales ou réglementaires
applicables.
Etats-Unis
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note
d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis
et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons
» (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de
1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par
tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris,
sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou
courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des
services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence,
aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun
autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par
courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute
autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun
détenteur d’Actions ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il
n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person
», (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de
Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et
qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il
n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services
postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de
commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en
relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des
Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis
son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni
mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant
communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les
intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres
d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus, à l’exception de toute
autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de
l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de
l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une
violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre
d’achat ou de vente, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de
vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à
la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par
Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de
Columbia.
2.7 Régime fiscal de
l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.7 du
Projet de Note d’Information.
3. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX
D’OFFRE
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations
extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les
primes induites par le Prix de l’Offre de 35,00 euros :
Méthodologie
Références
Prix par action
induit
Prime induite
par le prix
de l'Offre
Méthodes
d'évaluation retenues
Transaction
récente sur le
capital de la Société
Acquisition des blocs d’actions
représentant au total 64,3% du capital le 4 août 2023
35,00 €
-
Cours spot à la clôture
29,30 €
+19,5%
CMPV(2) - Dernier mois
26,20 €
+33,6%
CMPV - 3 derniers mois
24,47 €
+43,0%
Valeur de marché(1)
CMPV - 90 dernières séances
24,10 €
+45,2%
CMPV - 6 derniers mois
22,82 €
+53,4%
CMPV - 12 derniers mois
21,31 €
+64,3%
Plus bas (12 mois)
13,60 €
+157,4%
Plus haut (12 mois)
31,70 €
+10,4%
Objectifs de cours
des analystes
Médiane
34,90 €
+0,3%
Actualisation des
flux de trésorerie
Cas central
30,45 €
+14,9%
Sensibilité – bas de la
fourchette
27,48 €
+27,3%
Sensibilité – haut de la
fourchette
34,06 €
+2,8%
Méthodes d'évaluation présentées à
titre indicatif
Comparables
boursiers
Moyenne des résultats (au 2 juin
2023)
28,08 €
+24,7%
Moyenne des résultats (au 31
juillet 2023)
34,38 €
+1,8%
Transactions
comparables
Médiane VE / CA 2022A
25,65 €
+36,5%
Médiane VE / CA 12 derniers
mois
31,28 €
+11,9%
Note
: (1) au 2 juin 2023. (2) Cours moyen pondéré par les
volumes
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des
fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au
public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation
peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être
diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession
du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer.
Novo Nordisk Region Europe A/S décline
toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute
personne de ces restrictions.
______________________________
1
Sur la base d’un capital de la
Société comprenant 4.412.286 Actions représentant 4.429.068 droits
de vote théoriques au 31 juillet 2023, après perte des droits de
vote double attachés aux actions détenues par Bio Jag.
2
L’Offre ne vise pas les 9.724
Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément aux
stipulations du Tender Offer Agreement, ne seront pas apportées à
l’Offre par la Société.
3
Les actionnaires minoraires
concernés sont les suivants : Nyenburgh, Vatel Capital, Greenstock,
SQUAD Growth fund, Fonds communs de placement représenté par Axxion
SA, Claresco Finance et M. Jean-Marc Bignet.
4
Conformément à l’article 223-11
du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote
est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont
rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues
de droits de vote.
5
Actions auto-détenues affectées à
un contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont en date du 3
février 2020 et qui a été suspendu conformément à ses termes à la
suite de la publication du communiqué de presse relatif à
l’Opération envisagée en date du 5 juin 2023.
6
Sur la base d’un capital de la
Société comprenant 4.412.286 Actions représentant 4.429.068 droits
de vote théoriques au 31 juillet 2023, après perte des droits de
vote double attachés aux actions détenues par Bio Jag.
7
Sur la base d’un capital de la
Société comprenant 4.412.286 Actions représentant 4.429.068 droits
de vote théoriques au 31 juillet 2023, après perte des droits de
vote double attachés aux actions détenues par Bio Jag.
8
L’Offre ne vise pas les 9.724
Actions auto-détenues par la Société, lesquelles, conformément aux
stipulations du Tender Offer Agreement, ne seront pas apportées à
l’Offre par la Société.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230807328937/fr/
Biocorp
Biocorp (EU:ALCOR)
Historical Stock Chart
From May 2024 to Jun 2024
Biocorp (EU:ALCOR)
Historical Stock Chart
From Jun 2023 to Jun 2024