ACS Acsm Agam SpA

I Cda di Acsm Agam, Aspem, Aevv, Aevv Energie, Lario

Reti H., Acel Service, Lario Reti Gas e A2A hanno approvato un progetto

di partnership industriale e societaria da tempo allo studio delle parti.

Nasce ufficialmente quindi la multiutility lombarda.

Lo si apprende da una nota diffusa ieri in tarda serata nella quale si

precisa che sono stati sottoscritti da Acsm Agam, Aspem, Aevv, Lrh e A2A

i documenti contrattuali disciplinanti il Progetto di Aggregazione, mentre

i Comuni azionisti delle realtà coinvolte nel Progetto di Aggregazione

aderiranno a tali accordi e sottoscriveranno i relativi documenti

contrattuali solo successivamente all'approvazione definitiva da parte dei

rispettivi organi competenti, prevista entro il 12 marzo prossimo.

Il Progetto di Aggregazione si compone di tre fasi. La prima riguarda le

fusioni per incorporazione in Acsm- Agam di A2A Idro 4, Aspem, Aevv

Energie, Acel Service, Aevv e Lrg; poi la scissione parziale di A2A

Energia a favore di Acsm-Agama vente ad oggetto principalmente un ramo

d'azienda costituito da rapporti contrattuali con clienti della provincia

di Varese nel settore energetico e infine una riorganizzazione di Acsm

Agam che consistera' nella razionalizzazione degli asset ricevuti a

seguito della Fusione e della Scissione, mediante l'esecuzione di vari

conferimenti in società di nuova costituzione (interamente posseduta da

Acsm) o in altre societa' esistenti sempre controllate da Acs.

La realta' che nascera' sara' un operatore quotato, con la presenza,

quale azionista di riferimento, di un partner industriale di rilevanza

nazionale e a partecipazione pubblica quale A2A. Il Progetto di

Aggregazione si inquadra nel contesto evolutivo del settore delle local

utilities italiane che, a fronte della progressiva apertura alla

concorrenza, ha da tempo avviato un processo di consolidamento che sta

portando alla formazione di un ristretto numero di operatori di dimensioni

maggiori, pur con un forte radicamento territoriale.

In tale contesto, le società coinvolte concordano sulla valenza

industriale del Progetto che è finalizzato all'integrazione dei proprio

business beneficiando delle competenze tecniche e gestionali già

sviluppate da A2A per poter affrontare con solidi fondamentali le sfide

del settore dal punto di vista industriale e finanziario.

Il piano strategico avra' come finalita' quello di potenziare i business

tradizionali, investire risorse in business territoriali (Illuminazione

Pubblica, Smart City, Efficienza Energetica) e conseguire sinergie di

costi e di struttura derivanti dall'ottimizzazione dei processi e dei

sistemi.

Il perimetro della realtà aggregata comprende società che conseguono, a

valori aggregati 2016, ricavi pari a 421 milioni, Ebitda pari a circa 80

milioni euro e un utile pari a circa 30 milioni. La posizione Finanziaria

Netta aggregata sulla base dei valori 2016 è pari a circa 80 milioni con

una realtà occupazionale di oltre 800 dipendenti. Per effetto del Progetto

di Aggregazione, lo statuto di Acsm-Agam subirà alcune modifiche, tra cui,

in particolare, un ampliamento dell'oggetto sociale in modo da includere

le attività delle società incorporande ad oggi non ricomprese nell'attuale

oggetto sociale e alcune modifiche relative alla governance.

In termini di governance, gli accordi prevedono l'impegno di A2A, di

Lrh, del Comune di Como, del Comune di Monza, del Comune di Sondrio e del

Comune di Varese a sottoscrivere un patto parasociale - nella forma già

sostanzialmente concordata e la cui sottoscrizione è prevista prima delle

assemblee straordinarie chiamate ad approvate il progetto di Fusione e il

progetto di Scissione - che disciplinerà l'assetto di Acsm-Agam post

Progetto di Aggregazione.

Il rapporto di cambio della Fusione e' stato fissato per A2A Idro4 il

socio unico riceverà in concambio 2.381,61 azioni di Acsm-Agam per ogni

quota pari a 1 euro nel capitale sociale di A2A Idro4; per Acel Service

ciascun socio riceverà in concambio 8,68 azioni di Acsm-Agam per ogni

quota pari a 1 euro nel capitale sociale di Acel Service; per Aevv Energie

ciascun socio riceverà in concambio 6,15 azioni di Acsm-Agam per ogni

quota pari a 1 euro nel capitale sociale di Aevv Energie; per Aspem 148,98

azioni di Acsm-Agam per ogni azione di Aspem; per Aevv ciascun socio

riceverà in concambio 6,64 azioni di Acsm Agam per ogni azione di Aevv;

per Lrg il socio unico riceverà in concambio 1,20 azioni di Acsm Agam per

ogni quota pari a Euro 1 nel capitale sociale di Lrg. Riguardo alla

Scissione, il socio unico di A2A Energia riceverà in concambio 9.816.895

azioni di Acsm.

A seguito della fusione l'assetto azionario di Acsm Agam sara' il

seguente: A2A deterrà il 38,91% del capitale sociale di Acsm-Agam, Lrh

deterrà una partecipazione pari al 23,05%, il Comune di Monza deterrà una

partecipazione pari al 10,53%, il Comune di Como deterrà una

partecipazione pari al 9,61%, il Comune di Sondrio deterrà una

partecipazione pari al 3,30%, il Comune di Varese deterrà una

partecipazione pari al 1,29%. Si prevede che il flottante si ridurrà ad

una percentuale nell'ordine del 13%. Tale configurazione non considera

l'effetto sull'azionariato derivante dall'eventuale esercizio del diritto

di recesso da parte dei soci a ciò legittimati.

Alla data di efficacia della Fusione e della Scissione, A2A verrà a

disporre di diritti di voto in misura superiore al 30% dei diritti di voto

esercitabili nell'assemblea di Acsm ovvero in misura superiore alla soglia

d'Opa applicabile ad Acsm Agam. Pertanto il completamento della Fusione e

della Scissione comporterebbe l'insorgere in capo ad A2A, a LRH, al Comune

di Como, al Comune di Monza, al Comune di Varese e al Comune di Sondrio (e

agli altri eventuali soggetti agenti di concerto con essi) dell'obbligo di

promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di

Acsm.

Tuttavia questo obbligo verrebbe meno qualora le delibere di Fusione e

Scissione vengano approvate dall'assemblea di Acsm Agam senza il voto

contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal

socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o

indirettamente, azioni in misura superiore al 10% del capitale ordinario

(ovvero, diversi da A2A, dal Comune di Monza e dal Comune di Como). In

caso contrario verra' lanciata un'Opa il cui prezzo coinciderà con il

valore attribuito ad un'azione Acsm-Agam ai fini della determinazione del

rapporto di cambio ovvero sarà pari a 2,47 euro.

Il perfezionamento del Progetto di Aggregazione è subordinato, oltre che

all'approvazione da parte delle rispettive assemblee delle società

partecipanti, all'avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui la

piena adesione da parte dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese ai

documenti contrattuali che disciplinano il Progetto di Aggregazione, già

sottoscritti in data odierna da A2A, Lario Reti Holding, Acsm-Agam, Aspem

e Aevv; l'ottenimento dell'autorizzazione da parte dell'Autorità Garante

della Concorrenza e del Mercato; il positivo decorso del termine di 60

giorni per l'opposizione dei creditori delle società coinvolte nonché il

rilascio del parere positivo del perito indipendente sul rapporto di

cambio della Fusione e della Scissione.

PwC Deals ha assistito congiuntamente Acsm Agam, A2A, Lrh, Aevv e Aspem

quale advisor strategico e finanziario del progetto di Aggregazione mentre

PwC Tls Avvocati e Commercialisti ha assistito le parti quale advisor

legale congiunto. Come advisor legale di parte, Acsm Agam è stata

assistita dallo studio legale Bonelli Erede mentre A2A è stata assistita

dallo studio legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli, & Partners.

Come advisor finanziario di parte, Acsm Agam è stata assistita da Banca

Imi, Lrh e Aevv sono state assistite da Rothschild, A2A è stata assistita

da Mediobanca mentre Aspem è stata assistita da Ubi B.. Inoltre il

Comitato Parti Correlate di Acsm Agam è stato assistito da Lazard quale

advisor finanziario e dallo Studio Gatti, Pavesi, Bianchi quale advisor

legale.

com/lab

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January 24, 2018 02:21 ET (07:21 GMT)

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