CUF.UN Cominar Real Estate Investment Trust

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QUÉBEC, le 1^er oct. 2014 /CNW Telbec/ - Le Fonds de placement immobilier Cominar (« Cominar ») (TSX : CUF.UN) annonce aujourd'hui qu'il a procédé à la clôture de son acquisition annoncée précédemment (l'« acquisition ») d'un portefeuille immobilier auprès d'Ivanhoé Cambridge Inc. (« Ivanhoé Cambridge »), la filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), moyennant un prix d'achat global d'environ 1,35 milliard de dollars. Le portefeuille acquis représente une superficie locative brute totale d'environ 5,0 millions de pieds carrés et est constitué de 10 immeubles commerciaux (4,2 millions de pieds carrés), de 3 immeubles de bureaux (0,7 million de pieds carrés), y compris un immeuble en développement, et d'un immeuble industriel et polyvalent (0,1 million de pieds carrés). Le portefeuille comprend les participations de 50 % et 15 % respectivement des copropriétaires du Mail Champlain et des Galeries de Hull, que Cominar a également acquises aujourd'hui.

L'acquisition entraîne une augmentation d'environ 21 % des actifs de Cominar, lesquels actifs, par suite de l'acquisition, ont une valeur de plus de 7,8 milliards de dollars et représentent une superficie locative de plus de 44 millions de pieds carrés. L'acquisition permet en outre d'accroître la diversification par catégories d'actifs de Cominar, l'apport du secteur du détail au revenu net d'exploitation augmentant pour passer de 24 % à 36 %, l'apport des immeubles de bureaux s'établissant à 45 % et celui des immeubles industriels et polyvalents, à 19 %. L'acquisition a une faible incidence sur la répartition géographique.

L'acquisition du Centre Rockland, centre commercial intérieur de 649 174 pieds carrés situé à Ville Mont-Royal, demeure assujettie au droit de préemption d'un tiers, et cet immeuble ne fait pas partie de l'acquisition annoncée aujourd'hui. L'offre d'achat de Cominar visant le Centre Rockland demeure en vigueur si le droit de préemption n'est pas exercé.

Les quelque 104 employés d'Ivanhoé Cambridge affectés aux immeubles acquis aujourd'hui sont passés à Cominar.

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Notes

1) En milliers de pieds carrés
2) En développement

Placement privé de parts de fiducie
Simultanément à la clôture de l'acquisition, Cominar a réalisé auprès d'Ivanhoé Cambridge un placement privé dans le cadre duquel Ivanhoé Cambridge a souscrit 13 158 000 parts de fiducie au prix de 19,00 $ la part de fiducie, pour un produit brut revenant à Cominar de 250 millions de dollars (le « placement privé auprès d'Ivanhoé Cambridge »).

Ivanhoé Cambridge est propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'un total de 13 158 000 parts de fiducie de Cominar, ce qui représente environ 8,4 % des parts de fiducie émises et en circulation, ou exerce, directement ou indirectement, une emprise sur de telles parts de fiducie. Ivanhoé Cambridge a également convenu de s'abstenir de vendre les parts de fiducie de Cominar qu'elle détient pendant une période de neuf mois à compter de la clôture de l'acquisition, moment où 50 % de ces parts de fiducie cesseront d'être assujetties à de telles restrictions, les parts de fiducie restantes cessant elles aussi d'être assujetties à ces restrictions 12 mois après la clôture de l'acquisition. En outre, Ivanhoé Cambridge sera invitée à présenter un candidat à l'élection au conseil des fiduciaires de Cominar, sous réserve de l'approbation du comité des candidatures et de la gouvernance de Cominar, ce qui lui permettra de contribuer plus aisément à la croissance future de Cominar.

Financement de l'acquisition
Le prix d'achat de l'acquisition et les frais liés à l'opération ont été financés au moyen de ce qui suit : (i) un nouveau prêt hypothécaire de 10 ans à hauteur de 250 millions de dollars consenti par Otéra Capital, la filiale de services de financement immobilier commercial de la Caisse, et visant les Galeries Rive-Nord et Les Rivières; (ii) le placement privé auprès d'Ivanhoé Cambridge; et (iii) en dernier lieu, la facilité de crédit renouvelable non garantie et les fonds en caisse de Cominar.

Endettement pro forma
Compte tenu de la clôture de l'acquisition et du placement privé auprès d'Ivanhoé Cambridge, Cominar a un ratio dette/valeur comptable brute d'environ 55,3 % (environ 53,0 % si on exclut les débentures convertibles). Le ratio dette/valeur comptable brute cible à long terme de Cominar demeure à environ 50 %.

L'actif non grevé global de Cominar a augmenté pour atteindre plus de 3,2 milliards de dollars, ce qui représente environ 157 % du capital global de la dette non garantie de premier rang impayée après la clôture de l'acquisition et du placement privé auprès d'Ivanhoé Cambridge.

PROFIL DE COMINAR au 1^er octobre 2014

Cominar est le troisième fonds de placement immobilier diversifié en importance au Canada et demeure le plus important propriétaire d'immeubles commerciaux dans la province de Québec. Cominar est actuellement propriétaire d'un portefeuille constitué de 540 immeubles dans trois segments de marché différents, soit des immeubles de bureaux, des immeubles commerciaux et des immeubles industriels et polyvalents. La superficie locative du portefeuille de Cominar totalise 44,5 millions de pieds carrés au Québec, en Ontario, dans les provinces de l'Atlantique et dans l'Ouest canadien. Cominar a pour objectifs de verser des distributions de liquidités accrues à ses porteurs de parts et de maximiser la valeur pour ceux-ci grâce à une gestion proactive et à l'expansion de son portefeuille.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs concernant Cominar ainsi que son exploitation, sa stratégie, sa performance financière et sa situation financière. Ces énoncés se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes tels que « pouvoir », « prévoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « être d'avis » ou « continuer » et de la forme négative de ces termes et leurs variantes, ainsi qu'à l'emploi du conditionnel et du futur. La performance et les résultats réels de Cominar dont il est question dans les présentes pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés dans ces énoncés ou qui y sont sous-entendus. Ces énoncés sont faits entièrement sous réserve des incertitudes et des risques inhérents aux attentes futures. Parmi les facteurs importants en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes, citons les facteurs généraux liés à la conjoncture économique et aux marchés, la concurrence, la modification de la réglementation gouvernementale et les facteurs exposés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Cominar. La présente mise en garde s'applique à tous les énoncés prospectifs attribuables à Cominar et aux personnes qui agissent en son nom. Sauf stipulation contraire, tous les énoncés prospectifs sont à jour à la date du présent communiqué.

SOURCE Fonds de placement immobilier Cominar