/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS
NI AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS/
Faits saillants de l'opération
- Acquisition d'un portefeuille de 15 immeubles phares au
Québec et en Ontario auprès
d'Ivanhoé Cambridge, filiale
immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec
- Portefeuille acquis constitué de 10 centres commerciaux à
mail fermé, d'un complexe commercial, de 3 immeubles de
bureaux et d'un immeuble industriel, ce qui représente une
superficie locative brute totale d'environ 5,7 millions de
pieds carrés
- Prix d'achat de 1,527 milliard de dollars représentant un
taux de capitalisation d'environ 6,5 %
- Adéquation naturelle et complémentaire avec le portefeuille
existant et les connaissances en gestion de Cominar
- Cominar devient le plus important fournisseur d'espace de
commerce de détail du Québec
- Diversification accrue par catégories d'actifs, l'apport du
secteur du détail au résultat net d'exploitation (le
« RNE ») pro forma augmentant pour s'établir à
38 %
- Appui solide d'Ivanhoé Cambridge démontré par un investissement de
250 millions de dollars dans les capitaux propres de Cominar
dans le cadre d'un placement privé au prix de 19,00 $ la part
de fiducie
- Participation de 8,5 % qui fera d'Ivanhoé Cambridge le plus important porteur de parts
de Cominar, suivi de la famille Dallaire
- Placement simultané par acquisition ferme de 250 millions
de dollars de parts de fiducie de Cominar, au prix de 19,00 $
la part
- Augmentation immédiate des fonds provenant de l'exploitation
ajustés (les « FPEA ») par part sans incidence sur
l'effet de levier
- Moyen, pour Cominar d'intensifier sa présence dans la région
métropolitaine de Toronto grâce à
l'acquisition d'un immeuble de bureaux de catégorie A au
centre-ville et d'un immeuble commercial de banlieue.
Acquisition de 15 immeubles d'Ivanhoé Cambridge
QUÉBEC, le 26 août 2014 /CNW Telbec/ - Le Fonds
de placement immobilier Cominar (« Cominar » ou le
« FPI ») est heureux d'annoncer qu'il a conclu une
convention définitive avec Ivanhoé Cambridge Inc. (« Ivanhoé
Cambridge »), la filiale
immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la
« Caisse ») en vue de l'acquisition par Cominar d'un
portefeuille de 15 immeubles situés au Québec et en
Ontario, pour un prix d'achat de
1,527 milliard de dollars (l'« acquisition »). Le
portefeuille acquis représente une superficie locative brute totale
d'environ 5,7 millions de pieds carrés et est constitué de
11 immeubles commerciaux (4,9 millions de pieds carrés),
de 3 immeubles de bureaux (0,7 million de pieds carrés),
y compris un immeuble en développement, et d'un immeuble industriel
et polyvalent (0,1 million de pieds carrés), le taux
d'occupation étant de 96,7 %.
L'acquisition entraînera une augmentation
d'environ 25 % des actifs de Cominar, lesquels actifs, par
suite de l'acquisition, auront une valeur de plus de
8,1 milliards de dollars et représenteront une superficie
locative de plus de 45 millions de pieds carrés. L'acquisition
se traduira également par une augmentation du profil de
diversification par catégories d'actifs du FPI, l'apport du secteur
du détail au RNE augmentant pour passer de 24 % à 38 %,
l'apport des immeubles de bureaux s'établissant à 44 % et
celui des immeubles industriels et polyvalents, à 18 %.
L'acquisition aura une incidence faible sur la répartition
géographique.
Le prix d'acquisition, qui pourrait faire
l'objet de certains ajustements, suppose un taux de capitalisation
d'environ 6,5 %. L'acquisition devrait faire augmenter
immédiatement les FPEA par part sans que cela ait une incidence sur
l'effet de levier.
Les quelque 120 employés d'Ivanhoé
Cambridge des immeubles visés par
l'acquisition passeront à Cominar.
Michel Dallaire,
président et chef de la direction de Cominar déclare :
« Cette acquisition représente pour Cominar une occasion
d'acquérir auprès d'Ivanhoé Cambridge un portefeuille unique d'immeubles
commerciaux phares qui constitue une adéquation naturelle et
grandement complémentaire avec notre propre portefeuille
d'immeubles commerciaux. De plus, elle marque une autre étape
importante dans notre développement et contribue à la mise en œuvre
de notre stratégie de croissance. Cette acquisition nous permettra
en outre de renforcer notre position concurrentielle en tant que
plus important fournisseur d'espaces de commerce de détail au
Québec tout en diversifiant davantage nos actifs, l'apport du
secteur du détail au RNE pro forma passant de 24 % à
38 %. De plus, cette acquisition fera augmenter immédiatement
les FPEA par part sans que cela ait une incidence sur l'effet de
levier, à un moment où nous avons déjà réduit le ratio de
distribution du bénéfice distribuable pour le ramener en deçà de
notre cible de 90 % », poursuit M. Dallaire.
« Nous sommes très heureux d'accueillir
Ivanhoé Cambridge parmi nos
porteurs de parts principaux et de pouvoir travailler avec elle en
étroite collaboration. Ivanhoé Cambridge est une société immobilière de
classe mondiale et sa grande expertise dans le secteur du détail ne
pourra que nous être bénéfique », ajoute M. Dallaire.
La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu
vers le 1er octobre 2014, moyennant satisfaction de
toutes les conditions de clôture habituelles, ou à une date
ultérieure dont Cominar et Ivanhoé Cambridge pourraient convenir, mais dans tous
les cas, au plus tard le 26 novembre 2014.
Détails du portefeuille
|
Immeubles |
Emplacement |
SLB1) |
Immeubles commerciaux |
Mail Champlain2) |
Brossard, QC |
718 |
Centropolis |
Laval, QC |
674 |
Rockland3) |
Ville Mont-Royal, QC |
649 |
Galeries Rive-Nord |
Repentigny, QC |
569 |
Les Rivières |
Trois-Rivières, QC |
422 |
Dixie Outlet Mall |
Mississauga, ON |
419 |
Carrefour Rimouski |
Rimouski, QC |
345 |
Centre Commercial Rivière-du-Loup |
Rivière-du-Loup, QC |
312 |
Carrefour St-Georges |
St-Georges, QC |
311 |
Les Galeries de Hull4) |
Gatineau, QC |
306 |
Carrefour Frontenac |
Thetford Mines, QC |
180 |
Total - immeubles
commerciaux |
|
4 905 |
|
Bureaux |
Édifice de la Haute-Ville |
Québec, QC |
284 |
55 University Ave. |
Toronto, ON |
258 |
3055 Boul. St-Martin Ouest5) |
Laval, QC |
118 |
Total - Bureaux |
|
|
660 |
|
Immeuble industriel |
Le 505 Parc Technologique |
Québec, QC |
99 |
|
|
Total du portefeuille |
|
|
5 664 |
1) |
En milliers de pieds carrés. |
2) |
La vente de cet immeuble, dont 50 % appartient à
Ivanhoé Cambridge et 50 % appartient à un tiers, est
assujettie à l'approbation du copropriétaire. Le tiers a
informé Ivanhoé Cambridge de son intérêt à vendre sa
participation. |
3) |
Cet immeuble, à l'égard duquel Cominar a fait une offre
distincte à Ivanhoé Cambridge, est assujetti à un droit de
préemption au profit d'un tiers. |
4) |
La vente de cet immeuble, dont 85 % appartient à
Ivanhoé Cambridge et 15 % appartient à un tiers, est
assujettie à un droit de préemption et à une disposition
d'achat-vente. |
5) |
En développement. |
Deux des immeubles visés par l'acquisition sont
détenus en copropriété par des tiers. Le FPI fera à ces tiers des
offres d'acquisition de leur participation qui, si elles sont
acceptées, feraient passer le prix d'achat de l'acquisition à
1,63 milliard de dollars.
Placement de parts de fiducie
Cominar annonce également aujourd'hui qu'il a conclu avec un
syndicat de preneurs fermes codirigé par Financière Banque
Nationale Inc. et BMO Marchés des capitaux une convention prévoyant
la vente de 13 158 000 parts de fiducie de Cominar
dans le cadre d'une acquisition ferme (le « placement »).
Cette convention prévoit l'émission de parts de fiducie au prix de
19,00 $ chacune pour un produit brut d'environ
250 millions de dollars. Le produit net du placement sera
utilisé pour financer, en partie, l'acquisition.
De plus, Cominar a attribué aux preneurs fermes
une option de surallocation leur permettant d'acheter 1 973
700 parts de fiducie supplémentaires, soit 15 % du nombre
de parts de fiducie émises dans le cadre du placement. L'option de
surallocation peut être exercée dans les 30 jours suivant la
clôture du placement.
Les parts de fiducie seront placées dans
l'ensemble des provinces et des territoires du Canada aux termes d'un prospectus simplifié.
L'émission des parts de fiducie dans le cadre du placement est
subordonnée à l'obtention des approbations usuelles des autorités
en valeurs mobilières compétentes, dont la Bourse de Toronto. La clôture du placement devrait avoir
lieu vers le 16 septembre 2014.
Placement privé de parts de fiducie
Simultanément au placement, Cominar a conclu une convention de
souscription aux termes de laquelle le FPI réalisera auprès
d'Ivanhoé Cambridge un placement
privé dans le cadre duquel Ivanhoé Cambridge souscrira, à la clôture de
l'acquisition, 13 158 000 parts de fiducie au prix de
19,00 $ la part de fiducie, pour un produit brut revenant au
FPI de 250 millions de dollars (le « placement
privé »). L'émission des parts de fiducie à Ivanhoé
Cambridge est subordonnée à
l'obtention des approbations usuelles des autorités en valeurs
mobilières compétentes, dont la Bourse de Toronto. La clôture du placement privé aura
lieu à la clôture de l'acquisition.
Si le placement privé et le placement sont
réalisés, mais que l'option de surallocation n'est pas exercée,
Ivanhoé Cambridge sera
propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'un total de
13 158 000 parts de fiducie de Cominar, ce qui représente
environ 8,5 % des parts de fiducie émises et en circulation,
ou exercera, directement ou indirectement, une emprise sur de
telles parts de fiducie. Ivanhoé Cambridge a également convenu de s'abstenir de
vendre les parts de fiducie de Cominar qu'elle détiendra pendant
une période de neuf mois à compter de la clôture de
l'acquisition, moment où 50 % de ces parts de fiducie
cesseront d'être assujetties à de telles restrictions, les parts de
fiducie restantes cessant elles aussi d'être assujetties à ces
restrictions 12 mois après la clôture de l'acquisition. En
outre, Ivanhoé Cambridge sera
invitée à présenter un candidat à l'élection au conseil des
fiduciaires de Cominar, sous réserve de l'approbation du comité des
candidatures et de la gouvernance de Cominar, ce qui lui permettra
de contribuer plus aisément à la croissance future de Cominar. La
clôture du placement privé devrait avoir lieu vers le
1er octobre 2014, au même moment que la clôture de
l'acquisition.
Crédits-relais non garantis et financement
hypothécaire
Le solde du prix d'achat de l'acquisition et les frais liés à
l'opération seront financés au moyen de nouveaux crédits-relais non
garantis consentis conjointement par la Banque Nationale du
Canada et la Banque de Montréal et
pouvant atteindre 950 millions de dollars (composés d'un
crédit-relais non garanti de 850 millions de dollars et d'une
facilité de crédit non garantie d'une durée de trois ans de
100 millions de dollars) et d'une nouvelle facilité
hypothécaire de 10 ans à hauteur de 250 millions de
dollars portant intérêt devant être consentie par Otéra Capital, la
filiale de services de financement immobilier commercial de la
Caisse.
Grâce au plan de financement, qui est structuré
de manière à procurer une importante souplesse financière, Cominar
disposera de liquidités d'environ 150 millions de dollars à la
clôture de l'acquisition. Au fil du temps, Cominar a l'intention de
remplacer le crédit-relais par de nouveaux prêts hypothécaires et
de nouvelles débentures de premier rang non garanties.
Endettement pro forma
Cominar s'attend à ce que, après la clôture de l'acquisition, du
placement et du placement privé, son ratio dette/valeur comptable
brute soit d'environ 57,5 % (environ 55,3 % si on exclut
les débentures convertibles). Cominar s'attend à ce que, à long
terme, son ratio dette/valeur comptable brute cible demeure à
environ 50 %.
L'actif non grevé global de Cominar augmentera
pour atteindre plus de 3,5 milliards de dollars, ce qui
représente environ 148 % du capital global de la dette non
garantie de premier rang impayée après la clôture de l'acquisition,
du placement et du placement privé.
Financière Banque Nationale et BMO Marchés des
capitaux agissent à titre de conseillers financiers de Cominar.
Groupe Immobilier RBC Marchés des Capitaux agit à titre de
conseiller immobilier de Cominar dans le cadre de l'acquisition.
Davies Ward Phillips &
Vineberg, s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit à titre de conseillers
juridiques de Cominar. Norton Rose
Fulbright LLP agit à titre de conseillers juridiques
d'Ivanhoé Cambridge.
PROFIL DE COMINAR au 26 août 2014
Cominar est le troisième fonds de placement
immobilier diversifié en importance au Canada et demeure le plus important
propriétaire d'immeubles commerciaux dans la province de Québec.
Cominar est actuellement propriétaire d'un portefeuille constitué
de 526 immeubles dans trois segments de marché différents, soit des
immeubles de bureaux, des immeubles commerciaux et des immeubles
industriels et polyvalents. La superficie locative du portefeuille
de Cominar totalise 39,5 millions de pieds carrés au Québec, en
Ontario, dans les provinces de
l'Atlantique et dans l'Ouest canadien. Cominar a pour objectifs de
verser des distributions de liquidités accrues à ses porteurs de
parts et de maximiser la valeur pour ceux-ci grâce à une gestion
proactive et à l'expansion de son portefeuille.
Cominar offre aux porteurs de parts la
possibilité de participer à son régime de réinvestissement des
distributions, lequel permet aux participants de recevoir leurs
distributions mensuelles en espèces sous forme de parts
additionnelles de Cominar. Les participants auront le droit de
recevoir une distribution additionnelle, qui sera versée en parts
supplémentaires, d'une valeur égale à 5 % des distributions
réinvesties. Pour obtenir plus d'informations ou un formulaire
d'adhésion, veuillez consulter le site Web de Cominar au
www.cominar.com.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué peut contenir des énoncés
prospectifs concernant Cominar ainsi que son exploitation, sa
stratégie, sa performance financière et sa situation financière.
Ces énoncés se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes
tels que « pouvoir », « prévoir »,
« estimer », « s'attendre à », « avoir
l'intention de », « être d'avis » ou
« continuer » et de la forme négative de ces termes et leurs
variantes, ainsi qu'à l'emploi du conditionnel et du futur. La
performance et les résultats réels de Cominar dont il est question
dans les présentes pourraient différer sensiblement de ceux qui
sont exprimés dans ces énoncés ou qui y sont sous-entendus. Ces
énoncés sont faits entièrement sous réserve des incertitudes et des
risques inhérents aux attentes futures. Parmi les facteurs
importants en conséquence desquels les résultats réels pourraient
différer sensiblement des attentes, citons les facteurs généraux
liés à la conjoncture économique et aux marchés, la concurrence, la
modification de la réglementation gouvernementale et les facteurs
exposés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la
notice annuelle de Cominar. La présente mise en garde s'applique à
tous les énoncés prospectifs attribuables à Cominar et aux
personnes qui agissent en son nom. Sauf stipulation contraire, tous
les énoncés prospectifs sont à jour à la date du présent
communiqué.
SOURCE FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER COMINAR