MONTRÉAL, le 15 mai 2025 /CNW/ - La Compagnie
Électrique Lion (« Lion » ou la « Société »),
fabricant de premier plan de véhicules urbains de poids moyen et
lourd entièrement électriques, a annoncé aujourd'hui qu'à la suite
de la conclusion du processus officiel de vente et de sollicitation
d'investissements (le « processus VSI ») mené sous
la supervision de la Cour supérieure du Québec (chambre
commerciale) (la « Cour ») et de Restructuration Deloitte
Inc., à titre de contrôleur désigné par la Cour de la Société et de
ses filiales, dans le cadre des procédures de restructuration (les
« procédures de restructuration en vertu de la LACC ») de
la Société et de ses filiales engagées
le 18 décembre 2024 en vertu de la Loi sur les
arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada), la Société a conclu une convention de
souscription (la « convention définitive ») avec
9539-5034 Québec Inc. (l'« acheteur »), une société
nouvellement constituée aux seules fins de réaliser les opérations
prévues par la convention définitive au nom d'un consortium composé
d'investisseurs du Québec. La signature de la convention définitive
est l'aboutissement du processus VSI susmentionné que la
Société a suivi dans le cadre des procédures de restructuration en
vertu de la LACC.
Les opérations prévues par la convention définitive doivent être
réalisées au moyen d'une ordonnance de dévolution inversée
(l'« ordonnance de dévolution inversée ») qui sera rendue
par la Cour. L'ordonnance de dévolution inversée doit approuver la
convention définitive et les opérations qui y sont prévues,
notamment les éléments suivants : (i) toutes les
actions ordinaires émises et en circulation de la Société, y
compris celles actuellement détenues par le public, ainsi que
toutes les options, tous les bons de souscription et tous les
autres instruments pouvant être convertis en actions ordinaires de
la Société ou pouvant être échangés ou exercés contre celles-ci,
seront annulés sans contrepartie, (ii) certains actifs et
passifs exclus de la Société et de ses filiales seront dévolus et
cédés à des entités nouvellement constituées à cette fin, et
(iii) l'acheteur souscrira une nouvelle catégorie d'actions
ordinaires du capital de la Société, de sorte qu'à la clôture des
opérations prévues à la convention définitive, l'acheteur sera
l'unique actionnaire de la Société.
La Société a demandé à la Cour de
rendre une ordonnance de dévolution inversée et s'attend à ce que
celle-ci soit accordée le 16 mai 2025. La clôture
des opérations devrait avoir lieu peu après, sous réserve de la
réalisation ou de la levée, le cas échéant, des autres conditions
de clôture usuelles pour des opérations de cette nature.
La Société a également demandé à l'Autorité des marchés
financiers de rendre une décision levant partiellement
l'interdiction d'opérations pour manquement aux obligations de
dépôt (l'« interdiction d'opérations »), qui vise
actuellement les titres de la Société, dans le seul but de
permettre à la Société et à l'acheteur de réaliser les opérations
prévues par la convention définitive.
Après la réalisation des opérations prévues par la convention
définitive, la Société a l'intention de demander la levée totale de
l'interdiction d'opérations ainsi qu'une ordonnance lui permettant
de cesser d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces et
tous les territoires du Canada.
Opération entre personnes apparentées
L'acheteur est une « personne apparentée » à la
Société du fait que M. Pierre Wilkie, administrateur de la
Société, fait partie du consortium et, par conséquent, les
opérations prévues par la convention définitive constitueraient une
« opération avec une personne apparentée » au sens du
Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières (le
« Règlement 61-101 »). En raison de l'insolvabilité
de la Société et du fait que les opérations prévues par la
convention définitive ne permettent pas aux porteurs de titres de
participation de la Société de recouvrer leurs créances, et sous
réserve des ordonnances qui seront rendues par la Cour dans le
cadre de l'ordonnance de dévolution inversée, la Société a
l'intention de se prévaloir des dispenses d'évaluation officielle
et d'approbation des porteurs minoritaires prévues aux paragraphes
5.5f) et 5.7d), respectivement, du Règlement 61-101.
À PROPOS DE LION ÉLECTRIQUE
Lion Électrique est un fabricant novateur de véhicules à zéro
émission, y compris des autobus scolaires entièrement électriques.
Lion est un leader dans l'électrification des transports en
Amérique du Nord et conçoit, fabrique et assemble de nombreuses
composantes de ses véhicules, dont les châssis, les blocs
batteries, les cabines de camions et les carrosseries
d'autobus.
À la fine pointe des technologies, les véhicules Lion possèdent
des caractéristiques uniques, spécialement adaptées aux besoins
quotidiens de leurs utilisateurs. Lion est convaincue que la
transition vers des véhicules entièrement électriques entraînera
des améliorations majeures dans notre société, notre environnement
et notre qualité de vie.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué contient de l'« information
prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement,
les « énoncés prospectifs »), notamment des énoncés
concernant les opérations prévues par la convention définitive et
la clôture prévue de ces opérations, le prononcé de l'ordonnance de
dévolution inversée par la Cour, le prononcé d'une ordonnance
levant partiellement l'interdiction d'opérations visant les titres
de la Société, et l'attente selon laquelle la Société cessera
d'être un émetteur assujetti après la réalisation des opérations.
Les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de
termes comme « croire », « pouvoir »,
« continuer », « prévoir »,
« estimer », « s'attendre à », « avoir
l'intention de », « planifier »,
« projeter », « potentiel »,
« sembler », « rechercher »,
« futur », « cibler » ou d'autres expressions
similaires, notamment l'emploi du futur ou du conditionnel, et
d'autres termes semblables qui prédisent ou indiquent des tendances
ou des événements futurs ou qui n'énoncent pas des faits
historiques, même si tous les énoncés prospectifs ne contiennent
pas nécessairement de tels termes qui permettent de les identifier.
Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué
sont fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses que
Lion a jugées raisonnables au moment où elles ont été formulées.
Ces estimations et ces hypothèses sont formulées par Lion à la
lumière de l'expérience de son équipe de direction et de sa
perception des tendances passées, de la situation actuelle et des
événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la
direction juge appropriés et raisonnables dans les circonstances.
Cependant, rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses
se révéleront exactes. De par leur nature, les énoncés prospectifs
comportent des risques et des incertitudes parce qu'ils reposent
sur des événements et des circonstances qui pourraient ou non
éventuellement se produire. Pour de plus amples renseignements sur
les estimations, les hypothèses, les risques et les incertitudes
qui sous-tendent certains des énoncés prospectifs qui figurent dans
le présent communiqué, veuillez consulter la rubrique 23.0,
« Facteurs de risque », du rapport de gestion annuel de
la Société pour l'exercice 2023 et d'autres documents déposés
auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières
canadiennes compétentes et de la Securities and Exchange
Commission, y compris les rapports de gestion intermédiaires de
la Société. Nombre de ces risques sont indépendants de la
volonté de la direction de Lion, qui ne peut ni les maîtriser ni
les prévoir. Tous les énoncés prospectifs imputables à Lion ou à
des personnes agissant en son nom sont visés dans leur ensemble par
les mises en garde et les facteurs de risque qui figurent dans le
rapport de gestion annuel de la Société pour
l'exercice 2023 et d'autres documents déposés auprès des
autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes
compétentes et de la Securities and Exchange Commission. Compte
tenu de ces risques, de ces incertitudes et de ces hypothèses, les
lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés
prospectifs. De plus, les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à
la date à laquelle ils ont été formulés. Sauf dans les cas où les
lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, Lion n'a
aucune obligation, et se dégage expressément de tout devoir, de
mettre à jour, de réviser ou d'examiner toute information
prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements,
d'événements futurs ou d'autres facteurs.
SOURCE La Compagnie Électrique Lion