Regulatory News:

Air Liquide (Paris:AI):

Air Liquide Finance annonce une augmentation du Montant Maximal de l’Offre et les résultats initiaux de l’Offre de Rachat portant sur deux séries d’Obligations en dollars américains ; le Paiement du Rachat Anticipé s'applique jusqu'à l'Heure d'Expiration

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER NI DISTRIBUER DANS UNE QUELCONQUE JURIDICTION OÙ IL EST ILLÉGAL DE DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE, NI À TOUTE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT DANS UNE TELLE JURIDICTION

Air Liquide Finance (l'« Initiateur ») annonce ce jour (a) une augmentation du montant maximum de rachat pour son offre précédemment annoncée de rachat en numéraire d’Obligations portant intérêt au taux de 2,500 % et arrivant à échéance en 2026 (ce montant maximum pour une série est désigné comme le « Montant Maximal de l’Offre »), et (b) les résultats initiaux de ses offres précédemment annoncées de rachat en numéraire de : (i) ses Obligations portant intérêt au taux de 2,500 % et arrivant à échéance en 2026 ; et (ii) ses Obligations portant intérêt au taux de 3,500 % et arrivant à échéance en 2046 (collectivement, les « Obligations » et ces offres, les « Offres de Rachat », et chacune, une « Offre de Rachat »).

En outre, l'Initiateur annonce ce jour que le Paiement du Rachat Anticipé de 50 dollars américains pour chaque montant de 1.000 dollars américains en principal d’Obligations s'applique aux Obligations valablement apportées à compter de la date des présentes jusqu'à 23h59, heure de New York, au plus tard le 11 avril 2023 (l’ « Heure d'Expiration »).

L’Initiateur effectue deux Offres de Rachat distinctes, chacune selon les modalités et sous réserve des Conditions énoncées dans l'offre d’achat (offer to purchase) datée du 15 mars 2023 (l’ « Offre d’Achat »). Les termes commençant par une majuscule utilisés dans le présent communiqué et qui ne sont pas autrement définis ont la signification qui leur est attribuée en langue anglaise dans l’Offre d’Achat.

Augmentation du Montant Maximal de l’Offre

L’Initiateur a décidé d’augmenter le Montant Maximal de l’Offre pour ses Obligations portant intérêt au taux de 2,500 % et arrivant à échéance en 2026 à un montant de 400.000.000 dollars américains.

Résultats de l’Offre de Rachat à l’Heure de Rachat Initiale

À 17 heures, heure de New York, le 28 mars 2023 (l’« Heure de Rachat Initiale »), un montant total en principal maximal cumulé de 314.214.000 dollars américains pour les Obligations portant intérêt au taux de 2,500 % et arrivant à échéance en 2026 et un montant total en principal maximal cumulé de 67.679.000 dollars américains pour les Obligations portant intérêt au taux de 3,500 % et arrivant à échéance en 2046 ont été valablement apportés et n’ont pas été valablement retirés conformément aux Offres de Rachat. L’Initiateur a accepté de racheter les Obligations valablement apportées dans le cadre des Offres de Rachat dans leur intégralité, sans aucun prorata.

Le tableau suivant présente le montant en principal que l’Initiateur a accepté de racheter pour chaque série d’Obligations conformément aux Offres de Rachat à l’Heure de Rachat Initiale :

Intitulé Obligations

Emetteur

Identifiants des titres

Date d’échéance

 

Montant du Principal en Circulation(1)

Montant Maximal de l’Offre

Montant en Principal Apporté(2)

Montant en Principal Accepté

Obligations au taux de 2,500 % arrivant à échéance en 2026

Air Liquide Finance

ISIN:

US00913RAD89 (144A)

USF0183JHQ79 (Reg S)

 

CUSIP:

00913R AD8 (144A)

F0183J HQ7 (Reg S)

27 septembre 2026

1.250.000.000 $

400.000.000 $

314.214.000 $

314.214.000 $

Obligations au taux de 3,500 % arrivant à échéance en 2046

Air Liquide Finance

ISIN:

US00913RAE62 (144A)

USF0183JHR52 (Reg S)

CUSIP:

00913R AE6 (144A)

F0183J HR5 (Reg S)

27 septembre 2046

750.000.000 $

100.000.000 $

67.679.000 $

67.679.000 $

(1) À la date de lancement de chaque Offre de Rachat

(2) À l’Heure de Rachat Initial, tel que communiqué par l'Agent d'Information et de Rachat

Le paiement des Obligations valablement apportées (et non valablement retirées) avant ou à l’Heure de Rachat Initiale et rachetées par l’Initiateur conformément aux Offres de Rachat sera effectué dans les plus brefs délais à la Date de Règlement Anticipé, qui devrait avoir lieu le 31 mars 2023.

L’Initiateur annoncera le Rendement de Référence, la Contrepartie Totale et la Contrepartie de l’Offre de Rachat pour chaque série d’Obligations dès que possible après leur détermination. L’Heure de Détermination du Prix de Rachat est à 10 heures, heure de New York, le 29 mars 2023.

Conformément aux conditions de chacune des Offres de Rachat, la limite de retrait était à 17 heures, heure de New York, le 28 mars 2023. En conséquence, les Obligations apportées ne pourront plus être retirées, sauf dans des circonstances limitées pour lesquelles des droits de retrait supplémentaires sont requis par la loi (telles que déterminées par l’Initiateur).

Les Offres de Rachat expireront à l’Heure d’Expiration. Les Détenteurs souhaitant apporter leurs Obligations avant l'Heure d'Expiration doivent noter qu'ils doivent prévoir suffisamment de temps pour effectuer les procédures ATOP pendant les heures d'ouverture normales de DTC. Tout Détenteur souhaitant apporter ses Obligations après 17 heures, heure de New York, à la date de l'Heure d'Expiration doit contacter l’Agent d’Information et de Rachat afin de remplir et de signer une lettre de transmission (ou un fax de celle-ci) conformément aux instructions qui y figurent et d'envoyer par courrier ou de remettre cette lettre de transmission signée de façon manuscrite (ou ce fax signé de façon manuscrite).

Sous réserve du droit applicable et des conditions de l'Offre d’Achat, l'Initiateur peut résilier tout ou partie des Offres de Rachat, renoncer à tout ou partie des Conditions avant l'Heure d'Expiration, proroger l’Heure d'Expiration ou modifier les conditions de tout ou partie des Offres d'Achat.

L'Initiateur a retenu BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Limited et Natixis Securities Americas LLC pour agir en tant que Dealer Manager pour les Offres de Rachat, et Global Bondholder Services Corporation pour agir en tant qu'Agent d'Information et de Rachat pour les Offres de Rachat. Les questions concernant les procédures d’apport des Obligations peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation au +1 (212) 430-3774 (pour les banques et les courtiers) / au +1 (855) 654-2015 (sans frais) ou par courriel à contact@gbsc-usa.com. Les questions concernant les Offres de Rachat peuvent être adressées à (i) BofA Securities Europe SA (aux États-Unis) au +1 980 387 3907 (U.S. collect) ou au +1 888 292 0070 (U.S. toll free) / (en Europe) +33 1 87 70 10 57 ou par courriel à DG.LM-EMEA@bofa.com ; (ii) Citigroup Global Markets Limited (aux États-Unis) au +1 (212) 723 6106 (U. S. collect) ou +1 (800) 558 3745 (sans frais) / (en Europe) +44 20 7986 8969 ou par courriel à liabilitymanagement.europe@citi.com ; et (iii) Natixis Securities Americas LLC (aux États-Unis) à +1 212 698 3108 / (en dehors des États-Unis) +33 1 58 55 05 56 ou par courriel à liability.management-corporate@natixis.com.

Ce communiqué est fait uniquement à titre d'information et ne constitue pas une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de quelque titre que ce soit (y compris des Obligations). Aucune offre, sollicitation ou vente ne sera faite dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les Offres de Rachat ne sont faites que dans le cadre de l'Offre d’Achat. Les Détenteurs sont invités à lire attentivement l'Offre d’Achat avant de prendre une décision concernant les Offres de Rachat.

La distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. L'Initiateur, les Dealer Managers et l'Agent d'Information et de Rachat demandent aux personnes en possession de ce communiqué de s'informer sur ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer aux Offres de Rachat dans ou à partir d'une juridiction dans laquelle ou à partir de laquelle, ou à destination ou en provenance d'une personne à laquelle ou en provenance de laquelle, il est illégal de faire une telle invitation en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. La distribution de ce communiqué et de l'Offre d’Achat peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. L'Initiateur, les Dealer Managers et l'Agent d'Information et de Rachat demandent aux personnes en possession de ce communiqué de s'informer sur ces restrictions et de les respecter.

Restrictions applicables à l’Offre et à la Distribution

Royaume-Uni

La communication de ce communiqué, de l'Offre d'Achat et de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'est pas effectuée, et ces documents n'ont pas été approuvés, par une personne autorisée conformément à la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié (le « FSMA »). En conséquence, ces documents ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis au grand public au Royaume-Uni.

La communication de ces documents peut être exemptée de la restriction sur les promotions financières en vertu de la Section 21 du FSMA en raison du fait qu'ils sont uniquement destinés et peuvent être communiqués à (i) des personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, étant des professionnels de l'investissement tels que définis à l'Article 19 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ; (ii) des personnes qui sont assujetties à l'Article 43(2) du Financial Promotion Order ; ou (iii) de toute autre personne à qui ces documents peuvent être légalement communiqués en vertu du Financial Promotion Order. Tout investissement ou activité d'investissement auquel l'Offre d'Achat se rapporte n'est accessible qu'à ces personnes ou ne sera réalisé qu'avec ces personnes, et les autres personnes ne doivent pas agir ou se fier à ces informations.

France

Les Offres de Rachat ne sont pas faites, directement ou indirectement, au public en France. Aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne sera distribué au public en France et seuls les investisseurs qualifiés (tels que définis à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »)) sont éligibles pour participer aux Offres de Rachat. Ni ce communiqué ni l'Offre d'Achat n'ont été soumis aux procédures d'autorisation (visa) de l'Autorité des marchés financiers.

Belgique

Aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne sera notifié à, et aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne sera approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten). Les Offres de Rachat ne peuvent donc pas être faites en Belgique par le biais d'une offre publique d'acquisition (openbaar overnamebod) telle que définie à l'Article 3 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, telle que modifiée (la « Loi belge sur les offres publiques d'acquisition »), sauf dans les circonstances où une exemption de placement privé est possible.

Les Offres de Rachat sont conduites exclusivement dans le cadre des exemptions de placement privé applicables. Les Offres de Rachat ne peuvent donc pas faire l'objet d'une publicité et les Offres de Rachat ne seront pas étendues, et ni l'Offre d'Achat ni aucun autre document relatif aux Offres de Rachat n'ont été ou ne seront distribués ou mis à disposition, directement ou indirectement, à toute personne en Belgique autre que (i) des investisseurs qualifiés au sens de l'Article 2(e) du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessus) et (ii) dans les circonstances prévues à l'Article 6, §4 de la Loi belge sur les offres publiques d'acquisition et, dans chaque cas, à condition que cette personne ne soit pas considérée comme un consommateur au sens de l'article I. 1 du Code belge de droit économique, tel qu'amendé.

L'émission de l’Offre d'Achat est destinée à l'usage personnel des investisseurs qualifiés susmentionnés et exclusivement aux fins des Offres de Rachat. En conséquence, les informations contenues dans l'Offre d'Achat ne peuvent être utilisées à d'autres fins ni être divulguées à d'autres personnes en Belgique.

République d’Italie

Aucun élément de ce communiqué, de l'Offre d'Achat ou de tout autre document relatif aux Offres de Rachat n'a été ou ne sera soumis à la procédure d'autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux lois et réglementations italiennes en vigueur. Les Offres de Rachat sont réalisées en République d'Italie en tant qu'offres exemptées conformément à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et à l'article 35-bis, paragraphe 4 du règlement de la CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié. Les Détenteurs ou les bénéficiaires effectifs des Obligations situés en République d'Italie peuvent apporter des Obligations dans le cadre des Offres de Rachat par l'intermédiaire de personnes autorisées (telles que des entreprises d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à exercer de telles activités en République d'Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement CONSOB n° 20307 du 15 février 2018, tel qu'amendé, et au décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993, tel qu'amendé) et dans le respect des lois et réglementations applicables ou des exigences imposées par la CONSOB, la Banque d'Italie ou toute autre autorité italienne.

Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de devoir d'information vis-à-vis de ses clients en ce qui concerne les Obligations, les Offres de Rachat, l'Offre d'Achat ou tout autre document relatif aux Offres de Rachat.

Général

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des Obligations, et les apports d’Obligations dans le cadre des Offres de Rachat ne seront pas acceptés de la part des Détenteurs, dans toutes les circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les juridictions où la législation sur les valeurs mobilières, les lois des Etats des Etats-Unis (blue sky) ou d'autres lois exigent que les Offres de Rachat soient faites par un courtier ou un négociant agréé et où l'un des Dealer Managers ou l'une des sociétés affiliées respectives des Dealer Managers est un tel courtier ou négociant agréé dans une telle juridiction, les Offres de Rachat seront réputées être faites par ce Dealer Manager ou cette société affiliée, selon le cas, pour le compte de l'Initiateur dans cette juridiction.

Déclarations prospectives

Ce communiqué peut contenir des « déclarations prospectives » au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, y compris les dispositions exonératoires du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 qui impliquent des risques et des incertitudes. Les déclarations prévisionnelles se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « devoir », « chercher », « approximativement », « avoir l'intention », « planifier », « estimer » ou « anticiper » ou d'autres expressions similaires qui se rapportent à la stratégie, aux plans ou aux intentions de l'Initiateur. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques et à des incertitudes qui peuvent changer à tout moment et, par conséquent, les résultats réels de l'Initiateur peuvent différer significativement de ceux qu'il prévoit. L'Initiateur a fondé ces déclarations prospectives sur ses opinions et hypothèses actuelles concernant des événements futurs. Bien que l'Initiateur estime que ces hypothèses sont raisonnables, il avertit qu'il est très difficile de prévoir l'impact de facteurs connus et qu'il est impossible pour l'Initiateur d'anticiper tous les facteurs qui pourraient affecter ses résultats réels. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué ne doivent pas être considérées comme une déclaration de l'Initiateur selon laquelle ses plans et objectifs seront atteints.

L'Initiateur ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs ou pour toute autre raison.

Air Liquide est un leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé. Présent dans 73 pays avec 67 100 collaborateurs, le Groupe sert plus de 3,9 millions de clients et de patients. Oxygène, azote et hydrogène sont des petites molécules essentielles à la vie, la matière et l’énergie. Elles incarnent le territoire scientifique d’Air Liquide et sont au cœur du métier du Groupe depuis sa création en 1902. Agir au présent tout en préparant l’avenir est au cœur de la stratégie d’Air Liquide. Avec son plan stratégique ADVANCE à horizon 2025, Air Liquide se place sur la trajectoire d’une performance globale, alliant dimensions financière et extra-financière. Positionné sur des marchés d’avenir, le Groupe bénéficie d’atouts puissants tels que son modèle économique alliant résilience et solidité, sa capacité d’innovation ou encore son expertise technologique. Le Groupe développe des solutions en faveur de la transition climatique et énergétique - avec notamment l’hydrogène - et agit pour le progrès dans les domaines de la santé, du numérique ou encore des hautes technologies.

Le chiffre d’affaires d’Air Liquide s’est élevé à plus de 29,9 milliards d’euros en 2022. Air Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et appartient aux indices CAC 40, CAC 40 ESG, EURO STOXX 50, FTSE4Good et DJSI Europe.

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