Accélère la R&D et le développement du
pipeline de produits d’Organigram, fournit une importante injection
de capitaux d’environ 221 millions de dollars canadiens, renforce
la capacité d’Organigram à rivaliser sur les marchés existants et
élargit sa portée aux États-Unis et à l’international
Organigram Holdings Inc. (“OGI”, TSX : OGI et NASDAQ : OGI) a le
plaisir d’annoncer un investissement stratégique de 221 millions
CAD de la part d’une filiale en propriété exclusive de BAT (LSE :
BATS et NYSE : BTI). La filiale de BAT a souscrit à environ 58,3
millions d’actions ordinaires d’OGI, ce qui représente une
participation au capital de 19,9 %1 sur une base post-transaction
pour un produit total d’environ 221 millions CAD (“Produit de
l'investissement”) avec un prix par action de 3,792 CAD, basé sur
un cours moyen pondéré en fonction du volume sur TSX, sur une
période de cinq jours se terminant le 9 mars 2021.
Organigram Inc., un important producteur autorisé de cannabis et
une filiale d’Organigram Holdings Inc. (dénommés conjointement
“Organigram” ou “la Société”), et BAT ont également conclu un
Accord de collaboration pour le développement de produits
(“l’Accord CDP”) en vertu duquel un “Centre d’excellence” sera mis
en place pour se concentrer sur le développement de la prochaine
génération de produits de cannabis, qui mettra au départ l'accent
sur le CBD. Le Centre d’excellence sera implanté dans
l’installation intérieure d’Organigram à Moncton, au
Nouveau-Brunswick, qui détient les licences de Santé Canada
requises pour mener des activités de recherche et développement
(“R&D”) sur des produits de cannabis. Les deux sociétés
fourniront des scientifiques, des chercheurs et des développeurs de
produits au Centre d’excellence, qui sera dirigé et supervisé par
un comité de pilotage composé d’un nombre égal de membres de haut
rang des deux sociétés. Selon les termes de l’Accord CDP,
Organigram et BAT ont toutes deux accès à certaines des propriétés
intellectuelles (“PI”) de l’autre partie et, sous réserve de
certaines restrictions, ont le droit de commercialiser à l'échelle
mondiale, en toute indépendance, les produits, technologies et PI
créés par le Centre d’excellence en vertu de l’Accord CDP.
« Il s’agit d’une étape importante dans l’évolution
d’Organigram. C’est essentiel pour faire progresser notre
engagement d’offrir aux consommateurs des produits de cannabis
innovants et de poursuivre notre stratégie internationale sur le
long terme », a déclaré Greg Engel, président-directeur général
d’Organigram. « Nous avons été extrêmement sélectifs pour nous
rapprocher d’un partenaire stratégique et nous avons trouvé, dans
BAT, une entreprise de biens de consommation de premier plan avec
une direction sophistiquée, des plateformes de produits innovantes,
un dévouement impressionnant vis-à-vis de la recherche et
développement, une connaissance approfondie des consommateurs, une
expertise en matière de réglementation et un engagement envers une
gestion responsable et la sécurité des consommateurs, qui ne sont
que quelques-uns de ses nombreux attributs enviables. Cette
collaboration est l'aboutissement de longues discussions,
d’ateliers approfondis et d’une diligence raisonnable approfondie.
»
Le Dr David O’Reilly, directeur de la recherche scientifique
chez BAT, a déclaré : « L’annonce d’aujourd’hui souligne
l’engagement de BAT à accélérer notre transformation et à
construire ”Un avenir meilleur”. Notre approche multi-catégorielle,
centrée sur les consommateurs, qui est un élément essentiel de
notre transformation, vise à offrir un choix et à répondre aux
besoins en pleine évolution des consommateurs adultes. Un choix qui
offre des alternatives avec un risque réduit2 aux cigarettes
combustibles, allant au-delà du tabac et de la nicotine pour
rejoindre des domaines nouveaux et passionnants de l’innovation
produit.
Nous pensons que cette collaboration offre un potentiel
considérable d’amélioration de nos activités, nous permettant de
combiner notre expertise de calibre mondial tout en permettant aux
scientifiques de BAT et d’Organigram de travailler en étroite
collaboration et de partager des informations en temps réel. Nous
savons que, dans la R&D, c’est comme cela que vous accomplissez
de véritables percées et accélérez le progrès.
Nous avons été impressionnés par l’équipe de direction forte et
la culture chez Organigram. Cette collaboration est en phase avec
notre stratégie à long terme et nous permettra de travailler avec
Organigram au niveau de la R&D ; elle contribue également à
l'ensemble de ses activités. »
Fondement stratégique de l’accord
L’investissement de BAT dans Organigram et l’Accord CDP
devraient renforcer le bilan d’Organigram, accélérer son programme
de R&D et ses activités de développement de produits, mais
aussi renforcer sa capacité à pénétrer le marché américain et
d’autres marchés internationaux. « Selon nous, le secteur du
cannabis en est encore aux premiers stades du développement de
produits. Nous pensons que l’innovation produit, soutenue par une
R&D fondamentale de base, est nécessaire pour établir un
avantage concurrentiel à long terme dans le secteur du cannabis »,
a expliqué Paolo De Luca, le responsable de la stratégie de la
Société. « Cette collaboration stratégique renforce notre capacité
à proposer des produits innovants et différenciés, qui plaisent aux
consommateurs adultes, et nous nous attendons à ce que cela soit
transformationnel pour Organigram et pour ses actionnaires. »
Organigram pense que l’investissement de BAT et l’Accord CDP
seront bénéfiques pour la Société pour les raisons suivantes :
- Ils accélèrent et renforcent les activités de R&D et de
développement de produits d’Organigram, donnant notamment accès à
certaines PI appartenant à BAT. Le Centre d’excellence donne à
Organigram l’occasion de collaborer étroitement avec BAT, une
entreprise de biens de consommation de premier plan mondial avec
une expertise et une expérience importantes dans la R&D et dans
le développement de produits, PI et technologies innovants et
différenciés liés au cannabis. L’importante injection de capitaux
de BAT permet également à Organigram de continuer à investir dans
ses propres activités de R&D et de développement de produits.
Par ailleurs, Organigram aura accès à certaines PI de BAT dans le
but de mener des activités de R&D dans le cadre de l’Accord
CDP.
- Ils apportent d'importants capitaux pour investir dans des
opportunités de croissance, notamment pour entrer sur le marché
américain et d’autres marchés internationaux. Avec l’importante
injection de capitaux, Organigram est encore mieux positionnée pour
étendre ses activités aux États-Unis et sur d’autres marchés
internationaux, au moment opportun et sous réserve de la
législation en vigueur. Après clôture de l’opération, Organigram
aura une trésorerie pro forma et des investissements à court terme
d’environ 296 million CAD (dont environ 30 millions CAD seront
réservés pour satisfaire à certaines obligations d'Organigram dans
le cadre de l’Accord CDP et le solde qui pourra être utilisé, entre
autres, pour des opportunités de croissance et d’autres
investissements stratégiques, dont la mise en œuvre de la stratégie
internationale d’Organigram). Dans le cadre de l’Accord CDP, la
Société bénéficiera d’une licence perpétuelle, mondiale, libre de
redevances et sous-licenciable pour exploiter la PI développée dans
le cadre du CDP dans n’importe quel domaine. Cette licence, qui est
non exclusive en dehors du Canada et unique au Canada, améliorera
par ailleurs la capacité d’Organigram à pénétrer des marchés en
dehors du Canada, y compris via des accords de sous-licence avec
des opérateurs établis.
- Ils permettent à Organigram de tirer parti de l’expertise de
BAT pour l'ensemble de ses activités via le Centre d’excellence et
la représentation de BAT dans le Conseil d'administration
(“Conseil”) d’Organigram. BAT est une entreprise de biens de
consommation de premier plan avec une expertise et une expérience
importantes, accumulées pendant plus d'un siècle dans la recherche
et développement et dans l’innovation produit. Organigram pourra
accéder directement à l’expertise de BAT via le personnel du Centre
d’excellence détaché de BAT (dont des membres du comité de pilotage
qui superviseront le Centre d’excellence, ainsi qu’un groupe de
scientifiques, chercheurs et développeurs de produits). BAT a
également le droit d'ajouter deux membres de son Conseil au Conseil
d’Organigram. Au moment de la clôture, Organigram a ajouté un
candidat de BAT, M. Jeyan Heper, à son Conseil et un autre candidat
devrait être ajouté très bientôt. M. Heper, qui est directeur des
catégories du groupe chez BAT, a plus de 23 années d’expérience de
la gestion diversifiée, du leadership stratégique et des fusions et
acquisitions dans des entreprises internationales comme BAT,
Procter & Gamble, Danone et LifeStyles Healthcare. Son
expertise inclut la création de valeur et l’augmentation de la part
de marché en volume via l’établissement d’une marque mondiale et la
constitution de capitaux propres, ainsi qu’un marketing
consommateur. Les deux candidats devraient apporter une vaste
expertise de la R&D, des produits et en matière de stratégie
pour compléter davantage les capacités de l’actuel Conseil
d’Organigram, mais également étendre sa présence internationale.
D’autres détails sur le deuxième candidat de BAT et les références
de celui-ci seront communiqués après sa nomination.
Principales conditions de la transaction
Droits des investisseurs
Simultanément à la clôture, Organigram et BAT ont conclu un
accord sur les droits des investisseurs (“l’Accord sur les droits
des investisseurs”) donnant à BAT certains droits, dont le droit de
participer aux émissions d'actions afin de conserver son
pourcentage de participation, sous réserve des exceptions usuelles,
et des droits de complément périodique pour permettre de conserver
son pourcentage de propriété suite à des émissions exonérées.
L’Accord sur les droits des investisseurs inclut également les
habituels droits d'enregistrement piggy-back au pro rata en faveur
de BAT, et certaines restrictions en matière de transfert d'actions
pour la participation de BAT dans OGI.
Représentation au Conseil
Les droits de représentation au Conseil de BAT, dans le cadre de
l’Accord sur les droits des investisseurs, autorisent BAT à nommer
(i) 20 % du Conseil aussi longtemps qu’elle détient au moins 15 %
des actions ordinaires émises à l'occasion et en circulation d'OGI,
et (ii) 10 % du Conseil aussi longtemps que BAT détient au moins 10
% des actions ordinaires émises à l'occasion et en circulation
d’Organigram.
Collaboration en matière de développement de produits
Conformément aux termes de l’Accord CDP, environ 30 millions CAD
du Produit de l'investissement doivent être réservés afin de
satisfaire à certaines obligations d’Organigram dans le cadre de
l’Accord CDP (le “Produit de l'investissement alloué”), dont la
part d’Organigram de ses obligations de financement dans le cadre
d’un budget mutuellement convenu pour le Centre d’excellence, puis
(ensemble avec le solde du Produit de l'investissement net) pour
les besoins généraux de l'entreprise, sous réserve de certaines
restrictions relatives au produit. Les coûts liés au Centre
d’excellence seront financés à égalité par Organigram et BAT.
Conformément à l’Accord CDP, Organigram et BAT ont convenu de
développer conjointement des produits de vapotage au cannabis, des
produits oraux à base de cannabis et tout autre produit, PI ou
technologie que les parties conviendront mutuellement de
développer. BAT possédera toutes les PI développées dans le cadre
de cette collaboration et octroiera à Organigram une licence
perpétuelle, mondiale, libre de redevances pour toutes ces PI.
Chaque partie a également accepté d’octroyer à l’autre une licence
non exclusive, perpétuelle et irrévocable pour certaines PI
existantes de ladite partie et de ses filiales dans le but de mener
les activités de développement et d’exploiter les produits,
technologies et PI créés par le Centre d’excellence conformément à
l’Accord CDP, sous réserve de certaines restrictions.
Conseillers
BMO Capital Markets a agi en qualité de conseiller financier
exclusif d’Organigram et Goodmans LLP a agi en qualité de
conseiller juridique principal, avec DLA Piper comme conseiller
européen.
Herbert Smith Freehills LLP et Stikeman Elliott LLP ont agi en
qualité de conseillers juridiques pour BAT.
Conférence téléphonique et webdiffusion
La Société animera une conférence téléphonique et une
webdiffusion pour discuter de cette annonce :
Date :
11 mars 2021
Heure :
8h00 Heure de l'Est
Pour vous inscrire à la conférence téléphonique, veuillez
utiliser ce lien :
http://www.directeventreg.com/registration/event/7066166
Pour garantir une connexion pendant toute la durée de la
conférence, nous vous conseillons de vous inscrire au moins 10
minutes avant le début de celle-ci. Après l’inscription, une
confirmation sera envoyée par courriel, qui inclura le numéro de
téléphone et les codes uniques de la conférence téléphonique qu’il
faudra saisir. L’inscription est ouverte jusqu'à la conférence en
direct.
Pour accéder à la webdiffusion :
https://event.on24.com/wcc/r/3068403/48F2A5FBA0B5C6B4184DD6205BE8A259
Une rediffusion de la webémission sera disponible dans les 24
heures suivant la fin de la conférence téléphonique sur le site
https://www.organigram.ca/investors et sera archivée pendant une
période de 90 jours après la conférence téléphonique.
À propos d’Organigram Holdings Inc.
Organigram Holdings Inc. est une société inscrite au NASDAQ
Global Select et à la Bourse de croissance TSX. Sa filiale en
propriété exclusive Organigram Inc. est un producteur autorisé de
cannabis et de produits dérivés du cannabis au Canada.
Organigram s’emploie à produire un cannabis de grande qualité,
cultivé sous abri, à l’intention des patients et des consommateurs
adultes de cannabis récréatif au Canada, ainsi qu’à créer des
partenariats commerciaux internationaux visant à étendre la
présence mondiale de la Société. Organigram a également développé
toute une gamme de marques de cannabis récréatif légal pour
adultes, dont l'Edison Cannabis Company, SHRED et Trailblazer.
L’installation d’Organigram est située à Moncton, au
Nouveau-Brunswick, et la Société est assujettie à la Loi sur le
cannabis et à la Réglementation sur le cannabis (Canada).
À propos de BAT
BAT est une entreprise leader de biens de consommation
multi-catégories, établie en 1902. Notre objectif est de construire
”Un avenir meilleur” en réduisant l’impact sur la santé de notre
entreprise, cela implique :
- Un engagement à fournir aux consommateurs adultes un large
choix de produit plaisants et moins risqués
- Continuer à être clair sur le fait que les cigarettes
combustibles posent de graves risques pour la santé, et que le seul
moyen d’éviter ces risques consiste à ne pas commencer ou à
arrêter
- Encourager ceux qui, autrement, continueraient de fumer, à
passer complètement à des alternatives à risque réduit,
scientifiquement fondées**
- Suivre et partager les progrès de notre transformation
BAT a annoncé un objectif d’augmentation du nombre de ses
consommateurs de produits non combustibles à 50 millions d’ici 2030
; et de réaliser un chiffre d’affaires d’au moins 5 milliards GBP
dans les Nouvelles catégories en 2025.
** Sur la base du poids de la preuve et en considérant un arrêt
complet de la cigarette. Ces produits ne sont pas sans risque et
créent une dépendance.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Souvent,
mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent à
l’emploi d’expressions comme « planifie », « s’attend à », « estime
», « a l’intention de », « anticipe », « croit » ou d’autres
expressions semblables, ou stipulent que certains événements,
actions ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou
« vont » survenir, avoir lieu ou se réaliser. Les énoncés
prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des
incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient provoquer une
différence substantielle entre les résultats, événements,
performances ou accomplissements réels d’Organigram et les attentes
actuelles ou les résultats, performances ou accomplissements
futurs, exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs
contenus dans le présent communiqué de presse. Les risques,
incertitudes et autres facteurs liés aux énoncés prospectifs
pourraient provoquer une différence substantielle entre les
événements, résultats, performances, perspectives et opportunités
réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans lesdits énoncés
prospectifs, y compris les facteurs et risques divulgués dans la
notice annuelle, le rapport de gestion et l’analyse les plus
récents de la Société et dans les autres documents déposés par la
Société à l'occasion sur SEDAR (voir www.sedar.com) et déposés ou
fournis à la Commission américaine des opérations de Bourse sur
EDGAR (voir www.sec.gov). De plus, rien ne garantit que la
collaboration améliorera la capacité de la Société à pénétrer des
marchés internationaux, aboutira au développement de nouveaux
produits couronnés de succès, ou qu’elle permettra d'obtenir les
avantages escomptés. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier de
manière excessive à ces énoncés prospectifs, qui sont uniquement
valables à la date du présent communiqué de presse. Bien que la
Société soit d’avis que les hypothèses et facteurs utilisés dans la
préparation des énoncés prospectifs dans ce communiqué de presse
sont raisonnables, il convient de ne pas se fier indûment à ces
informations et aucune garantie ne peut être donnée que de tels
événements surviendront dans les délais indiqués, ni même qu’ils
surviendront un jour. Les énoncés prospectifs contenus dans le
présent communiqué de presse sont valables à la date de publication
du présent communiqué de presse et la Société décline toute
intention ou obligation, sauf dans les cas requis par la loi, de
mettre à jour ou réviser un quelconque énoncé prospectif, que ce
soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs
ou pour toute autre raison. Les descriptions des termes des accords
mentionnés dans ce communiqué sont qualifiées par les termes des
accords eux-mêmes, dont des exemplaires doivent être déposés sous
le profil d’Organigram sur SEDAR (voir www.sedar.com) et déposés ou
fournis à la Commission américaine des opérations de Bourse sur
EDGAR (voir www.sec.gov).
1 Calculée sur une base non diluée 2 Le risque réduit est basé
sur le poids de la preuve et en considérant un arrêt complet de la
cigarette pour passer à ces produits. Ces produits ne sont pas sans
risque et créent une dépendance.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210311006003/fr/
Pour toute question concernant les relations avec les
investisseurs, veuillez contacter : Amy Schwalm Vice-présidente des
relations avec les investisseurs amy.schwalm@organigram.ca (416)
704-9057 Pour toute question des médias, veuillez contacter : Marlo
Taylor mtaylor@gagecommunications.ca
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