Beschleunigte F&E-Aktivitäten und
schnellere Entwicklung der Produktpipeline von Organigram,
erhebliche Kapitalzuführung in H�he von rund 221 Millionen
kanadischen Dollar und Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit von
Organigram auf den bisherigen Märkten sowie Befähigung des
Unternehmens zur Expansion in die USA und andere Länder
Organigram Holdings Inc. („OGI“, TSX: OGI bzw. NASDAQ: OGI) gibt
eine strategische Investition in H�he von 221 Millionen kanadischen
Dollar (CAD) durch eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von
BAT (LSE: BATS bzw. NYSE: BTI) bekannt. Die BAT-Tochtergesellschaft
hat ca. 58,3 Millionen Stammaktien von OGI gezeichnet, was einer
19,9-prozentigen Beteiligung1 auf Post-Transaktionsbasis für einen
Gesamterl�s von ca. 221 Millionen CAD („Beteiligungserl�s“) zu
einem Preis von 3.792 CAD pro Aktie (basierend auf einem
volumengewichteten Fünf-Tages-Durchschnittskurs an der TSX bis zum
9. März 2021) entspricht.
Organigram Inc., ein führender lizenzierter Cannabisproduzent
und eine Tochtergesellschaft von Organigram Holdings Inc.
(gemeinschaftlich als „Organigram“ bzw. „das Unternehmen“
bezeichnet), und BAT haben darüber hinaus eine Vereinbarung über
die Zusammenarbeit bei der Produktentwicklung (die
„PEZ-Vereinbarung“) geschlossen, gemäß der ein „Kompetenzzentrum“
eingerichtet wird, das sich auf die Entwicklung von
Cannabisprodukten der nächsten Generation mit einem anfänglichen
Schwerpunkt auf CBD konzentrieren soll. Das Kompetenzzentrum wird
in der Indoor-Produktionsstätte von Organigram in Moncton in der
kanadischen Provinz New Brunswick angesiedelt sein, die über die
erforderlichen Lizenzen des kanadischen Gesundheitsministeriums zur
Durchführung von Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten
(„F&E“) mit Cannabisprodukten verfügt. Es werden
Wissenschaftler, Forscher und Produktentwickler beider Unternehmen
im Kompetenzzentrum zusammenarbeiten, das von einem
Lenkungsausschuss geleitet und überwacht wird, welcher sich zu
gleichen Teilen aus leitenden Mitarbeitern beider Unternehmen
zusammensetzt. Gemäß den Bedingungen der PEZ-Vereinbarung haben
sowohl Organigram als auch BAT Zugang zu bestimmten geistigen
Eigentumsrechten des jeweils anderen Unternehmens. Zudem sind sie
vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen berechtigt, die vom
Kompetenzzentrum gemäß der PEZ-Vereinbarung entwickelten Produkte,
Technologien und geistigen Eigentumsrechte weltweit unabhängig zu
vermarkten.
„Dies ist ein enormer Meilenstein in der Geschichte von
Organigram. Er ist von entscheidender Bedeutung, um unsere
Bemühungen voranzubringen, den Konsumenten innovative
Cannabisprodukte anzubieten, und um unsere langfristige
internationale Strategie voranzubringen“, so Greg Engel, CEO von
Organigram. „Wir waren extrem sorgfältig, was die Auswahl eines
strategischen Partners betrifft. Mit BAT haben wir ein führendes
Konsumgüterunternehmen gefunden, das über ein intelligentes
Management, innovative Produktplattformen, ein beeindruckendes
Engagement im Forschungs- und Entwicklungsbereich, eine profunde
Kenntnis der Verbraucherbedürfnisse, regulatorisches Know-how sowie
über viele weitere beneidenswerte Eigenschaften verfügt und sich
für verantwortungsvolles Handeln und die Verbrauchersicherheit
einsetzt. Diese Zusammenarbeit ist der H�hepunkt umfangreicher
Gespräche und Workshops sowie einer eingehenden
Due-Diligence-Prüfung.“
Dr. David O'Reilly, Leiter des Bereichs Wissenschaftliche
Forschung bei BAT, kommentierte dies wie folgt: „Die heutige
Ankündigung unterstreicht das Engagement von BAT, unsere
Transformation zu beschleunigen und «A Better Tomorrow» (eine
bessere Zukunft) aufzubauen. Unser verbraucherorientiertes Konzept,
das mehrere Produktkategorien umfasst, ist für unsere
Transformation das entscheidende Element. Es zielt darauf ab, dem
Verbraucher Wahlm�glichkeiten anzubieten und die sich
weiterentwickelnden Bedürfnisse erwachsener Verbraucher zu
erfüllen. Wahlm�glichkeiten, welche risikoreduzierte Alternativen2
zu herk�mmlichen Zigaretten umfassen und über Tabakwaren und
Nikotin hinaus neue, spannende Produktinnovationen erschließen.
Wir vertreten die Auffassung, dass diese Zusammenarbeit
erhebliches Potenzial für die Erweiterung unserer Aktivitäten
bietet. Sie erm�glicht es uns, unser weltweit führendes Know-how zu
bündeln und Wissenschaftlern von BAT und Organigram die M�glichkeit
zu bieten, eng zusammenarbeiten und Informationen in Echtzeit
austauschen zu k�nnen. Uns ist bewusst, dass man in der Forschung
und Entwicklung genau auf diese Weise echte Durchbrüche erzielen
und den Fortschritt beschleunigen kann.
Wir sind von dem leistungsstarken Führungsteam und der
Unternehmenskultur von Organigram beeindruckt. Diese Zusammenarbeit
steht im Einklang mit unserer langfristigen Strategie und
erm�glicht es uns, mit Organigram auf F&E-Ebene
zusammenzuarbeiten und auch einen Beitrag zu den weiteren
Aktivitäten des Unternehmens zu leisten.“
Strategische Überlegung hinter der Transaktion
Die Investition von BAT in Organigram sowie die PEZ-Vereinbarung
werden voraussichtlich die Bilanz von Organigram stärken, das
F&E-Programm und die Produktentwicklungsaktivitäten des
Unternehmens beschleunigen und dessen Fähigkeit ausbauen, in die
USA und in andere internationale Märkte zu expandieren. „Unserer
Ansicht nach steckt die Cannabisbranche bei der Produktentwicklung
noch in den Kinderschuhen. Wir sind der Meinung, dass
Produktinnovationen, die durch grundlegende F&E-Arbeit gestützt
werden, notwendig sind, um in der Cannabisbranche langfristige
Wettbewerbsvorteile zu erzielen“, so Paolo De Luca, Chief Strategic
Officer des Unternehmens. „Diese strategische Zusammenarbeit stärkt
unsere Fähigkeit, innovative, differenzierte Produkte anzubieten,
die erwachsene Konsumenten ansprechen. Wir gehen davon aus, dass
diese Zusammenarbeit für Organigram und die Aktionäre des
Unternehmens wesentliche Umgestaltungsprozesse anstoßen wird.“
Bei Organigram geht man davon aus, dass die Investition von BAT
und die PEZ-Vereinbarung dem Unternehmen die folgenden Vorteile
bieten werden:
- Beschleunigung und Stärkung der F&E- und der
Produktentwicklungsaktivitäten von Organigram sowie Gewährung des
Zugangs zu bestimmten geistigen Eigentumsrechten von BAT. Das
Kompetenzzentrum bietet Organigram die M�glichkeit, bei der
Entwicklung von innovativen, differenzierten Cannabisprodukten,
geistigen Eigentumsrechten und Technologien eng mit BAT, einem
führenden globalen Konsumgüterunternehmen mit umfangreichem
Know-how und umfangreicher Erfahrung im Bereich F&E,
zusammenzuarbeiten. Die signifikante Kapitalzuführung durch BAT
erm�glicht es Organigram zudem, weiter in die eigenen F&E- und
Produktentwicklungsaktivitäten zu investieren. Darüber hinaus
erhält Organigram für die Durchführung von F&E-Aktivitäten im
Rahmen der PEZ-Vereinbarung Zugang zu bestimmten geistigen
Eigentumsrechten von BAT.
- Signifikante Kapitalzuführung für Investitionen in
Wachstumschancen, einschließlich des Eintritts in die USA und in
weitere internationale Märkte. Dank der erheblichen
Kapitalzuführung ist Organigram noch besser aufgestellt, um zu
gegebener Zeit und vorbehaltlich der geltenden Gesetze in die USA
und in weitere internationale Märkte zu expandieren. Nach Abschluss
der Transaktion wird Organigram über Pro-forma-Kapital und
kurzfristige Investitionen in H�he von ca. 296 Mio. CAD verfügen.
(Davon werden ca. 30 Mio. CAD zurückgestellt, um bestimmte
Verpflichtungen von Organigram im Rahmen der PEZ-Vereinbarung zu
erfüllen. Der verbleibende Betrag kann unter anderem für
Wachstumschancen und andere strategische Investitionen wie
beispielsweise für die Weiterentwicklung der internationalen
Strategie von Organigram eingesetzt werden.) Im Rahmen der
PEZ-Vereinbarung wird dem Unternehmen eine weltweite, lizenzfreie,
unterlizenzierbare, unbefristete Lizenz für die Verwertung des im
Rahmen der PEZ-Vereinbarung in allen Bereichen entwickelten
geistigen Eigentums gewährt. Diese Lizenz, die außerhalb Kanadas
nicht exklusiv ist und nur in Kanada gilt, wird Organigram darüber
hinaus auch die Erschließung von Märkten außerhalb Kanadas
erleichtern, unter anderem durch Unterlizenzierungsvereinbarungen
mit etablierten Marktakteuren.
- Organigram profitiert von der M�glichkeit, durch das
Kompetenzzentrum und die Vertretung von BAT im Vorstand von
Organigram („Vorstand“) das Know-how von BAT für seine weiteren
Aktivitäten zu nutzen. BAT ist ein führendes Konsumgüterunternehmen
mit enormem Know-how und umfangreicher Erfahrung, die in der mehr
als hundertjährigen Geschichte des Unternehmens in Forschung,
Entwicklung und Produktinnovation gewonnen und gesammelt wurden.
Organigram wird durch die von BAT in das Kompetenzzentrum
abgestellten Mitarbeiter (darunter auch die Mitglieder des
Lenkungsausschusses, der das Kompetenzzentrum beaufsichtigen wird,
sowie eine Gruppe von Wissenschaftlern, Forschern und
Produktentwicklern) direkten Zugang zum Know-how von BAT erhalten.
BAT ist außerdem berechtigt, zwei Vorstandsmitglieder in den
Vorstand von Organigram zu entsenden. Bei Abschluss der Transaktion
nahm Organigram einen BAT-Kandidaten, Herrn Jeyan Heper, in den
Vorstand auf. Es wird davon ausgegangen, dass in naher Zukunft ein
weiterer Kandidat bzw. eine weitere Kandidatin hinzukommen wird.
Heper ist Group Category Director bei BAT und verfügt über mehr als
23 Jahre Erfahrung in den Bereichen Management, strategische
Führung sowie Fusionen und Übernahmen, die er bei global tätigen
Unternehmen wie BAT, Procter & Gamble, Danone und LifeStyles
Healthcare erwarb. Sein Know-how umfasst die Steigerung von Wert-
und Volumenanteilen durch Markenpflege und Markenwertsteigerung
sowie Verbrauchermarketing auf globaler Ebene. Die beiden
nominierten Kandidaten werden ihr fundiertes Know-how in den
Bereichen F&E, Produktmanagement und Strategie einbringen, um
die Kompetenzen des Vorstands von Organigram zu erweitern und die
internationale Präsenz des Unternehmens auszubauen. Weitere
Informationen über den zweiten Kandidaten bzw. die zweite
Kandidatin von BAT und dessen/deren Qualifikationen werden nach der
Ernennung bekannt gegeben.
Wesentliche Konditionen der Transaktion
Investorenrechte
Zeitgleich mit dem Abschluss gingen Organigram und BAT eine
Vereinbarung über Investorenrechte (die „Vereinbarung über
Investorenrechte“) ein. Diese gewährt BAT bestimmte Rechte,
darunter das Recht, sich an Aktienemissionen zu beteiligen, um
vorbehaltlich etwaiger Ausnahmen den eigenen prozentualen Anteil zu
halten, und regelmäßige Aufstockungsrechte auszuüben, um die
Aufrechterhaltung des eigenen prozentualen Anteils nach etwaigen
Emissionen zu erm�glichen.
Die Vereinbarung über die Investorenrechte enthält auch übliche
anteilige Huckepack-Registrierungsrechte zugunsten von BAT sowie
bestimmte Einschränkungen für die Übertragung von OGI-Anteilen
durch BAT.
Vertretung im Vorstand
Die Vertretungsrechte von BAT im Vorstand gemäß der Vereinbarung
über die Investorenrechte berechtigen BAT, zu gegebener Zeit (1.)
20 % des Vorstands zu ernennen, solange BAT mindestens 15 % der
ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien von OGI hält
bzw. (2.) 10 % des Vorstands zu ernennen, solange BAT mindestens 10
% der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien von
Organigram hält.
Zusammenarbeit bei der Produktentwicklung
Gemäß den Bedingungen der PEZ-Vereinbarung werden ca. 30 Mio.
CAD des Beteiligungserl�ses zurückgestellt, um bestimmte
Verpflichtungen von Organigram im Rahmen der PEZ-Vereinbarung zu
erfüllen (der „zugewiesene Beteiligungserl�s“), einschließlich des
Anteils von Organigram an seinen Finanzierungsverpflichtungen im
Rahmen des gemeinsam vereinbarten Budgets für das Kompetenzzentrum,
sowie (zusammen mit dem verbleibenden Netto-Beteiligungserl�s) für
allgemeine Unternehmenszwecke, vorbehaltlich bestimmter
Erl�sbeschränkungen. Die Kosten im Zusammenhang mit dem
Kompetenzzentrum werden zu gleichen Teilen von Organigram und BAT
übernommen.
Gemäß der PEZ-Vereinbarung haben Organigram und BAT vereinbart,
gemeinsam Cannabis-Dampfprodukte, Cannabisprodukte zum oralen
Gebrauch und sonstige Produkte, geistiges Eigentum bzw.
Technologien zu entwickeln, auf deren Entwicklung sich die beiden
Vertragsparteien einigen. BAT wird Eigentümer der gesamten im
Rahmen dieser Zusammenarbeit entwickelten geistigen Eigentumsrechte
sein und Organigram eine lizenzfreie, unbefristete, weltweite
Lizenz für diese geistigen Eigentumsrechte gewähren. Jede der
Parteien hat außerdem zugestimmt, der anderen Partei vorbehaltlich
bestimmter Einschränkungen eine nicht-exklusive, unbefristete und
unwiderrufliche Lizenz für bestimmte bestehende geistige
Eigentumsrechte der jeweiligen Partei und ihrer Tochterunternehmen
zu gewähren, um die Entwicklungsaktivitäten durchführen und die
Produkte, Technologien und das geistige Eigentum verwerten zu
k�nnen, die vom Kompetenzzentrum gemäß der PEZ-Vereinbarung
entwickelt wurden.
Berater
BMO Capital Markets war als exklusiver Finanzberater für
Organigram tätig; als primäres Rechtsberatungsunternehmen war
Goodmans LLP tätig, wobei DLA Piper die europäische Rechtsberatung
übernahm.
Herbert Smith Freehills LLP und Stikeman Elliott LLP berieten
BAT in rechtlichen Fragen.
Telefonkonferenz und Webcast
Das Unternehmen wird eine Telefonkonferenz und einen Webcast
über diese Mitteilung durchführen:
Datum:
11. März 2021
Uhrzeit:
8:00 Uhr (USA-Ostküstenzeit)
Unter dem folgenden Link k�nnen Sie sich zur Telefonkonferenz
anmelden:
http://www.directeventreg.com/registration/event/7066166
Um sicherzustellen, dass Sie den Anfang der Telefonkonferenz
nicht versäumen, empfehlen wir Ihnen, sich mindestens 10 Minuten
vor Beginn der Telefonkonferenz anzumelden. Nach der Anmeldung
erhalten Sie per E-Mail eine Bestätigung mit den Einwahldaten und
den individuellen Teilnahmecodes für die Telefonkonferenz. Die
Anmeldung ist aber auch noch während der Live-Telefonkonferenz
m�glich.
Link zum Webcast:
https://event.on24.com/wcc/r/3068403/48F2A5FBA0B5C6B4184DD6205BE8A259
Spätestens 24 Stunden nach Beendigung der Telefonkonferenz wird
unter https://www.organigram.ca/investors eine Aufzeichnung des
Webcasts verfügbar sein. Diese bleibt für einen Zeitraum von 90
Tagen nach der Telefonkonferenz zugänglich.
Über Organigram Holdings Inc.
Organigram Holdings Inc. ist ein an der NASDAQ Global Select und
der TSX notiertes Unternehmen, dessen hundertprozentige
Tochtergesellschaft Organigram Inc. lizenzierter Hersteller von
Cannabis und von aus Cannabis gewonnenen Produkten in Kanada
ist.
Organigram konzentriert sich auf die Herstellung von
hochwertigem Cannabis aus Indoor-Anbau für Patienten und erwachsene
Freizeitkonsumenten in Kanada sowie auf die Entwicklung
internationaler Geschäftspartnerschaften, um die globale Präsenz
des Unternehmens zu erweitern. Organigram hat darüber hinaus ein
Portfolio legaler Freizeit-Cannabis-Marken für Erwachsene
entwickelt. Dazu zählen The Edison Cannabis Company, SHRED und
Trailblazer. Die Produktionsstätte von Organigram befindet sich in
Moncton in der kanadischen Provinz New Brunswick; das Unternehmen
unterliegt den Vorschriften des kanadischen Cannabis Act und der
kanadischen Cannabis Regulations.
Über BAT
BAT ist ein führendes, verschiedene Produktkategorien
umfassendes Konsumgüterunternehmen, das im Jahr 1902 gegründet
wurde. Ziel des Unternehmens ist es, eine bessere Zukunft („A
Better Tomorrow™“) aufzubauen, indem es die gesundheitlichen Folgen
seiner Geschäftstätigkeit minimiert. Dazu zählen die folgenden
Aspekte:
- Das Unternehmen setzt sich dafür ein, erwachsenen Verbrauchern
eine breite Palette attraktiver, weniger riskanter Produkte
anzubieten
- Das Unternehmen bezieht weiterhin die klare Position, dass
herk�mmliche Zigaretten ernsthafte Gesundheitsrisiken darstellen
und die einzige M�glichkeit zur Vermeidung dieser Risiken darin
besteht, nicht mit dem Rauchen anzufangen bzw. das Rauchen
aufzugeben
- Das Unternehmen ermutigt Menschen, die dennoch weiterrauchen,
vollständig auf wissenschaftlich belegte, risikoreduzierte
Alternativen umzusteigen**
- Das Unternehmen verfolgt die Fortschritte seiner Transformation
und macht diese �ffentlich
BAT hat sich zum Ziel gesetzt, die Zahl der Verbraucher, welche
nicht brennbare Produkte des Unternehmens konsumieren, bis 2030 auf
50 Millionen zu steigern und im Jahr 2025 einen Umsatz von
mindestens 5 Milliarden GBP mit neuartigen Produktkategorien zu
erzielen.
** Ausgehend vom Gewicht der Nachweise und unter der Annahme
eines vollständigen Ausstiegs vom Zigarettenrauchen. Diese Produkte
sind nicht ohne Risiko und machen abhängig.
Zukunftsgerichtete Informationen
Die vorliegende Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete
Informationen. Oft, aber nicht immer, k�nnen zukunftsgerichtete
Informationen durch die Verwendung von W�rtern wie „Pläne“,
„Erwartung“, „Schätzung“, „Absicht“, „Prognose“, „Überzeugung“ oder
Variationen solcher W�rter und Ausdrücke bzw. durch Verben wie
„k�nnen“, „k�nnten“, „würden“ oder „werden“ in Bezug auf bestimmte
Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse erkannt werden.
Zukunftsgerichtete Informationen beinhalten bekannte und unbekannte
Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen
k�nnen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Ereignisse, Leistungen
bzw. Erfolge von Organigram wesentlich von den derzeitigen
Erwartungen bzw. von zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder
Erfolgen abweichen, die durch die in der vorliegenden
Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen
ausgedrückt oder impliziert werden. Risiken, Unsicherheiten und
andere Faktoren im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten
Informationen k�nnen dazu führen, dass tatsächliche Ereignisse,
Ergebnisse, Leistungen, Aussichten und Chancen erheblich von den in
diesen zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückten oder
implizierten Ereignissen, Ergebnissen oder Leistungen abweichen,
einschließlich der Faktoren und Risiken, die im jüngsten jährlichen
Informationsformular des Unternehmens, in der Diskussion und
Analyse des Managements sowie in anderen von Zeit zu Zeit bei SEDAR
(siehe www.sedar.com) und bei der US-amerikanischen Securities and
Exchange Commission auf EDGAR (siehe www.sec.gov) eingereichten
Unternehmensdokumenten angegeben sind. Darüber hinaus kann nicht
gewährleistet werden, dass die Zusammenarbeit die Fähigkeit von
Organigram zur Erschließung internationaler Märkte verbessert, zur
Entwicklung erfolgreicher neuer Produkte führt oder in anderer
Weise die erwarteten Vorteile bringt. Die Leser werden darauf
hingewiesen, dass sie sich nicht über Gebühr auf diese
zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, die ausschließlich
den Informationsstand am Tag der Ver�ffentlichung widerspiegeln.
Zwar geht das Unternehmen davon aus, dass die Annahmen und
Faktoren, die bei der Erstellung der zukunftsgerichteten
Informationen in der vorliegenden Pressemitteilung verwendet
wurden, angemessen sind. Man sollte sich jedoch nicht über Gebühr
auf diese Informationen verlassen. Es kann nicht zugesichert
werden, dass die genannten Ereignisse in den angegebenen Zeiträumen
oder überhaupt eintreten werden. Die in der vorliegenden
Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen
gelten zum Datum der Ver�ffentlichung der Pressemitteilung. Das
Unternehmen lehnt jedoch jede Absicht oder Verpflichtung ab,
zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu
überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger
Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist
gesetzlich vorgeschrieben. Die Beschreibungen der für die
Vereinbarungen geltenden Bedingungen, auf die in der vorliegenden
Pressemitteilung Bezug genommen wird, werden durch die Bedingungen
der Vereinbarungen selbst eingeschränkt. Ausfertigungen der
Vereinbarungen werden unter dem Profil von Organigram auf SEDAR
(siehe www.sedar.com) und bei der US-amerikanischen Securities and
Exchange Commission auf EDGAR (siehe www.sec.gov) eingereicht bzw.
hinterlegt.
1 nicht verwässerter Wert 2 Risikoreduziert ausgehend vom
Gewicht der Nachweise und unter der Annahme eines vollständigen
Umstiegs vom Zigarettenrauchen auf diese Produkte. Diese Produkte
sind nicht ohne Risiko und machen abhängig.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht
wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen
werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die
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rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen
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