Tiffany et LVMH font évoluer le montant de l’acquisition
Le prix d’offre par action est réduit à 131,50
dollars
Paris et New York - le 29 octobre 2020 - LVMH
Moët Hennessy Louis Vuitton SE (« LVMH »), leader mondial du luxe,
et Tiffany & Co. (NYSE : TIF) (« Tiffany »), la maison
internationale de haute joaillerie, annoncent avoir conclu ce jour
un accord modifiant certains termes du contrat de fusion conclu en
novembre 2019 (le « Merger Agreement »). Aux termes de cet accord,
le prix d’offre a été diminué et est désormais de 131,50 dollars
par action et la certitude de réalisation de l’opération a été
renforcée. Les autres principes contenus dans le Merger Agreement
demeurent inchangés. Cet accord met un terme à l’ensemble des
actions judiciaires opposant devant la Cour du Delaware LVMH et
Tiffany.
Roger N. Farah, Président du Conseil
d’administration de Tiffany, a déclaré : « Nous nous réjouissons
d’avoir trouvé un accord avec LVMH à un prix attractif et de
pouvoir désormais aller de l’avant. Le Conseil d’administration a
considéré qu’il était dans l’intérêt de toutes nos parties
prenantes de finaliser avec certitude cette opération. »
Bernard Arnault, Président-directeur général de
LVMH, a déclaré : « Cet accord équilibré trouvé avec le Conseil
d’administration de Tiffany permet à LVMH de travailler à
l’acquisition de Tiffany en toute sérénité et de reprendre le cours
des discussions menées avec le management de Tiffany sur les
modalités d’intégration. Nous sommes plus que jamais
convaincus du potentiel formidable de la marque Tiffany. LVMH est
fier de bientôt accueillir en son sein la maison Tiffany et ses
salariés, afin d’écrire ensemble un nouveau chapitre. »
Alessandro Bogliolo, Directeur général de
Tiffany, a déclaré : « Nous continuons de croire dans la
puissance et la valeur de la marque Tiffany et dans les
incontestables bénéfices stratégiques et financiers à long terme de
cette union. »
Les Conseils d’Administration de LVMH et de
Tiffany ont approuvé les termes de la transaction et l’ensemble des
autorisations réglementaires ont été obtenues. L’accord modifié
prévoit que le versement du dividende trimestriel (d’un montant de
0,58 dollar par action) annoncé pour le 19 novembre 2020, sera
décidé et mis en paiement par Tiffany. La finalisation de
l’opération devrait intervenir début 2021, sous réserve de
l’approbation des actionnaires de Tiffany et des conditions
suspensives habituelles.
LVMH
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton est présent
dans les Vins & Spiritueux au travers notamment des Maisons
Moët & Chandon, Dom Pérignon, Veuve Clicquot Ponsardin, Krug,
Ruinart, Mercier, Château d’Yquem, Domaine du Clos des Lambrays,
Château Cheval Blanc, Colgin Cellars, Hennessy, Glenmorangie,
Ardbeg, Belvedere, Woodinville, Volcán de Mi Tierra, Chandon,
Cloudy Bay, Terrazas de los Andes, Cheval des Andes, Cape Mentelle,
Newton, Bodega Numanthia, Ao Yun, Château d’Esclans et Château du
Galoupet. Le secteur Mode et Maroquinerie inclut les marques Louis
Vuitton, Christian Dior Couture, Celine, Loewe, Kenzo, Givenchy,
Pink Shirtmaker, Fendi, Emilio Pucci, Marc Jacobs, Berluti,
Nicholas Kirkwood, Loro Piana, RIMOWA, Patou et Fenty. LVMH est
présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques avec les marques
Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Kenzo Parfums,
Parfums Loewe, Benefit Cosmetics, Make Up For Ever, Acqua di Parma,
Fresh, Fenty Beauty by Rihanna et Maison Francis Kurkdjian. Le
groupe d’activités Montres & Joaillerie est constitué des
marques Bvlgari, TAG Heuer, Chaumet, Dior Montres, Zenith, Fred et
Hublot. LVMH est également actif dans la distribution sélective
ainsi que d’autres activités au travers de DFS, Sephora, Le Bon
Marché, La Samaritaine, Groupe Les Echos, Cova, Le Jardin
d’Acclimatation, Royal Van Lent, Belmond et les hôtels Cheval
Blanc.
Tiffany & Co.En 1837,
Charles Lewis Tiffany fonde son entreprise à New York où sa
boutique est rapidement reconnue comme le palais des bijoux pour
ses pierres précieuses exceptionnelles. Depuis lors, TIFFANY &
CO. est devenu synonyme d'élégance, de design novateur, d'artisanat
d'art et d'excellence créative. Au cours du XXe siècle, sa renommée
s'est développée dans le monde entier grâce à l'expansion de son
réseau de magasins et à sa pertinence culturelle sans cesse
renouvelée, comme en témoignent l’œuvre de Truman Capote, Breakfast
at Tiffany's, et le film Diamants sur canapé avec Audrey
Hepburn.
Aujourd'hui, avec plus de 14 000 salariés,
TIFFANY & CO. et ses filiales conçoivent, fabriquent et
commercialisent des pièces de haute joaillerie, des montres et des
accessoires de luxe - dont plus de 5 000 artisans de talent qui
œuvrent à la création joaillière et l’expertise artisanale dans les
ateliers de l'entreprise, réalisant son engagement de qualité
supérieure. La société opère plus de 300 boutiques TIFFANY &
CO. dans le monde entier dans le cadre de son approche omnicanale.
Pour en savoir plus sur TIFFANY & CO. ainsi que sur son
engagement en faveur du développement durable, visitez le site
tiffany.com
Informations complémentaires et où se
les procurer
La présente communication peut être considérée
comme une sollicitation dans le cadre de la proposition
d'acquisition de Tiffany & Co. (la « Société ») par LVMH Moët
Hennessy – Louis Vuitton SE (« Parent ») en vertu de l’accord
d’acquisition modifié (the « Amended Merger Agreement »), en date
du 28 octobre 2020 par et entre la Société, Parent, Breakfast
Holdings Acquisition Corp. (« Holding ») and Breakfast Acquisition
Corp. (« Merger Sub »). Dans le cadre de l’opération envisagée, la
Société a l’intention de déposer les documents pertinents auprès de
la Securities and Exchange Commission Américaine (la « SEC »),
notamment un formulaire de sollicitation de procuration (proxy
statement) sur annexe 14A. Après l’enregistrement du formulaire
définitif de sollicitation de procuration, la société enverra le
formulaire définitif de sollicitation et une proxy card à chaque
actionnaire habilité à voter à cette assemblée appelée à se
prononcer sur l’acquisition envisagée. LES ACTIONNAIRES ET
PORTEURS DE TITRE SONT INVITÉS À LIRE AVEC ATTENTION TOUS LES
DOCUMENTS PERTINENTS (Y COMPRIS LES AMENDEMENTS OU SUPPLEMENTS
AFFERENTS) QUE LA SOCIÉTÉ DÉPOSERA AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS
SERONT DISPONIBLES, Y COMPRIS LE FORMULAIRE DE SOLLICITATION DE
PROCURATION, CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS
CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET L’ACQUISITION ENVISAGEE. Les
investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir
gratuitement une copie du formulaire de sollicitation de
procuration et des autres documents déposés auprès de la SEC
(lorsqu’ils seront disponibles) sur le site internet de la SEC à
l’adresse suivante : http ://www.sec.gov ou sur le site de la
société à l’adresse suivante :
investor.tiffany.com/financial-information ou en écrivant à
Corporate Secretary – 200 Fifth Avenue, New York, New York 10010, à
l’attention de Corporate Secretary (Legal Department).
Certaines informations concernant les
participants
La Société, ses administrateurs et son comité
exécutif pourraient être considérés comme participants à la
sollicitation de procurations auprès des investisseurs et
détenteurs de titres de la Société dans le cadre de la transaction
envisagée. Des informations concernant les administrateurs et les
membres du comité exécutif de la Société figurent dans son
formulaire de sollicitation de procuration pour son assemblée
générale des actionnaires 2020 déposé auprès de la SEC le 20 avril
2020. Des informations additionnelles concernant les intérêts des
personnes sollicitant des procurations dans le cadre de l’opération
transactions seront incluses dans le formulaire de sollicitation de
procuration et les autres documents relatifs à l’acquisition
envisagée que la Société a l’intention de déposer auprès de la SEC
quand ils seront disponibles. Ces documents peuvent être obtenus
gratuitement sur le site internet de la SEC à l’adresse suivante :
http ://www.sec.gov ou sur le site de la société à l’adresse
suivante : investor.tiffany.com/financial-information
Avertissement portant sur les
informations prospectives
Certaines informations incluses dans ce
communiqué pourraient constituer des « déclarations prospectives »
au sens de la Section 27A du Securities Act de 1933 des Etats-Unis,
de la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934 et du Private
Securities Litigation Reform Act de 1995 des Etats-Unis, tels que
modifiés. Les déclarations prospectives décrivent les attentes
actuelles concernant des événements futurs et impliquent toutes les
déclarations qui ne sont pas liées directement à un fait historique
ou actuel. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées
avec des mots tels que « croire », « prévoit », « devrait » «
s’attendre à », « a l’intention de » ou « anticiper », ainsi que
d’autres termes qui ont un sens similaire.
Les résultats réels pourraient différer de
manière significative de ceux anticipés dans les déclarations
prospectives en raison d’un certain nombre de risques et
d’incertitudes sur lesquels nous n’exerçons aucun contrôle. Ces
risques et incertitudes incluent : (i) les conditions de
réalisation de l’acquisition, y compris l'obtention des
approbations réglementaires requises, pourraient ne pas être
remplies ou les approbations réglementaires auxquelles
l’acquisition envisagée est soumise pourraient ne pas être obtenues
selon les modalités attendues ou conformément au calendrier
anticipé ; (ii) des événements imprévus, des changements ou
d'autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation
de l’accord relatif à la l’acquisition envisagée ; (iii) les effets
de l’annonce ou de la suspension de la proposition d’acquisition
sur les relations d'affaires, les résultats d'exploitation et les
activités de la Société en général ; (iv) des risques que le projet
d’acquisition perturbe les plans et les activités actuels de la
Société et des difficultés potentielles concernant le maintien des
employés à la suite de l’acquisition envisagée ; (v) des risques
liés au fait que la direction détourne son attention de
l'exploitation des activités courantes de la Société ; (vi) des
poursuites judiciaires qui pourraient être intentées à l’encontre
de la Société, ses administrateurs ou son comité exécutif en lien
avec le projet d’acquisition ou l’accord entre les parties
concernant le projet d’acquisition ; (vii) the amount and timing of
the costs, fees, expenses and other charges related to the proposed
acquisition, including in the event of any unexpected delays;
(viii) other risks to consummation of the proposed acquisition,
including the risk that the proposed acquisition will not be
consummated within the expected time period, or at all, which may
affect the Company’s business and the price of the common stock of
the Company; (ix) any adverse effects on the Company by other
general industry, economic, business and/or competitive factors;
(x) the COVID-19 pandemic, including the duration and scope
thereof, the availability of a vaccine or cure that mitigates the
effect of the virus, the potential for additional waves of
outbreaks and changes in financial, business, travel and tourism,
consumer discretionary spending and other general consumer
behaviors, political, public health and other conditions,
circumstances, requirements and practices resulting therefrom; (xi)
protest activity in the U.S.; and (xii) such other factors as are
set forth in the Company’s periodic public filings with the SEC,
including but not limited to those described under the headings
“Risk Factors” and “Forward Looking Statements” in its Form 10-Q
for the quarter ended July 31, 2020, its Form 10-K for the fiscal
year ended January 31, 2020, and in its other filings made with the
SEC from time to time, which are available via the SEC’s website at
www.sec.gov. Consequences of material differences in results as
compared with those anticipated in the forward-looking statements
could include, among other things, business disruption, operational
problems, financial loss, legal liability to third parties and
similar risks, any of which could have a material adverse effect on
the Company’s financial condition, results of operations, credit
rating, liquidity or stock price. These risks, as well as other
risks associated with the proposed acquisition, will be more fully
discussed in the proxy statement that will be filed with the SEC in
connection with the proposed acquisition. In addition, there can be
no assurance that the proposed acquisition will be completed, or if
it is completed, that it will close within the anticipated time
period, or that the expected benefits of the proposed acquisition
will be realized.
Les déclarations prospectives reflètent les
points de vue et les hypothèses de la direction à la date de la
présente communication à l'égard d'événements futurs. La Société ne
s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives à la
lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres
facteurs, et elle décline ainsi toute obligation de le faire, à
l’exception de ce qui est requis par la loi. L'inclusion d'une
déclaration dans cette communication ne constitue pas une admission
par la Société ou toute autre personne que les événements ou
circonstances décrits dans cette déclaration sont importants.
CONTACTS LVMH
Analystes et investisseurs Chris
Hollis LVMH+ 33 1 44 13 21 22 |
Média Jean-Charles Tréhan LVMH + 33
1 44 13 26 20 Aurélia de LapeyrouseBrunswick Group+33 1 53
96 83 72 Nik Deogun, Jonathan DoorleyBrunswick Group+1 212
333 3810 |
CONTACTS TIFFANY
Analystes et investisseursJason Wong+1 973 254
7612jason.wong@tiffany.com |
- Press Release FR 29 Oct 2020
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