COMMUNIQUE DE
PRESSE
DEPOT D'UN PROJET
DE NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE
Christian Dior
EN RÉPONSE A
L'OFFRE PUBLIQUE MIXTE SIMPLIFIÉE
à titre principal, assortie à titre subsidiaire
d'une OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
SIMPLIFIÉE
et d'une OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE
SIMPLIFIÉE
dans la limite globale de 66,11% en numéraire et de 33,89% en
actions Hermès International (coupon 2016 détaché)
INITIÉE
PAR
Semyrhamis
(société du Groupe Familial
Arnault)
Le présent
communiqué de presse a été établi par Christian Dior et diffusé
conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement
général de l'Autorité des marchés financiers
(l' « AMF »).
Le projet d'offre et le projet de note en réponse
restent soumis à l'examen de l'AMF. |
Le projet de note en réponse est
disponible sur les sites internet de Christian Dior
(www.dior-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut
être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
Christian Dior |
30 avenue Montaigne
75008 Paris
France |
Conformément à l'article 231-28 du
règlement général de l'AMF, les informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
Christian Dior seront déposées auprès de l'AMF et mises à
disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de
l'offre publique.
1.
Rappel des Conditions de l'Offre
En application du Titre III du
Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 1° et
suivants du règlement général de l'AMF, la société Semyrhamis,
société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Montaigne,
75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 434 009 114 (« Semyrhamis » ou l'« Initiateur »)
offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société
Christian Dior, société européenne dont le siège social est situé
30 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 110 987
(« Christian Dior »
ou la « Société »), autres que les membres du
Groupe Familial Arnault (tel que défini ci-après), d'acquérir et/ou
d'échanger la totalité des actions de la Société qu'ils détiennent
(l' « Offre »).
Le projet de note d'information
relatif à l'Offre a été déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le
22 mai 2017 (le « Projet de Note
d'Information »).
1.1
Actions visées
Les actions de la Société (les
« Actions ») sont admises aux
négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext
Paris (« Euronext Paris ») sous le
code ISIN FR0000130403 (mnémonique CDI).
A la date du projet de note en
réponse, le nombre total d'Actions existantes est de 180 507 516,
représentant 307 374 031 droits de vote théoriques en application
de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Il est précisé qu'à la date du
projet de note en réponse, l'Initiateur détient, avec les autres
membres du Groupe Familial Arnault, 133 714 971 Actions
représentant 74,08% du capital existant et 84,68% des droits de
vote théoriques de la Société. Par ailleurs, à la date du projet de
note en réponse, l'Initiateur n'a conclu aucun accord lui
permettant d'acquérir, à sa seule initiative, des Actions.
L'Offre vise la totalité des
Actions existantes non détenues par l'Initiateur et les autres
membres du Groupe Familial Arnault, en excluant les Actions
auto-détenues à l'exception de 370 795 Actions auto-détenues
susceptibles d'être remises en cas d'attribution définitive
d'Actions gratuites ou d'Actions de performance ou d'exercice
d'options d'achat attribuées par la Société (les « Options d'Achat ») à certains de ses mandataires
sociaux et salariés autres que les membres du Groupe Familial
Arnault (se référer à la section 2.5 du Projet de Note
d'Information pour une description de la situation des
bénéficiaires de plans d'Options d'Achat et de plans d'attribution
gratuite d'Actions et d'Actions de performance). A la date du
projet de note en réponse, les Actions visées par l'Offre
représentent 46 308 068 Actions, soit 25,65% du capital
existant de la Société.
1.2
Termes de l'Offre
L'Offre est constituée d'une offre
publique mixte simplifiée à titre principal, assortie à titre
subsidiaire d'une offre publique d'achat simplifiée et d'une offre
publique d'échange simplifiée.
A titre principal, l'Initiateur
offre irrévocablement aux actionnaires de la Société d'apporter
leurs Actions à l'Offre et de recevoir en contrepartie, pour une
Action apportée, 172 euros et 0,192 action ordinaire (coupon 2016
détaché) de la société Hermès International détenue en
portefeuille, dans les proportions décrites ci-dessous dans la
limite de 8 891 150 actions Hermès
International(l' « Offre
Principale »).
Les actions de la société Hermès
International[1]
(« Hermès »), sont admises aux
négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code
ISIN FR0000052292 (mnémonique RMS) (les « Actions Hermès »).
Afin de répondre aux attentes des
actionnaires de Christian Dior qui souhaiteraient bénéficier d'une
proportion différente d'Actions Hermès et/ou de numéraire,
sans toutefois altérer la proportion globale de 66,11%[2] en
numéraire et 33,89%2 en Actions
Hermès, l'Offre Principale est assortie, à titre subsidiaire, d'une
offre publique d'achat simplifiée et d'une offre publique d'échange
simplifiée (les « Offres
Subsidiaires »), dont les caractéristiques sont les
suivantes :
-
offre publique d'achat simplifiée à titre
subsidiaire (l' « OPA
Subsidiaire ») : dans la limite de 66,11%2
en numéraire telle que définie à la section 2.3.3 du Projet de Note
d'Information, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société
d'acquérir les Actions qu'ils détiennent contre 260 euros pour une
Action apportée;
-
offre publique d'échange simplifiée à titre
subsidiaire (l' « OPE
Subsidiaire ») : dans la limite de 33,89%2
en Actions Hermès telle que définie à la section 2.3.3 du Projet de
Note d'Information, l'Initiateur offre aux actionnaires de la
Société de recevoir 0,566 Action Hermès (coupon 2016 détaché) en
échange d'une Action apportée.
Les actionnaires de la Société
peuvent apporter leurs Actions (i) soit à l'Offre Principale, (ii)
soit à l'une et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires, (iii) soit à
l'Offre Principale et à l'une et/ou à l'autre des Offres
Subsidiaires.
Les Offres Subsidiaires feront
l'objet le cas échéant d'un mécanisme de réduction afin
d'obtenir :
-
un montant total en numéraire à payer au titre
de l'Offre égal au montant qui aurait été obtenu si tous les
actionnaires de la Société ayant apporté à l'Offre avaient apporté
leurs Actions à l'Offre Principale, et
-
un nombre total d'Actions Hermès au titre de
l'Offre égal au nombre qui aurait été obtenu si tous les
actionnaires de la Société ayant apporté à l'Offre avaient apporté
leurs Actions à l'Offre Principale.
Ce mécanisme de réduction est
décrit plus amplement à la section 2.3.3 du Projet de Note
d'Information.
Les Actions Hermès remises dans le
cadre de l'Offre seront remises « coupon 2016 détaché »
(« Coupon 2016 Détaché »)[3]. Par
ailleurs, il est précisé qu'aucun ajustement des termes de l'Offre
ne sera effectué par l'Initiateur en cas de distribution par Hermès
postérieure à la date du projet de note en réponse.
1.3
Modalités de l'Offre
L'Offre sera ouverte pendant une
période de quinze (15) jours de négociation.
L'Offre sera réalisée selon la
procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Le calendrier indicatif de l'Offre
est présenté à la section 2.10 du Projet de Note d'information.
L'Initiateur ne mettra pas en
oeuvre la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles
237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans les trois
(3) mois suivants la clôture de l'Offre, quel que soit le résultat
de l'Offre.
Plus généralement, l'Initiateur a
l'intention de maintenir l'admission des Actions aux négociations
sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre et en fonction du résultat
de l'Offre, se réserve la possibilité de procéder à des achats
d'Actions.
En application des dispositions de
l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild &
Cie Banque, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank («
CA-CIB »), Natixis et Société Générale, en
tant qu'établissements présentateurs de l'Offre, ont déposé auprès
de l'AMF le 22 mai 2017 le projet d'Offre et le Projet de Note
d'Information.
Il est précisé que seules CA-CIB,
Natixis et Société Générale garantissent conformément aux
dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre, le Projet de Note
d'Information et le projet de note en réponse restent soumis à
l'examen de l'AMF.
2.
Contexte et motifs de l'Offre
2.1
Contexte de l'Offre 2.1.1 Détention
du Groupe Familial Arnault
Le groupe familial Arnault,
composé de la famille Arnault et des sociétés suivantes contrôlées
par elle, à savoir (i) Groupe Arnault, (ii) Financière Agache,
(iii) Le Peigné et (iv) l'Initiateur (le « Groupe Familial Arnault »), détient directement et
indirectement 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote
théoriques de la Société.
L'Initiateur détient directement
62,38% du capital et 71,92% des droits de vote théoriques de la
Société.
Le Groupe Familial Arnault détient
par ailleurs, directement et indirectement, en portefeuille 8 955
471 Actions Hermès représentant 8,48% du capital d'Hermès, dont 8
771 914 Actions Hermès détenues par Semyrhamis et 183 557
Actions Hermès détenues, directement et indirectement, par les
autres membres du Groupe Familial Arnault.
2.1.2 Un projet stratégique comportant deux
volets
Le 25 avril 2017, le Groupe
Familial Arnault, la Société et LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton
(« LVMH ») ont annoncé, par voie de
communiqué de presse, disponible sur les sites internet respectifs
de la Société (www.dior-finance.com), de LVMH (www.lvmh.fr) et de
Semyrhamis (www.semyrhamis-finance.com), un projet stratégique qui
comporte deux volets :
-
le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie du
groupe LVMH par l'acquisition auprès de la Société de la société
Grandville, détenant 100% du capital et des droits de vote de
Christian Dior Couture ainsi que d'autres actifs immobiliers dédiés
à l'activité de Christian Dior Couture (la « Cession ») ; et
-
la simplification des structures du groupe
Christian Dior - LVMH au moyen de l'Offre.
Consécutivement à cette annonce,
l'AMF a publié le 25 avril 2017 un avis de préoffre (n°217C0860)
relatif à la Société.
Dans le cadre de ce projet,
l'Offre (i) permet à l'Initiateur de renforcer sa participation au
sein de la Société, marquant ainsi la confiance du Groupe Familial
Arnault dans les perspectives à long terme de LVMH et de ses
marques, et (ii) constitue une opportunité de liquidité pour les
actionnaires de la Société, dans un contexte où l'Action cote
actuellement à ses plus hauts historiques.
(a)
Accord de cession conclu entre LVMH et la Société
LVMH et la Société, laquelle
détient directement et indirectement 40,94% du capital et 56,34%
des droits de vote théoriques de LVMH, ont conclu le 24 avril 2017
un protocole de négociation non engageant en vue de fixer les
principes de négociation de la Cession pour une valeur d'entreprise
de la branche Christian Dior Couture de 6,5 milliards
d'euros[4], soit 15,6x
l'EBITDA[5] ajusté des
12 derniers mois à mars 2017.
Christian Dior
Couture
Christian Dior Couture est l'une
des marques de luxe les plus prestigieuses au monde.
Ses ventes ont été multipliées par
deux au cours des cinq dernières années. En outre, sa rentabilité
s'est améliorée sur cette période, avec une progression de son
résultat opérationnel courant de 24% par an.
Christian Dior Couture a poursuivi
sa dynamique de croissance, avec des ventes sur 12 mois (au 31 mars
2017) de plus de 2 milliards d'euros, pour un EBITDA5
de 418 millions d'euros et un résultat opérationnel courant de 270
millions d'euros[6].
Une opération
stratégique pour LVMH
Le projet de Cession donnera lieu
au regroupement des marques Dior Couture et Parfums Christian Dior,
cette dernière faisant déjà partie du groupe LVMH.
La Cession est attendue relutive
pour le résultat net par action de LVMH dès la première année
(+2,7% sur une base 2016 pro forma).
A la suite de la Cession, le
gearing de LVMH passera de 12% au 31 décembre 2016 à 35% sur une
base pro forma.
Soutien des
conseils d'administration de LVMH et de la Société
Les conseils d'administration de
LVMH et de la Société réunis le 24 avril 2017 ont, à l'unanimité,
émis, sur la base notamment des travaux de leur banque-conseil
respective, un avis favorable à la signature d'un protocole de
négociation.
Signature d'un
accord définitif de Cession
La Cession a fait l'objet de
diligences confirmatoires. Le Comité d'entreprise de Christian Dior
Couture, consulté sur le projet de Cession, a rendu le 18 mai 2017
un avis favorable sur ce projet.
La conclusion d'un accord
définitif de Cession (le « Contrat de
Cession ») a été approuvée par les conseils
d'administration de la Société et LVMH le 22 mai 2017 au titre des
conventions réglementées. Par ailleurs, une revue des termes
financiers de l'opération pour LVMH comme pour la Société a été
menée par deux experts indépendants désignés par le conseil
d'administration de chacune des parties, étant précisé que l'expert
indépendant désigné par la Société intervient également au titre de
l'Offre.
A la suite des réunions des
conseils d'administration de la Société et LVMH tenues le 22 mai
2017, LVMH et la Société ont annoncé, par voie de communiqué de
presse conjoint, la conclusion du Contrat de Cession prévoyant (i)
le transfert de l'intégralité du capital et des droits de vote de
la société Grandville à LVMH, (ii) un prix des titres de la société
Grandville de 6 milliards d'euros, (iii) la mise en place d'un
crédit vendeur pour une période de deux ans, avec possibilité de
remboursement anticipé sans pénalité, et un taux d'intérêt annuel
de 1% et (iv) la réalisation de la Cession sous réserve d'une
décision de conformité de l'Offre par l'AMF devenue définitive,
étant précisé en tout état de cause que la réalisation de la
Cession n'interviendra pas avant le 3 juillet 2017.
(b)
Projet d'Offre
Il est rappelé que l'Initiateur,
société du Groupe Familial Arnault, lequel détient directement et
indirectement 74,08% du capital et 84,68% des droits de vote
théoriques de la Société, a fait part de son intention de déposer
le projet d'Offre au conseil d'administration de la Société qui,
réuni le 24 avril 2017, a (i) accueilli favorablement à l'unanimité
le principe et les termes de l'opération envisagée, (ii) décidé la
création d'un comité ad hoc composé de trois
administrateurs indépendants en charge d'assurer le suivi du
déroulement de la mission de l'expert indépendant (le
« Comité ») et (iii) désigné sur
proposition des membres du comité ad hoc, le
cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet et Olivier Courau,
en tant qu'expert indépendant, conformément à l'article 261-1 I, 1°
et 4° du Règlement général de l'AMF.
Le conseil d'administration de
l'Initiateur a approuvé le dépôt du projet d'Offre le 22 mai
2017.
Sur la base des travaux de
l'expert indépendant et de l'avis du comité ad
hoc, le conseil d'administration de la Société, réuni le 22 mai
2017, a examiné le projet d'Offre et recommandé à l'unanimité,
Monsieur Bernard Arnault et Madame Delphine Arnault n'ayant pas
pris part au vote, aux actionnaires de la Société d'apporter leurs
Actions à l'Offre. L'avis motivé du conseil d'administration de la
Société sur l'Offre figure à la section 3 du présent
communiqué.
2.2 Motifs de
l'Offre
Comme indiqué ci-dessus à la
section 2.1.2, l'Offre s'inscrit dans un projet stratégique
comportant deux volets visant à (i) renforcer le pôle Mode et
Maroquinerie du groupe LVMH au moyen de la Cession et (ii)
simplifier les structures du groupe Christian Dior - LVMH. A
l'annonce du projet d'Offre, l'Offre reflétait une prime de
14,7%[7] sur le
dernier cours de bourse de la Société, de 18,6% sur son cours moyen
pondéré par les volumes 1-mois[8], de 25,9%
sur son cours moyen pondéré des volumes 3-mois8 et de
32,8% sur son cours moyen pondéré des volumes 6-mois8, en ligne
avec l'actif net réévalué de la Société. Ainsi l'Offre constitue
une opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte
où l'Action cote actuellement à ses plus hauts historiques.
3.
Avis motivé du conseil d'administration de la société
Le Comité a présenté les
conclusions de ses travaux au conseil d'administration de la
Société qui les a prises en considération dans son avis motivé.
L'extrait du procès-verbal
concernant l'avis motivé est reproduit ci-après :
« Le 22 mai 2017,
le Conseil d'Administration s'est réuni au siège social, sous la
présidence de Monsieur Bernard Arnault, afin de rendre un avis
motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci
pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément à
l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.
La totalité des
administrateurs étaient présents ou représentés à cette réunion, à
savoir:
-
Monsieur Bernard Arnault,
Président du Conseil d'administration,
-
Monsieur Sidney Toledano,
Directeur général et Vice-Président,
-
Madame Delphine
Arnault,
-
Madame Hélène
Desmarais,
-
Monsieur Renaud Donnedieu de
Vabres,
-
Madame Ségolène
Gallienne,
-
Monsieur Christian de
Labriffe,
-
Madame Maria Luisa Loro
Piana.
Monsieur Jaime de
Marichalar y Sáenz de Tejad, censeur, participait également à la
réunion du Conseil.
Conformément aux
meilleures pratiques de gouvernance, Monsieur Bernard Arnault et
Madame Delphine Arnault se sont abstenus de prendre part au vote
relatif à l'avis motivé.
Le Conseil
d'Administration a notamment pris connaissance des documents
suivants:
-
le projet de note d'information
de l'Initiateur devant être déposé auprès de l'AMF, contenant
notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de
l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre, et les éléments
d'appréciation du prix de l'Offre ;
-
le projet de note en réponse de
la Société, contenant notamment le rappel des principaux termes et
conditions de l'Offre et les informations concernant la Société,
destiné à être déposé auprès de l'AMF ;
-
le rapport de l'expert
indépendant reproduit également dans le projet de note en réponse
de la Société, établi, conformément aux dispositions de l'article
261-1 du règlement général de l'AMF, par le cabinet
Finexsi.
Le Conseil
d'administration a tout d'abord constaté que :
-
le Groupe Familial Arnault
détient directement et indirectement - notamment par
l'intermédiaire de l'Initiateur - 74,08% du capital et 84,68% des
droits de vote théoriques de la Société ;
-
l'Offre, qui s'effectue dans un
cadre amical et sera ouverte pendant 15 jours de négociation, est
une offre volontaire qui porte sur la totalité des actions de la
Société non détenues par le Groupe Familial Arnault, en excluant
les actions auto-détenues à l'exception de certaines actions
susceptibles d'être remises en cas d'attribution définitive
d'actions gratuites ou d'actions de performance ou d'exercice
d'options d'achat ;
-
au titre de l'Offre,
l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société, à titre
principal, d'apporter leurs Actions à l'Offre et de recevoir
en contrepartie, pour une Action apportée 172 euros et 0,192 action
Hermès International (coupon 2016 détaché). Cette Offre principale
(l'« Offre Principale ») est
assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'achat
simplifiée et d'une offre publique d'échange simplifiée permettant
aux actionnaires (chacune dans les limites rappelées dans le projet
de note d'information de l'Initiateur) :
-
d'opter pour un paiement
exclusivement en numéraire et de recevoir 260 euros pour 1 action
de la Société apportée à l'Offre (l' « OPA Subsidiaire ») ;
-
d'opter pour un paiement
exclusivement en actions Hermès International et de recevoir 0,566
action Hermès International pour 1 action de la Société apportée à
l'Offre (l' « OPE
Subsidiaire ») ;
-
l'Offre s'inscrit dans le cadre
du projet stratégique annoncé par la Société et LVMH le 25 avril
2017, lequel comporte en plus de l'Offre le renforcement du pôle
Mode et Maroquinerie du groupe LVMH par l'acquisition de Christian
Dior Couture auprès de Christian Dior pour une valeur d'entreprise
de 6,5 Mds€ ;
-
l'Offre permet aux actionnaires
minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate à un prix qui
se situe dans la fourchette haute d'estimation résultant des
critères de valorisation. Ainsi l'Offre Principale extériorise une
prime de 14,7% sur le cours de clôture au 24 avril 2017 de 226,9 €
(plus haut historique), de 18,6% sur le cours moyen 1 mois, de
25,9% sur le cours moyen 3 mois et de 32,8% sur le cours moyen 6
mois (ces cours moyens étant pondérés par les
volumes) ;
-
l'Offre Principale et l'OPE
Subsidiaire offrent par ailleurs la possibilité aux actionnaires
qui le souhaitent d'échanger leurs titres pour des actions
Hermès.
Le Conseil
d'administration a ensuite relevé les principales intentions
suivantes de l'Initiateur pour les douze mois à
venir :
-
l'Initiateur n'a pas
l'intention de modifier la stratégie de la Société, étant précisé
qu'à la suite de la Cession la Société aura pour principal actif
une participation directe et indirecte de 40,94% du capital et
56,34% des droits de vote dans LVMH ;
-
l'Initiateur entend poursuivre
la politique de la Société en matière de relations sociales et de
gestion des ressources humaines, étant précisé que la Société n'a
pas de salariés ;
-
l'Initiateur n'envisage aucune
recomposition du Conseil d'administration ;
-
à l'issue de l'Offre,
l'Initiateur se réserve la possibilité de proposer à la Société
d'ajuster la distribution de dividende de la Société en fonction de
l'évolution de ses résultats, étant précisé que dès lors que le
prix de la Cession aura été intégralement payé par LVMH à la
Société, l'Initiateur a l'intention de proposer à la Société la
distribution de tout ou partie des montants ainsi reçus par la
Société ;
-
à l'issue de l'Offre,
l'Initiateur ne mettra pas en oeuvre la procédure de retrait
obligatoire prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement
général de l'AMF, dans les trois (3) mois suivants la clôture de
l'Offre, quel que soit le résultat de l'Offre. Plus généralement,
l'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des Actions aux
négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre et en fonction
du résultat de l'Offre, se réserve la possibilité de procéder à des
achats d'Actions.
Après
constatation des éléments visés ci-dessus, le Président invite le
cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet, invité à la
séance du Conseil d'administration, à présenter son rapport duquel
il ressort que :
-
l'Offre, établie sur une base
volontaire, s'inscrit dans le cadre de la réorganisation et de la
simplification de la détention du capital et du contrôle du Groupe
Familial Arnault sur le capital de LVMH, et de l'intégration de
Christian Dior Couture dans le portefeuille de marques du groupe
LVMH ;
-
l'Offre permet un accès à la
liquidité pour les actionnaires de Christian Dior à un prix, la
veille de l'annonce (24 avril 2017), de 260,2€ (Offre Principale)
et 260,0€ (Offres Subsidiaires) par action Christian Dior, qui
appelle les remarques suivantes :
-
il se trouve dans la fourchette
de l'ANR déterminée sur la base :
-
d'une évaluation de LVMH en
ligne avec son plus haut cours de bourse avant annonce, et au-delà
de son évaluation DCF sur la base du consensus d'analystes ;
et
-
du prix de cession de la
branche Christian Dior Couture de 6Md€ ;
-
il reflète une prime de 15% sur
son cours du 24 avril 2017 de 226,9€, son plus haut historique
;
-
il reflète une prime sur les
autres critères secondaires des cours cible des analystes et de
l'actualisation des dividendes.
-
en outre, les termes de
paiement partiel de la branche principale en action Hermes (0,192
action Hermes en sus de 172€) impliquent une exposition limitée à
l'éventuelle baisse du cours de l'action de cette société, dont le
flottant se trouvera accru, à hauteur de 8% de son capital au
maximum. Pour l'actionnaire qui choisirait l'offre subsidiaire en
titres Hermes exclusivement (0,566 action Hermes pour l'action
Christian Dior), son exposition au cours actuel de l'action Hermes
serait accrue, mais il bénéficierait d'une parité avec l'action
Christian Dior favorable par rapport à la parité historique de
leurs cours de bourse ;
-
la cession de la branche
Christian Dior Couture par Christian Dior à LVMH concomitante à
l'Offre constitue une opération connexe qui a fait l'objet de la
part du cabinet Finexsi d'un rapport d'Expert Indépendant concluant
au caractère équitable du prix de 6Md€ convenu entre les parties à
la transaction. Il n'existe pas à la connaissance du cabinet
Finexsi d'autres accords ou opérations connexes à l'Offre
susceptibles de remettre en cause le traitement équitable des
actionnaires sur le plan financier ;
-
en définitive, les travaux de
valorisation conduits et les considérations qui précèdent
conduisent le cabinet Finexsi à conclure que les termes de l'Offre
sur les actions de Christian Dior SE sont équitables pour ses
actionnaires.
Une fois cette
présentation terminée, le Président invite Monsieur Christian de
Labriffe à présenter, au nom du Comité, le compte-rendu des travaux
du Comité, qui a été mis à la disposition des administrateurs,
ainsi que les principales conclusions de ses travaux s'agissant des
conditions de l'Offre, selon lesquelles :
-
l'approche retenue pour
apprécier la contre-valeur offerte est pertinente. Celle-ci
ressort la veille de l'annonce (le 24 avril 2017) à 260,2 € pour
l'Offre Principale, à 260,0 € pour l'OPE Subsidiaire et à 260,0 €
pour l'OPA Subsidiaire ;
-
l'actif net réévalué
apparaissait comme la méthode la plus pertinente pour valoriser la
Société dans le cadre de l'Offre, le Comité constatant que le prix
offert se situe dans la fourchette d'actif net réévalué à la date
de l'annonce de l'Offre (25 avril 2017) et par ailleurs extériorise
un niveau de prime très notable au regard des différentes moyennes
de cours de bourse sur différentes périodes de référence (entre 15%
et 33% selon le cas) ;
-
les termes et conditions de
l'Offre sont équitables pour les actionnaires, le Comité
recommandant en conséquence au Conseil d'administration de rendre
un avis favorable sur l'Offre.
Au regard des éléments qui
précèdent, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, a
décidé, à l'unanimité, que l'Offre est dans l'intérêt de la
Société, de ses salariés, et de ses actionnaires et recommande aux
actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à
l'Offre ».
4.
Intentions des membres du conseil d'administration de la société
L'extrait du procès-verbal
concernant les intentions des membres du conseil d'administration
de la Société est reproduit ci-après :
« Le
Président indique au Conseil que, dans le cadre de l'Offre, la
Société doit établir une note en réponse laquelle doit notamment
préciser les intentions des membres du Conseil d'administration
quant à l'apport à l'Offre des actions de la Société qu'ils
détiennent.
Il rappelle qu'en
tant que membres du Groupe Familial Arnault, ni lui ni Delphine
Arnault n'apporteront leurs actions à l'Offre.
Il précise
également que :
-
les membres du Conseil
d'administration n'apporteront pas à l'Offre les 200 actions qu'ils
doivent détenir tout au long de leur mandat en application des
statuts de la Société ;
-
Semyrhamis a indiqué se
réserver la possibilité de mettre en place un mécanisme de
liquidité destiné aux bénéficiaires de stock-options et/ou
d'actions gratuites ou de performance qui, pour des raisons liées
au régime juridique spécifique applicable, n'apporteraient pas
leurs actions de la Société à l'Offre. Ce mécanisme de liquidité
prendrait la forme d'un contrat synallagmatique stipulant (i) une
promesse d'achat consentie par Semyrhamis au profit de
l'attributaire ou du titulaire concerné et (ii) une promesse de
vente consentie par l'attributaire ou le titulaire concerné au
profit de Semyrhamis. Le prix d'exercice serait en ligne avec le
prix de l'Offre indexé par référence à l'évolution du cours de
bourse des actions LVMH à compter de la clôture de
l'Offre.
Chacun de Madame
Hélène Desmarais, Madame Ségolène Gallienne, Monsieur Renaud
Donnedieu de Vabres et Monsieur Christian de Labriffe déclare ne
pas détenir d'autres actions de la Société que les actions
d'administrateur.
Monsieur Toledano
indique pour sa part au Conseil que toutes les actions dont il est
propriétaire relèvent de programmes de rétention des cadres
dirigeants et sont soumises à un régime juridique spécifique
justifiant qu'il ne les apporte pas à l'Offre et prend acte de
l'intention de la société Semyrhamis quant à la mise en place d'un
mécanisme de liquidité.
Le Conseil
d'administration prend acte des intentions de chacun de ses
membres ».
5.
Intentions de la Société relative aux Actions auto-détenues
La Société a décidé de ne pas
apporter à l'Offre les 855 272 Actions qu'elle détient.
6.
Rapport de l'expert indépendant de l'article 261-1 du Règlement
General de L'AMF
En application des articles 261-1
I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF, le cabinet Finexsi,
représenté par Olivier Peronnet et Olivier Courau, a été désigné en
qualité d'expert indépendant par le conseil d'administration de la
Société réuni le 24 avril 2017, afin d'établir un rapport sur les
conditions financières de l'Offre. Ce rapport est reproduit
dans le projet de note en réponse.
Les conclusions de l'expert
indépendant sont les suivants :
« La
présente Offre, établie sur une base volontaire, s'inscrit dans le
cadre de la réorganisation et de la simplification de la détention
du capital et du contrôle du Groupe Familial Arnault sur le capital
de LVMH, et de l'intégration de CHRISTIAN DIOR COUTURE dans le
portefeuille de marques du groupe LVMH.
Cette Offre
permet aux actionnaires de CHRISTIAN DIOR SE d'accéder à la
liquidité totale à un prix de 260€ par action CHRISTIAN DIOR SE
(OPA Subsidiaire), ou à la liquidité partielle pour une
contrevaleur de 260,2€ (Offre Principale). Ce prix et cette
contre-valeur appellent les remarques suivantes :
-
ils se trouvent dans la
fourchette de l'Actif Net Réévalué déterminée sur la base
-
d'une évaluation de LVMH en
ligne avec son plus haut cours de bourse avant annonce, et au-delà
de son évaluation DCF sur la base du consensus d'analystes
et
-
du prix de cession de la
branche CHRISTIAN DIOR COUTURE de 6Md€ ;
-
ils reflètent une prime de 15%
sur le cours de CHRISTIAN DIOR SE du 24 avril 2017 de 226,9€, son
plus haut historique ;
-
ils reflètent une prime sur les
autres critères secondaires des cours cible des analystes et de
l'actualisation des dividendes.
En outre, les
termes de paiement partiel de l'Offre Principale en action HERMES
(0,192 action HERMES en sus de 172€) impliquent une exposition
limitée à l'éventuelle baisse du cours de l'action de cette
société, dont le flottant se trouvera accru, à hauteur de 8% de son
capital au maximum. Pour l'actionnaire qui choisirait l'OPE
Subsidiaire en titres HERMES exclusivement (0,566 action HERMES
pour une action CHRISTIAN DIOR SE), son exposition au cours actuel
de l'action HERMES serait accrue, mais il bénéficierait d'une
parité avec l'action CHRISTIAN DIOR SE favorable par rapport à la
parité historique de leurs cours de bourse.
La cession de la
branche CHRISTIAN DIOR COUTURE par CHRISTIAN DIOR à LVMH
concomitante à l'Offre constitue une opération connexe qui a fait
l'objet de notre part d'un rapport d'Expert Indépendant concluant
au caractère équitable du prix de 6Md€ convenu entre les parties à
la transaction. Il n'existe pas à notre connaissance d'autres
accords ou opérations connexes à l'Offre susceptibles de remettre
en cause le traitement équitable des actionnaires sur le plan
financier.
En définitive,
les travaux de valorisation que nous avons conduits et les
considérations qui précèdent nous conduisent à conclure que les
termes de l'Offre sur les actions de CHRISTIAN DIOR SE sont
équitables pour ses actionnaires ».
7.
Contacts
Contacts
analystes et investisseurs
|
Chris
Hollis
LVMH |
+ 33
1.4413.2122 |
Contacts
investisseurs individuels de Christian Dior SE
|
Numéro
vert
Numéro Standard
D.F. King |
+33 800
916 566
+33 1.8122.4462 |
Contacts
media
|
|
Jean-Charles Tréhan
LVMH
|
+33 1.4413.2620 |
France
: |
Michel
Calzaroni / Olivier Labesse /
Thomas Roborel de Climens / Hugues Schmitt
DGM Conseil
|
+ 33
1.4070.1189 |
Royaume-Uni : |
Hugh
Morrison / Charlotte McMullen
Montfort Communications
|
+44
7921.881.800 |
Italie
: |
Michele
Calcaterra / Matteo Steinbach
SEC and Partners
|
+39 02
6249991 |
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information
uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas
destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La
diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent
faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions
dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises
à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et
n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation
depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s'y conformer. Christian Dior décline toute
responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions
par qui que ce soit.
[1] Société en
commandite par actions, dont le siège social est situé au 24 rue du
Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 076
396
[2] Les
pourcentages indiqués constituent des arrondis. Les pourcentages
exacts sont déterminés par le rapport entre d'une part, la
composante en numéraire de l'Offre Principale, soit 172 euros, et
d'autre part, la composante en Actions Hermès de l'Offre
Principale, soit 0,192 multiplié par 459,3 euros (cours de clôture
d'Hermès au 24 avril 2017 retraité de 2,25 euros, solde du
dividende de 3,75 euros au titre de l'exercice 2016 qui sera
proposé à l'assemblée générale d'Hermès en date du 6 juin
2017).
[3] Sous
réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires
d'Hermès en date du 6 juin 2017 du dividende de 3,75 euros au
titre de l'exercice 2016, il est prévu que le solde de ce dividende
d'un montant de 2,25 euros soit détaché le 8 juin 2017.
[4] En ce
compris la valeur d'autres actifs immobiliers dédiés à l'activité
de Christian Dior Couture détenus par la société Grandville.
[5] EBITDA
ajusté, après prise en compte des charges de la Société supportées
par l'acquéreur post-Cession, et avant résultat net des sociétés
mises en équivalence.
[6] Après prise
en compte des charges de Christian Dior supportées par l'acquéreur
post-Cession et intégrant le résultat net des sociétés mises en
équivalence.
[7] Sur la base
d'un cours de bourse de clôture d'Hermès au 24 avril 2017 retraité
de 2,25 euros, solde du dividende de 3,75 euros au titre de
l'exercice 2016 qui sera proposé à l'assemblée générale d'Hermès en
date du 6 juin 2017, soit 459,30 euros.
[8] Cours moyen
pondéré par les volumes au 24 avril 2017. Cours de bourse de
Christian Dior jusqu'au 18 avril 2017 inclus ajustés du détachement
du dernier dividende.
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Source: Christian Dior via Globenewswire
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