COMMUNIQUE DE PRESSE: BIGBEN: Distribution en nature d’actions
Nacon
Bigben
Communiqué de presse
Lesquin,17 juin 2022, 18h
Distribution en nature d’actions
Nacon
BIGBEN INTERACTIVE (« BBI »
ou la « Société ») informe ses
actionnaires des modalités techniques de la distribution
en nature d’actions NACON (« Nacon
»).
Le Conseil d’administration de BBI
propose à ses actionnaires, lors de l’assemblée générale
annuelle convoquée pour le
22 juillet 2022
(l’« Assemblée
Générale ») d’approuver –
outre la distribution d’un dividende annuel ordinaire de
0,30 euro par
action en numéraire
– une distribution en
nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence
d’une (1) action Nacon pour quatre
(4) actions BBI détenues
et dont les conditions
et modalités sont décrites ci-après.
Cette distribution en nature d’actions
Nacon sera mise en paiement le 29 juillet
2022.
Les actions Nacon ainsi distribuées
représenteraient environ
5,4 % du capital et des droits de vote de
cette dernière.
A l’issue de cette opération,
BBI conserverait
environ
56.575.0501
actions Nacon, soit
environ 65,54
% du capital social et
75,12
% des droits de
vote2.
Les actionnaires de BBI sont invités, pour
toutes informations relatives à la société Nacon, à se reporter au
document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers le 6 juillet 2021 sous le numéro
R 21-0037 et aux communiqués de presse publiés par Nacon depuis
cette date. Ces documents sont disponibles sur le site internet de
Nacon
(https://corporate.nacongaming.com/espace-investisseurs/).
Le présent communiqué ne constitue ni une offre
de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’une offre
d’acquisition ou de souscription d’actions Nacon, ni une
sollicitation afin d’obtenir un consentement ou un vote favorable
en vue d’approuver la distribution décrite dans le présent
communiqué, notamment dans une juridiction où une telle
sollicitation n’est pas autorisée par les lois de ce pays ou
territoire.
Etats-Unis d’Amérique
Aucune action, valeur mobilière ou autre titre
ne peut être offert, vendu ou transféré aux États-Unis d’Amérique
en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au
titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions
Nacon objet de la distribution en nature, n’ont pas été et ne
seront pas enregistrées, dans le cadre de ladite distribution en
nature, aux États-Unis d’Amérique au titre du U.S. Securities Act
de 1933, tel que modifié, et la distribution en nature n’a pas fait
l’objet d’une approbation ou d’un rejet par la U.S. Securities and
Exchange Commission (SEC) ou par toute autre commission d’un État
des États-Unis d’Amérique et ni ces commissions, ni la SEC n’ont
revu l’exactitude ou le caractère approprié du présent rapport.
Toute affirmation contraire peut être considérée comme un délit
pénal aux États-Unis d’Amérique.
États membres de l’Espace économique
européen
Le présent rapport ne constitue ni un prospectus
ni tout autre document d’offre au sens du règlement (UE) 2017/1129
(tel que modifié) et ne peut être considéré comme contenant toutes
les informations nécessaires à un investisseur potentiel pour
évaluer l’opportunité d’un investissement dans BBI ou Nacon ou
devant être incluses dans un prospectus préparé conformément aux
dispositions du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié).
1. 2. MODALITES DE LA
DISTRIBUTION EN NATURE
2.1. Caractéristiques
de la Distribution en NatureBBI détient 61.244.6663
actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d’actions et de
droits de vote composant le capital de Nacon au 31 mai 2022, 70,97
% du capital social et 79,12% des droits de vote de cette société.
Les actions composant le capital social de Nacon sont des actions
ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et
admises à la négociation sur le marché règlement d’Euronext à
Paris, compartiment B, sous le code ISIN FR0013482791.
Outre la distribution d’un dividende ordinaire
annuel de 0,30 euro par action en numéraire (le
« Dividende Ordinaire »), il sera
proposé aux actionnaires de BBI, à l’occasion de l’Assemblée
Générale, de se prononcer sur une distribution en nature
représentée par des actions Nacon à concurrence d’une (1) action
Nacon pour quatre (4) actions BBI détenues, dans la limite du
Plafond (tel que ce terme est défini ci-après) (la «
Distribution en Nature »).
Sur la base des informations disponibles au 31
Mai 2022, la Distribution en Nature porterait donc sur environ
4.669.616 actions Nacon4 (parmi les 61.244.666 actions Nacon
détenues à cette date par BBI, soit 7.6 % des actions Nacon
détenues par BBI). A l’issue de la Distribution en Nature, en
prenant pour hypothèse l’absence d’ajustement de la parité retenue
d’une (1) actions Nacon pour quatre (4) actions BBI, BBI
conserverait environ 56.575.050 actions Nacon, soit 65,54 % du
capital social5 et 75,12 % des droits de vote.
La Distribution en Nature sera détachée le 27
juillet 2022 et mise en paiement le 29 juillet 2022 (le
« Jour de la Mise en Paiement »).
La Distribution en Nature bénéficiera à tous les
actionnaires de BBI dont les actions auront fait l’objet d’un
enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse
précédant le Jour de Mise en Paiement, soit le 28 juillet 2022 (les
« Ayants Droit à la Distribution en Nature »). Les
acquisitions d’actions BBI effectuées sur Euronext jusqu’au 26
juillet 2022 inclus seront éligibles à la Distribution en Nature
(la « Date d’Arrêté des
Positions »).
En cas de démembrement de propriété des actions
Nacon, l’ayant droit à la Distribution en Nature sera le
nu-propriétaire, sauf convention contraire. Les actionnaires sont
invités à se rapprocher de leur conseiller habituel sur ces
questions.
Les actions BBI auto-détenues à la date d’Arrêté
des Positions n’auront pas droit à la Distribution en Nature.
Le montant correspondant à la Distribution en
Nature :
(i) sera
déterminé en multipliant le nombre d’actions Nacon distribuées
(qu’elles soient remises aux actionnaires de BBI ou cédées à raison
des rompus) par le cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon le
Jour de la Mise en Paiement,
(ii) sera imputé comptablement
en priorité sur le poste « Autres Réserves Disponibles » et, pour
le surplus éventuel, sur les postes « Primes d’apport » et « Primes
d’émission », étant précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée
Générale d’affecter la totalité du « Report à nouveau »,
diminué des sommes prélevées sur ce compte afin de servir le
Dividende Ordinaire, au poste « Autres réserves Disponibles »
préalablement à la mise en paiement de la Distribution en Nature,
et(iii) ne pourra excéder le
montant du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et du report
à nouveau, augmenté de celui des réserves et primes distribuables,
en application des textes en vigueur et diminué du montant total du
Dividende Ordinaire, qui sera prélevé par priorité sur le résultat
de l’exercice clos le 31 mars 2022 et le report à nouveau, soit un
montant total net estimé à 50.786.949 euros (le «
Plafond »).
Dans l’hypothèse où le montant de la
Distribution en Nature dépasserait le Plafond, le Conseil
d’administration de BBI aura tous pouvoirs afin de procéder à
l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le
montant mis en distribution n’excède pas le Plafond ; tel serait
ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable maximum de
50.786.949 euros et en retenant comme hypothèse qu’environ
4.669.616 actions Nacon seraient distribuées, si le cours de bourse
d’ouverture de l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement
dépassait 10,88 euros.
BBI publiera un communiqué le matin du Jour de
la Mise en Paiement, une fois le cours de bourse d’ouverture de
l’action Nacon connu, pour confirmer la parité retenue pour la
Distribution en Nature et, en cas d’ajustement de la parité, pour
informer les actionnaires de toute évolution potentielle du
calendrier de la Distribution en Nature.
Les droits formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à
laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité
retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Nacon (soit une
détention d’actions BBI inférieure à quatre (4) ou ne correspondant
pas à un multiple de quatre (4)), l’actionnaire recevra le nombre
d’actions Nacon immédiatement inférieur, complété pour le solde
d’une soulte en numéraire dont le montant sera calculé sur la base
du prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant
aux rompus. Dès lors, les actionnaires détenant moins de quatre (4)
actions BBI au soir de la Date d’Arrêté des Positions recevront
exclusivement une soulte en numéraire.
A titre purement illustratif et en prenant pour
hypothèse un cours de bourse théorique d’ouverture de l’action
Nacon de 5,74 euros6 :
- un actionnaire détenant 3 actions
BBI ne recevrait aucune action Nacon mais exclusivement une soulte
dont le montant dépendra de la date à laquelle la Banque
Centralisatrice ou son établissement financier teneur de compte,
selon le cas, vendra les rompus lui revenant, et
- un actionnaire détenant 5 actions
BBI recevrait une (1) action Nacon et, pour le solde, une soulte
dont le montant dépendra de la date à laquelle la Banque
Centralisatrice ou son établissement financier teneur de compte,
selon le cas, vendra les rompus lui revenant.
2.2. Calendrier de
la Distribution en NatureLe calendrier indicatif de la
Distribution en Nature est le suivant :
17 juin 2022 |
Publication au BALO de l’avis de réunion de l’Assemblée
Générale |
6 juillet 2022 |
Publication au BALO de l’avis de convocation de l’Assemblée
Générale |
20 juillet 2022 |
Début de la période de suspension du contrat de liquidité |
22 juillet 2022 |
Assemblée Générale |
27 juillet 2022 |
Détachement du Dividende Ordinaire et de la Distribution en Nature
(ex-date) |
28 juillet
2022 |
Date d’Arrêté des Positions (record date) |
29 juillet 2022 |
Jour de la Mise en Paiement de la Distribution en Nature et
paiement du Dividende Ordinaire (pay date)Fin de la période de
suspension du contrat de liquidité |
3. MISE EN PAIEMENT DE
LA DISTRIBUTION EN NATURELes opérations de mise en
paiement de la Distribution en Nature interviendront à compter du
Jour de la Mise en Paiement, soit le 29 juillet 2022 dans les
conditions précisées ci-après.
La banque qui assure les opérations de
centralisation dans le cadre de la Distribution en Nature (la «
Banque Centralisatrice ») est BNP Paribas
Securities Services, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
Pour les Ayants Droit à la Distribution en
Nature détenant des actions BBI au porteur ou au nominatif
administré :
- la Banque Centralisatrice créditera
via Euroclear France chaque établissement financier teneur de
compte (i) le Jour de la Mise en Paiement, du nombre entier
d’actions Nacon correspondant à sa position en actions BBI dûment
enregistrée auprès d’Euroclear France en fin de journée comptable à
la Date d’Arrêté des Positions, en appliquant la parité d’une (1)
action Nacon pour quatre (4) actions BBI inscrites en compte chez
l’établissement financier teneur de compte concerné et (ii) à
compter de la cession des actions correspondant aux rompus
post-répartition entre les établissements financiers teneurs de
compte des titres Nacon correspondant à des multiples de quatre (4)
actions BBI, du montant en numéraire de la soulte revenant à cet
établissement financier teneur de compte ;
- à la suite de quoi chacun des
établissements financiers teneurs de compte créditera chacun de ses
clients d’abord (i) du nombre entier d’actions Nacon correspondant
aux multiples de quatre (4) actions BBI inscrites dans ses livres
au nom du client concerné et ensuite (ii) du montant en numéraire
de la soulte revenant à ce client, dont le montant sera fonction du
prix de cession des actions correspondant aux rompus
post-répartition entre ses clients des titres Nacon correspondant à
des multiples de quatre (4) actions BBI.
Pour les Ayants Droit à la Distribution en
Nature détenant des actions BBI au nominatif pur :
- la Banque centralisatrice, agissant
en qualité d’établissement financier en charge de la tenue du
registre des actionnaires inscrits au nominatif pur, (i) créditera,
à compter du Jour de la Mise en Paiement, le compte de chacun des
Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions BBI
au nominatif pur des actions Nacon correspondant aux multiples de
quatre (4) actions BBI détenues au nominatif pur par l’Ayant Droit
à la Distribution en Nature concerné et (ii) créditera, à compter
de la cession des actions correspondant aux rompus, le compte de
chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature concerné du
montant net de la soulte lui revenant le cas échéant, dont le
montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant
aux rompus post-répartition entre les Ayants Droit à la
Distribution en Nature des titres Nacon correspondant à des
multiples de quatre (4) actions BBI.
Les Ayants-Droits à la Distribution en Nature,
quel que soit le mode de détention des actions BBI devront
s’acquitter, selon le cas, auprès de leur intermédiaire financier
habilité ou auprès de BBI, par l’intermédiaire de BNP Paribas
Securities Services, des prélèvements sociaux et/ou du prélèvement
non libératoire ou de la retenue à la source exigibles au titre de
la Distribution en Nature. Le cas échéant, l’intermédiaire
financier habilité, chargé de la tenue des comptes titres au
porteur ou au nominatif administré, ou BBI, par l’intermédiaire de
BNP Paribas Securities Services, chargé de la tenue des comptes
titres au nominatif pur, pourront vendre le nombre de titres Nacon
nécessaires afin de payer les prélèvements sociaux et/ou le
prélèvement non libératoire ou de la retenue à la source exigibles
au titre de Distribution en Nature.
Le cas échéant, les actionnaires qui
souhaiteront céder les actions Nacon reçues dans le cadre de la
Distribution en Nature devront prendre contact avec leur conseil
financier habituel et/ou leur établissement financier teneur de
compte.
4. REGIME FISCAL DE LA
DISTRIBUTION EN NATURE7 Les
développements qui suivent résument les conséquences fiscales
françaises susceptibles, en l’état de la législation en vigueur à
ce jour, de s’appliquer aux actionnaires de BBI au titre de la
Distribution en Nature. Les règles dont il est fait mention
ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles
modifications législatives et réglementaires qui pourraient être
assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à
l’exercice en cours.
L’attention des actionnaires de BBI est attirée
sur le fait que l’ensemble des informations fiscales contenues au
présent paragraphe 3 ne constituent qu’un résumé du régime fiscal
applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, donné à
titre d’information générale. En conséquence les informations
fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive
de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux
actionnaires de BBI au titre de la Distribution en Nature.
Les actionnaires de BBI sont donc invités à
s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la
fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale
en France doivent, en outre, se reporter (i) aux dispositions de la
convention fiscale en vigueur entre leur État de résidence et la
République française, (ii) aux dispositions de la législation
fiscale française et (iii) à la législation de leur État de
résidence et/ou de nationalité qui peuvent s’appliquer à elles afin
de connaître le traitement fiscal qui leur sera applicable. Ces
personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal
habituel afin de s’assurer du traitement fiscal qui s’applique à la
Distribution en Nature.
Une quote-part de la Distribution en Nature
correspondra, d’un point de vue fiscal, à un remboursement
d’apport. Au vu des dispositions de l’article 112 du code général
des impôts (« CGI »), en retenant comme base de calcul le cours de
clôture de l’action Nacon le 31 mai 2022, soit 5,74 euros, et au
regard de l’analyse à date de la composition des capitaux propres
de BBI, cette quote-part devrait être de l’ordre de 23,88% de la
valeur de la Distribution en Nature.
Ainsi, BBI indiquera, dans un communiqué qui
sera publié le Jour de la Mise en Paiement, la répartition de la
Distribution en Nature d’un point de vue fiscal entre, d’une part,
une distribution de revenus de capitaux mobiliers (a priori la
quote-part de la Distribution en Nature imputée sur les postes «
Autres réserves » et « Primes de fusion ») et, d’autre part, un
remboursement d’apport (a priori la quote-part de la Distribution
en Nature imputée sur les postes « Primes d’apport » et « Primes
d’émission »), lequel remboursement ne sera pas considéré comme une
distribution de revenus et ne sera donc pas, à ce titre, soumis à
un prélèvement français effectué par l’établissement payeur de la
Distribution en Nature ou à une retenue à la source française.
4.1. Actionnaires
dont la résidence fiscale est située en
France4.1.1. Personnes
physiques détenant des actions BBI dans leur patrimoine privé et ne
réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues
à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se
livrant à titre professionnel à ce type
d’opérations4.1.1.1. Prélèvement
à la source de 12,8 %En application de l’article 117 quater du CGI,
sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes
physiques domiciliées en France sont assujetties obligatoirement à
un prélèvement forfaitaire non libératoire
(« PFNL ») au taux de 12,8% sur le
montant brut des revenus distribués.
Ce prélèvement est effectué par l’établissement
payeur des revenus s’il est situé en France.
Lorsque l’établissement payeur est établi hors
de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement
correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit
celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même,
soit par la personne qui assure le paiement des revenus,
lorsqu’elle est établie dans un État membre de l’Union européenne,
ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique
européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance
administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion
fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le
contribuable. Les actionnaires de BBI se trouvant dans cette
situation sont invités à se rapprocher de leur établissement
financier teneur de compte afin de connaître la procédure qui sera
mise en place à ce titre par ce dernier.
Les personnes physiques appartenant à un foyer
fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière
année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est
inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires,
divorcés ou veufs et à 75.000 euros pour les contribuables soumis à
une imposition commune peuvent demander à être dispensés de ce
prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du
CGI, c’est-à-dire qui ont produit, au plus tard le 30 novembre de
l’année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès
des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur
l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant
sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de
l’avant-dernière année précédant le paiement desdits revenus était
inférieur aux seuils susmentionnés.
Lorsque l’établissement payeur est établi hors
de France, seules les personnes physiques appartenant à un foyer
fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière
année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est
égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant
sont assujetties au prélèvement.
Si les actions BBI sont détenues dans le cadre
d’un Plan d’Epargne en Actions (« PEA »), le
prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à ces actions,
sous réserve du respect des conditions d’application du régime
propre au PEA.
4.1.1.2. Impôt sur
le revenuL’imposition définitive des dividendes est liquidée à
partir des éléments portés dans la déclaration des revenus
souscrite l’année suivant celle de la perception.
En application du 1 de l’article 200 A du CGI,
les dividendes sont en principe soumis à l’impôt sur le revenu au
prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de
12,8%.
En application de l’article 193 du CGI, le PFNL
de 12,8% s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année
au cours de laquelle il est opéré. S’il excède l’impôt sur le
revenu dû, l’excédent est restitué.
En pratique, l’alignement à 12,8% des taux en
vigueur à ce jour du PFU et du PFNL revient à s’acquitter de
l’imposition à la source.
En application du 2 de l’article 200 A du CGI,
par dérogation à l’application du PFU, les contribuables y ayant un
intérêt peuvent, sur option expresse, globale et irrévocable être
soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
En vertu des dispositions de l’article 158 du
CGI, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global de
l’actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers
au titre de l’année de leur perception. L’option est exercée chaque
année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard
avant la date limite de déclaration. Les dividendes bénéficient
alors d’un abattement non plafonné de 40% sur le montant des
revenus distribués (la « Réfaction de 40% »).
L’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu
s’applique sur une base annuelle à l’ensemble des revenus de
capitaux mobiliers et des plus-values soumis à l’imposition
forfaitaire susvisée de 12,8% et réalisés au titre d’une même
année.
Si les actions BBI sont détenues dans le cadre
d’un PEA, les dividendes et revenus distribués assimilés sont
exonérés d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des
conditions d’application du régime propre au PEA.
4.1.1.3. Prélèvements
sociauxQue le PFNL de 12,8% soit ou non applicable, le montant brut
des revenus distribués par BBI (avant application de la Réfaction
de 40% en cas d’option pour le barème progressif) sera également
soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, répartis
comme suit :
✓ la contribution sociale
généralisée (« CSG »), au taux de 9,2% ;
✓ la contribution pour le remboursement de
la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5% ; et ✓
le prélèvement de solidarité, au taux de 7,5%.
Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles
des revenus soumis au PFU. Lorsque les revenus sont soumis sur
option au barème progressif de l’impôt, la CSG de 9,2% est
déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l’année de son
paiement.
Les actionnaires sont invités à se rapprocher de
leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités
déclaratives et les modalités de paiement du PFNL et des
prélèvements sociaux qui leur seront applicables.
4.1.1.4. Paiement du
PFNL et des prélèvements sociauxLes Ayants-Droits à la Distribution
en Nature devront s’acquitter, selon le cas, auprès de leur
intermédiaire financier habilité ou auprès de BBI, par
l’intermédiaire de BNP Paribas Securities Services, des
prélèvements sociaux et/ou du prélèvement non libératoire ou de la
retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en
Nature. Le cas échéant, l’intermédiaire financier habilité, chargé
de la tenue des comptes titres au porteur ou au nominatif
administré, ou BBI, par l’intermédiaire de BNP Paribas Securities
Services, chargé de la tenue des comptes titres au nominatif pur,
pourront vendre le nombre de titres Nacon nécessaires afin de payer
les prélèvements sociaux et/ou le prélèvement non libératoire
exigibles au titre de Distribution en Nature.
4.1.1.5. Contribution
exceptionnelle sur les hauts revenusEn vertu de l’article 223
sexies du CGI, les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu
sont susceptibles d’être redevables d’une contribution assise sur
le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal, tel que
défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait
application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du
CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les dividendes
et revenus distribués perçus par les contribuables concernés (avant
Réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif). Cette
contribution est calculée en appliquant un taux de :
✓ 3% à la fraction de
revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure
ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires,
veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de
référence supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à
1.000.000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition
commune ; ✓ 4% à la fraction de revenu
fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les
contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la
fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros
pour les contribuables soumis à imposition commune.
4.1.1.6. Fraction de
la Distribution en Nature ayant la nature d’un remboursement
d’apport sur le plan fiscal En application des dispositions du 1°
de l’article 112 du CGI, les répartitions effectuées par une
société à ses associés ou actionnaires personnes physiques et
présentant fiscalement pour ces derniers le caractère d’un
remboursement d’apport ou de primes d’émission au sens ne sont pas
considérées comme des revenus distribués et à ce titre, ne sont pas
imposables à l’impôt sur le revenu et ne sont donc pas assujetties
aux prélèvements et impôts exposés aux paragraphes 3.1.1.1 à
3.1.1.5.
Conformément aux dispositions du 1° de l’article
112 du CGI, cette absence d’imposition ne s’applique que pour
autant que l’ensemble des résultats et réserves distribuables de la
société distributrice aient été répartis ce qui sera le cas pour
une fraction de la Distribution en Nature dès lors que celle-ci
sera imputée comptablement en priorité sur le poste « Autres
Réserves » et, pour le surplus éventuel, sur les postes « Primes
d’apport » et « Primes d’émission », étant rappelé qu’il sera
proposé à l’Assemblée Générale d’affecter la totalité du
« Report à nouveau », diminué des sommes prélevées sur ce
compte afin de servir le Dividende Ordinaire, au poste « Autres
réserves » préalablement à la mise en paiement de la Distribution
en Nature.
BBI indiquera, dans un communiqué qui sera
publié le Jour de la Mise en Paiement, la répartition de la
Distribution en Nature d’un point de vue fiscal entre, d’une part,
une distribution de revenus de capitaux mobiliers correspondant à
la quote-part de la Distribution en Nature imputée sur le poste «
Autres réserves » et, d’autre part, un remboursement d’apport
correspondant à la quote-part de la Distribution en Nature imputée
sur les postes « Primes d’apport » et/ou « Primes d’émission
»).
En application de la doctrine publiée par
l’administration fiscale (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-40-20141014 n°
240 dans sa version en date du 20 décembre 2019), en cas de cession
ultérieure de leurs titres par ces associés ou actionnaires
personnes physiques, le montant de ces répartitions vient en
diminution du prix d’acquisition ou de souscription des titres tel
que déterminé dans les conditions de l’article 150-0 D du CGI. Les
actionnaires dont le prix de revient fiscal de l’action BBI serait
inférieur au montant du remboursement d’apport, de même que les
actionnaires qui auraient bénéficié d’un report ou d’un sursis
d’imposition à l’occasion de l’acquisition de leurs actions BBI,
sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel
afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est
applicable.
4.1.2. Personnes morales
soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit
commun)4.1.2.7. Personnes
morales n’ayant pas la qualité de société mère en FranceLes
personnes morales autres que celles ayant la qualité de sociétés
mères au sens de l’article 145 du CGI devront comprendre les
dividendes et revenus distribués perçus dans le résultat imposable
à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. S’y ajoutent,
le cas échéant, une contribution sociale égale à 3,3% assise sur
l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement de
763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du
CGI).
Cependant, en application de l’article 219 I-b
du CGI, pour les personnes morales dont le chiffre d’affaires hors
taxes annuel est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital
social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant
la durée de l’exercice considéré pour au moins 75% par des
personnes physiques ou par une société satisfaisant à l’ensemble de
ces conditions, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15%,
dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de
douze mois. Ces personnes morales sont, en outre, exonérées de la
contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.
4.1.2.8. Personnes
morales ayant la qualité de société mère en FranceLes personnes
morales détenant au moins 5% du capital et des droits de vote de
BBI et qui remplissent les conditions prévues par les articles 145
et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération des
dividendes et revenus distribués encaissés en application du régime
des sociétés mères et filiales.
Le I de l’article 216 du CGI prévoit toutefois
la réintégration, dans les résultats imposables au taux de droit
commun de la personne morale bénéficiaire des distributions, d’une
quotepart de frais et charges fixée, en l’état actuel de la
législation, à 5% du produit total des participations, crédit
d’impôt compris.
4.1.2.9. Autres
actionnairesLes actionnaires de BBI soumis à un régime d’imposition
autre que ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les
opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple
gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif
de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal
s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller
fiscal habituel.
4.1.2.10. Fraction
de la Distribution en Nature ayant la nature d’un remboursement
d’apport sur le plan fiscalLes personnes morales sont invitées à se
rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le
traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur
situation particulière, à raison de la perception de la fraction de
la Distribution en Nature ayant la nature d’un remboursement
d’apport.
4.2. Actionnaires
dont la résidence fiscale est située hors de
FranceEn l’état de la législation française en
vigueur à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des
conventions fiscales internationales, les développements qui
suivent résument certaines conséquences fiscales françaises
susceptibles de s’appliquer aux investisseurs (i) qui ne sont pas
domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le
siège social est situé hors de France et (ii) dont la propriété des
actions n’est pas rattachable à une base fixe ou à un établissement
stable soumis à l’impôt en France. Ceux-ci doivent s’assurer auprès
de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à
leur cas particulier, et doivent, en outre, se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et/ou de
nationalité.
Les Ayants-Droits à la Distribution en Nature
devront s’acquitter, auprès de leur établissement payeur, de la
retenue à la source, sous réserve des dispositions des conventions
fiscales internationales éventuellement applicables et des
exceptions visées ci-après, lorsque le domicile fiscal ou le siège
social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Par
conséquent, les sommes correspondants au montant de la retenue à la
source devront être mises à la disposition de l’établissement
payeur préalablement à la livraison des titres.
Le cas échéant, l’établissement payeur pourra
vendre le nombre de titres Nacon nécessaire afin de payer les
prélèvements fiscaux en vigueur.
Les actionnaires de BBI sont invités à se
rapprocher de leur établissement financier teneur de compte afin de
connaître la procédure qui sera mise en place à ce titre par ce
dernier.
Sous réserve de ce qui est précisé ci-après et
de la satisfaction des formalités nécessaires à la suppression ou à
la limitation du taux des retenues à la source pouvant être dues,
le taux de cette retenue à la source est notamment fixé à :
✓ 12,8% par le 2° du 1 de
l’article 187 du CGI lorsque le bénéficiaire est une personne
physique ; ✓ 15%
lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a
son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un
autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant
conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause
d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et
l’évasion fiscales, qui serait imposé selon le régime de l’article
206-5 du CGI s’il avait son siège en France et qui remplit les
critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de
l’instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-1050-10-40dans sa version en
date du 25 mars 2013.
Cette retenue à la source est également
applicable à tout versement effectué au profit d’un non-résident
dans le cadre d’une cession temporaire ou d’une opération assimilée
donnant le droit ou faisant obligation de restituer ou revendre les
actions ou autres droits portant sur ces titres. Conformément aux
dispositions de l’article 119 bis A, 1 du CGI, l’opération de
cession temporaire ou assimilée doit être réalisée pendant une
période de moins de quarante-cinq jours incluant la date à laquelle
le droit à distribution des produits d'actions est acquis. Si le
bénéficiaire de ce versement apporte la preuve qu’il correspond à
une opération qui a principalement un objet et un effet autres que
d'éviter l’application d'une retenue à la source ou d’obtenir
l'octroi d'un avantage fiscal, alors il pourra obtenir le
remboursement de la retenue à la source définitivement indue auprès
du service des impôts de son domicile ou de son siège.
Indépendamment de la localisation du domicile
fiscal ou du siège social du bénéficiaire, les revenus distribués
par BBI font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75%
lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un État ou
territoire « non coopératif » au sens de l’article 238-0 A du
CGI.
La liste des États et territoires non
coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour
annuellement. La liste mise à jour par l’arrêté du 2 mars 2022
(publié au JORF du 16 mars 2022) est composée des États et
territoires suivants : Iles Vierges britanniques, Anguilla, Panama,
Seychelles, Vanuatu, Fidji, Guam, Iles Vierges américaines, Palaos,
Samoa américaines, Samoa, Trinité-et-Tobago.
Si des États ou territoires venaient à être
inscrits sur la liste de noire de l’Union Européenne parce qu’ils
facilitent la création de structures ou dispositifs
extraterritoriaux, ils seraient alors également concernés par
l’application de la retenue à la source de 75% du jour où l’arrêté
ministériel serait modifié en conséquence, et ce conformément à
l’article 238-0 A 2 bis 1°du CGI.
Les investisseurs qui pourraient être concernés
par cette mesure et ceux qui sont domiciliés ou établis dans un
État ou territoire dit non coopératif sont invités à se rapprocher
de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le traitement
fiscal qui s’applique à eux.
La retenue à la source peut être supprimée pour
les actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction
effective dans un État membre de l’Union européenne, détenant au
moins 10% du capital de BBI, et remplissant toutes les conditions
de l’article 119 ter du CGI. Par ailleurs, sous réserve de remplir
les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au
BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40 dans sa version en date du 7 juin 2016,
les personnes morales qui détiendraient au moins 5% du capital de
BBI pourraient sous certaines conditions bénéficier d’une
exonération de retenue à la source si leur siège de direction
effective est situé soit dans un autre État membre de l’Union
européenne, soit dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace
économique européen ayant conclu avec la France une convention
d’élimination des doubles impositions comportant une clause
d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et
l’évasion fiscales. Les actionnaires personnes morales qui
pourraient être concernés par cette mesure sont invitées à se
rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer le
traitement fiscal qui s’applique à eux.
Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans
un État ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A
du CGI, aucune retenue à la source n’est applicable en vertu du 2
de l’article 119 bis du CGI aux dividendes distribués à des
organismes de placement collectif de droit étranger situés dans un
État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire
ayant conclu avec la France une convention d’assistance
administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion
fiscales et remplissant les deux conditions suivantes :
✓ lever des capitaux
auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir,
conformément à une politique d’investissement définie, dans
l’intérêt de ces investisseurs ; et
✓ présenter des caractéristiques similaires
à celles des organismes de placement collectif de droit français
relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la
sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la
section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire
et financier.
Les conditions de cette exonération ont été
détaillées dans le bulletin officiel des finances publiques du 12
août 2020 (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70).
Enfin, la retenue à la source peut être réduite,
voire supprimée, en application des conventions fiscales signées
par la République française.
Il appartient donc aux actionnaires de BBI de se
rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer
s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une
exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui
précèdent ou des dispositions des conventions fiscales
internationales, et afin de connaître les modalités pratiques
d’application de ces conventions telles que notamment prévues par
le BOI-INT-DG-20-20-20-20 dans sa version en date du 12 septembre
2012 relatif à la procédure dite « normale » ou dite «
simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la
source
5. INCIDENCE
DE LA
DISTRIBUTION EN
NATURE SUR LES
CAPITAUX PROPRES, LE RESULTAT NET ET L’ENDETTEMENT
FINANCIER NET DE
BBI5.1. Incidence
de la Distribution en Nature sur les capitaux propres consolidés
part du groupe BBIPostérieurement à la
Distribution en Nature, BBI conservera le contrôle exclusif de
Nacon. Par conséquent, en accord avec les normes IFRS avec
lesquelles les comptes consolidés du Groupe Bigben sont établis, la
Distribution en Nature sera assimilée à une cession d’actifs
minoritaires sans incidence sur le contrôle de Nacon et sera
considérée comptablement comme une transaction entre actionnaires
et ainsi comptabilisée en capitaux propres.
La Distribution en Nature entraînera, le jour de
la mise en paiement, une diminution des capitaux propres consolidés
part du groupe de BBI égale (i) au nombre d’actions Nacon
distribuées multiplié par le cours de bourse d’ouverture de
l’action Nacon le jour de la mise en paiement de la Distribution en
Nature, ainsi que (ii) le constat d’une plus-value de cession nette
d'impôts (sans impact « Compte de résultat ») issue de la
différence entre la Distribution en Nature et la quote-part de
l'actif net des titres Nacon cédée aux actionnaires, nette des
impôts comptabilisés lors de la Distribution en Nature.
L’incidence de cette opération, et de la
variation du cours de Nacon, sur les capitaux propres consolidés
part du groupe de BBI par rapport à ceux figurant au bilan
consolidé du 31 mars 2022, peut donc être résumée ainsi :
|
Nombre d’actions BBI en circulation |
Capitaux propres part du groupe BBI (en millions d’euros) |
Capitaux propres part du Groupe BBI par action(en euros par
action) |
Situation au 31 mars
20228 |
18 906 0009 |
233,4 |
12,3 |
Incidence de la Distribution en
Nature |
|
Distribution en Nature |
-26,7 |
-1,4 |
Plus-value de cession nette d'impôts (sans impact « Compte de
résultat ») |
13,6 |
0,7 |
Situation à l’issue de la Distribution en
Nature |
220,3 |
11,7 |
5.2. Incidence de
la Distribution en Nature sur le résultat net consolidé part du
groupe BBICompte tenu de l’absence de
perte de contrôle de Nacon par BBI, la Distribution en Nature
n'entraînera aucun impact significatif dans le résultat net
consolidé part du groupe
BBI.
5.3. Incidence de
la Distribution en Nature sur l’endettement
financier net de
BBILa Distribution en Nature est sans conséquence
sur l’endettement financier net de BBI, hormis les impôts dus au
titre de celle-ci.
La distribution d’une soulte en numéraire aux
actionnaires ne détenant pas un nombre d’actions BBI donnant droit
à un nombre entier d’actions Nacon aura une incidence non
significative sur l’endettement net consolidé de BBI.
6. FACTEURS DE
RISQUESCes facteurs de risques doivent être attentivement
pris en considération.
6.1. Facteurs de
risques spécifiques liés à la Distribution en NatureLes
principaux facteurs de risques relatifs à la Distribution en Nature
sont décrits ci-après. L’attention des actionnaires de BBI est
attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-après
n’est pas exhaustive et que d’autres risques inconnus ou dont la
réalisation à la date du présent communiqué n’est pas considérée
comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur la Distribution
en Nature, peuvent exister :
- dans l’hypothèse où la Distribution
en Nature dépasserait le Plafond, le Conseil d’administration
serait amené à procéder à l’ajustement nécessaire de la parité, de
sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le Plafond ;
tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable
maximum de 50.786.949 euros et en retenant comme hypothèse que
4.669.616 actions Nacon seraient distribuées, si le cours de bourse
d’ouverture de l’action Nacon le Jour de la Mise en Paiement
dépassait 10,88 euros, étant précisé qu’en cas d’ajustement de la
parité, le calendrier de la Distribution en Nature pourrait être
amené à évoluer,
- des actionnaires de BBI pourraient
vendre les actions Nacon qu’ils recevront dans le cadre de la
Distribution en Nature, ce qui pourrait induire une pression à la
baisse sur le cours de bourse des actions Nacon,
- le cours de bourse de l’action
Nacon pourrait baisser après la Distribution en Nature, et
- la législation fiscale pourrait
évoluer défavorablement par rapport au régime fiscal actuel.
6.2. Facteurs de
risques relatifs à Nacon et à son
activitéLes principaux facteurs de risques relatifs à
Nacon et à son activité sont décrits dans le document
d’enregistrement universel de Nacon déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers le 6 juillet 2021 sous le numéro R. 21-0037,
auquel les actionnaires de BBI sont invités à se référer.
Prochains
rendez-vous :
Assemblée générale annuelle : 22
juillet 2022
Chiffre d’affaires du 1er
trimestre 2021-22 : 25
juillet 2022, après Bourse
A PROPOS DE BIGBEN
INTERACTIVE |
CHIFFRE D’AFFAIRES 2021-22275,7
M€ EFFECTIFPlus de 1200
collaborateurs INTERNATIONAL31 filiales
et un réseau de distribution dans plus de 100
payswww.bigben-group.com |
Bigben est un acteur européen de l’édition de jeux vidéo, de
la conception et de la distribution d’accessoires mobiles et
gaming, ainsi que de produits audio/vidéo. Reconnu pour ses
capacités d’innovation et sa créativité, le groupe ambitionne de
devenir l’un des leaders européens dans chacun de ses
marchés. Société cotée sur Euronext Paris, compartiment B –
Indice : CAC Mid & Small – Éligible SRD longISIN:
FR0000074072 ; Reuters : BIGPA ; Bloomberg :
BIGFP CONTACT PRESSECap Value – Gilles
Broquelet gbroquelet@capvalue.fr - +33 1 80 81 50 01 |
1 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à
BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt
obligataire émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4
des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document
d’enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 6
juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le
numéro D.21-0687).2 sur la base du nombre d’actions et de droits de
vote composant le capital de Nacon au 31 mai 2022.3 dont 3.555.937
actions Nacon ont été prêtées le 12 février 2021 à BNP Paribas à
des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis
par BBI (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes
consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel
déposé par BBI le 6 Juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers sous le numéro D21 -0687). 4 Ce nombre est obtenu en
multipliant le nombre d’actions BBI donnant droit à la Distribution
en Nature, soit 18.678.467 actions BBI (18.699.733 actions
composant le capital de BBI, moins 21 266 actions auto détenues),
par le ratio de distribution, soit 1 action Nacon pour 4 actions
BBI et en prenant pour hypothèse théorique, l’absence de rompus.5
sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le
capital de Nacon au 31 Mai 20226 Le cours de bourse théorique
retenu pour les exemples ci-dessus (à savoir 5,74 euros par action
Nacon) est le cours de clôture de l’action Nacon le 31 mai 2022.7
Les rompus seront soumis au même régime fiscal que celui précisé
ici.8 sur la base des comptes consolidés de BBI au 31 mars 2022
arrêtés par le Conseil d’administration le 30 mai 2022.9 nombre
d’actions composant le capital de BBI diminué du nombre d’actions
auto-détenues par BBI au 31 mars 2022.
- CP BBI Distrib Nature Actions Nacon Diffusion FR
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