Communiqué de presse : Cotation d’EUROAPI sur Euronext Paris prévue
le 6 mai 2022
Cotation d’EUROAPI sur Euronext Paris prévue le
6 mai 2022
- Approbation par l’AMF du prospectus
d’admission d’EUROAPI
- Le premier jour de cotation
d’EUROAPI est prévu le 6 mai, sous réserve de l'approbation de la
Distribution par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
des actionnaires du 3 mai 2022
- Une journée investisseurs organisée
par Sanofi se tiendra aujourd’hui à 13h30 afin de présenter plus en
détail l’activité d’EUROAPI
- La parité de Distribution sera
d'une (1) action EUROAPI pour vingt-trois (23) actions Sanofi
- À l’issue de la Distribution,
Sanofi a confirmé son intention de détenir environ 30 % du capital
et des droits de vote d’EUROAPI et EPIC Bpifrance, agissant pour le
compte de l’Etat français dans le cadre de la convention French
Tech Souveraineté du 11 décembre 2020, détiendrait 12 % du capital
et des droits de vote d’EUROAPI et environ 58 % des actions
d’EUROAPI sera distribuée via un dividende en nature. L'Oréal,
principal actionnaire de Sanofi, s'est engagé à respecter une
période de conservation de 1 an après la mise en paiement de la
Distribution prévue le 10 mai 2022
Paris, le 1er
avril 2022. Sanofi annonce aujourd’hui
l’approbation par l'Autorité des marchés financiers (AMF) du
prospectus d’admission en bourse préparé par EUROAPI dans le cadre
du projet de cotation de ses actions sur le marché réglementé
d'Euronext Paris.Le 17 mars 2022, le Conseil d'administration de
Sanofi a décidé à l’unanimité de soumettre à l’approbation de ses
actionnaires la proposition de distribution en nature (la
"Distribution") d’actions EUROAPI, via un
dividende supplémentaire exceptionnel, exclusivement en nature, en
complément du versement déjà annoncé d’un dividende en espèces de
3,33€ par action Sanofi. La Distribution porte sur environ 58 % du
capital social et des droits de vote d’EUROAPI. Dans le cadre de la
Distribution envisagée, EPIC Bpifrance a décidé d'acquérir 12 % des
actions EUROAPI1 auprès de Sanofi, qui a confirmé son intention de
conserver environ 30 % du capital et des droits de vote de la
Société à l’issue de la Distribution.
La Distribution par Sanofi à ses actionnaires
des actions EUROAPI sous la forme d’un dividende supplémentaire
exceptionnel, exclusivement en nature est soumise à l'approbation
des actionnaires de Sanofi lors de l'Assemblée générale ordinaire
et extraordinaire du 3 mai 2022.
Sous réserve de certaines exceptions, les
engagements de conservation suivants ont été convenus :
- 2 ans pour Sanofi et EPIC Bpifrance
suivant la date de règlement-livraison des actions EUROAPI cédées à
EPIC Bpifrance ; et
- 1 an pour L'Oréal, premier
actionnaire de Sanofi et pour Karl Rotthier, Directeur général de
la Société, après la mise en paiement de la Distribution.
Les principales caractéristiques de la
Distribution sont les suivantes :
- La parité de distribution sera
d'une (1) action EUROAPI pour vingt-trois (23) actions Sanofi.
Il ne sera pas délivré de fractions d’actions
EUROAPI. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni
cessibles. Par conséquent, lorsque le montant de la Distribution à
laquelle un actionnaire de Sanofi aura droit ne correspondra pas à
un nombre entier d’actions EUROAPI (soit une détention d’actions
Sanofi inférieure à vingt-trois (23) ou à un multiple de
vingt-trois (23)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions
EUROAPI immédiatement inférieur, complété pour l’intégralité du
solde d’une soulte en numéraire découlant du prix auquel auront été
cédées les actions EUROAPI correspondant aux rompus. Chaque
intermédiaire financier vendra les actions correspondant aux
fractions d'actions de ses clients habilités. Par conséquent, le
montant du solde en espèces peut varier en fonction des
intermédiaires financiers de l'actionnaire ;
- Le prix de référence technique des
actions EUROAPI devrait être annoncé le 5 mai 2022 par Euronext
Paris après la clôture des marchés ;
- L’admission des actions EUROAPI aux
négociations sur le marché et la date de détachement de la
Distribution aura lieu le 6 mai 2022 à 9h00 (CET) ;
- La date d’arrêté des positions
(record date) des actions Sanofi éligibles à la Distribution est
fixée le 9 mai 2022 ;
- La mise en paiement de la
Distribution (livraison et inscription en compte des actions
EUROAPI) est prévue le 10 mai 2022.
A l’issue de la Distribution et de l’acquisition
de 12 % des actions d'EUROAPI par EPIC Bpifrance, le groupe Sanofi
ne contrôlera plus EUROAPI, ce qui aura un impact légèrement
relutif sur la marge opérationnelle des activités de Sanofi en
20222.
Les documents relatifs à l'assemblée générale de
Sanofi seront disponibles le 11 avril 2022 sur la page web dédiée
du site internet de Sanofi.
Les investisseurs sont invités à lire le
communiqué de presse d'EUROAPI, publié simultanément et disponible
sur le site internet d'EUROAPI, annonçant l’approbation par l’AMF
sur son prospectus, ainsi que le prospectus d’admission afin de
comprendre pleinement les risques et les bénéfices potentiels
associés à toute décision d'investir dans les actions EUROAPI.
EUROAPI attire l'attention sur les facteurs de risque contenus dans
le chapitre 3 et la section 22.2 du prospectus d’admission. La
survenance d'un ou plusieurs de ces risques peut avoir un effet
négatif significatif sur l'activité, la réputation, la situation
financière, les résultats d'exploitation ou les perspectives
d'EUROAPI, ainsi que sur le prix de marché des actions EUROAPI.
Pour des informations sur le traitement fiscal
de la Distribution, les actionnaires sont invités à lire le
paragraphe 22.1.6 du prospectus d’admission.
Des exemplaires du prospectus en langue
française, approuvé par l’AMF en date du 31 mars 2022 sous le
numéro 22-076 sont disponibles sans frais et sur simple demande par
courrier adressé à EUROAPI, 15 rue Traversière, 75012 Paris, France
ou sur les sites internet de l’AMF (https://www.amf-france.org), de
Sanofi (https://www.sanofi.com) et d’EUROAPI (listing.euroapi.com).
Un document d'information en langue anglaise destiné aux
actionnaires de Sanofi ne résidant pas en France est également
disponible sur les sites internet de Sanofi et d'EUROAPI.
BNP Paribas, BofA Securities Europe SA et J.P.
Morgan SE agissent en tant que Lead Equity Capital Markets advisors
d’EUROAPI et Sanofi et Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Deutsche Bank, Natixis SA et Société Générale agissent en
tant que Other Equity Capital Markets advisors dans le cadre de la
cotation envisagée. Rothschild & Co. agit en tant que
conseiller financier d'EUROAPI et de Sanofi. Jones Day agit en tant
que conseil juridique d’EUROAPI et de Sanofi dans le cadre de la
Distribution et White & Case en tant que conseil juridique
auprès des Lead Equity Capital Markets advisors.
Détails de la journée investisseurs
Une journée investisseurs organisée par Sanofi
et dédiée à EUROAPI se tiendra ce jour à 13h30 (CET) et portera sur
les sujets suivants :
- Exécution de la stratégie
« Play to Win » avec le spin-off d'EUROAPI
- Principales caractéristiques de la
Distribution
- L'engagement à long terme de Sanofi
envers EUROAPI : une relation solide et une future structure
d’actionnariat aux côtés d’EPIC Bpifrance
- L'impact de la déconsolidation
d'EUROAPI pour Sanofi
- Présentation d'EUROAPI, son modèle
économique, sa stratégie et ses orientations.
Pour accéder à la présentation et aux
informations relatives au webcast, veuillez-vous référer au lien
suivant sur le site de Sanofi :
https://www.sanofi.com/en/investors/financial-results-and-events/investor-presentations/Capital-Markets-Day-on-Euroapi-Webinar-2022.
A propos de SanofiNous sommes une entreprise
mondiale de santé, innovante et animée par une vocation :
poursuivre les miracles de la science pour améliorer la vie des
gens. Nos équipes, présentes dans une centaine de pays, s’emploient
à transformer la pratique de la médecine pour rendre possible
l'impossible. Nous apportons des solutions thérapeutiques qui
peuvent changer la vie des patients et des vaccins qui protègent
des millions de personnes dans le monde, guidés par l’ambition d’un
développement durable et notre responsabilité sociétale.Sanofi est
cotée sur EURONEXT : SAN et NASDAQ : SNY.
Relations MédiasSandrine
Guendoul | + 33 6 25 09 14 25
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Hotline actionnairesFrance : +
33 8 05 29 21 06International : + 33 9 86 87
80 65
AvertissementCe communiqué de
presse est destiné à des fins d'information uniquement et ne
constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié
(le « Règlement Prospectus ») et les
actions d'EUROAPI seront distribuées dans des circonstances qui ne
constituent pas « une offre au public » au sens du
Règlement Prospectus. Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel au sens du Règlement
Prospectus relative à l'intention d'EUROAPI de procéder à son
projet de d'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris
(l'« Admission »). Ce communiqué de
presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou d'une
sollicitation d'achat ou de souscription de titres en France, au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au
Japon ou dans toute autre juridiction. Aucune communication, ni
aucune information relative à la distribution des actions EUROAPI
(les « Actions ») ne peut être diffusée
au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement
ou d’approbation est requise. Les distributions d’Actions peuvent
faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques. Sanofi ou EUROAPI n’assument aucune
responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne
de ces restrictions. De plus amples détails sur l'Admission sont
inclus dans le prospectus d'admission d'EUROAPI (le
« Prospectus »). Les investisseurs sont
invités à lire le Prospectus afin de comprendre pleinement les
risques et les bénéfices potentiels associés à toute décision
d'investir dans les Actions, y compris les facteurs de risque
inclus dans le Prospectus. L'approbation du Prospectus par
l'Autorité des marchés financiers (AMF) ne doit pas être
interprétée comme un avis favorable sur les Actions et/ou EUROAPI,
y compris sur sa situation financière.
Les ECM Advisors agissent exclusivement pour
EUROAPI et Sanofi et personne d'autre dans le cadre de la
distribution et de la cotation envisagées et ne considéreront
aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne seront
pas responsables envers quiconque autre qu'EUROAPI et Sanofi de la
fourniture des protections accordées à leurs clients respectifs
dans le cadre de toute distribution d'actions d'EUROAPI ou autre,
ni de la fourniture de tout conseil en relation avec la
distribution d'actions, le contenu de ce communiqué de presse ou
toute transaction, arrangement ou autre sujet mentionné dans le
présent document. Aucun des ECM Advisors ni aucun de leurs
administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents
respectifs n'accepte de responsabilité ou d'obligation quelconque,
ou ne fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite,
quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues
dans ce communiqué de presse (ou si des informations ont été omises
dans ce communiqué de presse) ou toute autre information relative à
EUROAPI, Sanofi, leurs filiales ou sociétés associées respectives,
qu'elles soient écrites, orales ou sous forme visuelle ou
électronique, et quelle que soit la manière dont elles sont
transmises ou mises à disposition, ou pour toute perte, quelle
qu'elle soit, résultant de l'utilisation de ce communiqué ou de son
contenu ou de tout autre événement lié à celui-ci.
Avertissement aux porteurs
d’American Depositary
Receipts (“ADR”)En tant que
détenteur de toutes les actions Sanofi représentées par des ADRs,
JP Morgan, en qualité de Dépositaire, recevra des actions EUROAPI
dans le cadre de la Distribution en Nature pour le compte des
détenteurs d'ADRs de Sanofi. Le Dépositaire a considéré que la
distribution des actions EUROAPI aux détenteurs d'ADR n'est pas
réalisable. En conséquence, conformément aux termes du contrat de
dépôt entre le Dépositaire, Sanofi et les propriétaires et
bénéficiaires effectifs des ADR, le Dépositaire vendra les actions
EUROAPI et distribuera le produit net en espèces de la vente aux
détenteurs d'ADR à la date d'arrêté des positions
correspondante.
Déclarations prospectives de
SanofiCe communiqué de presse contient des déclarations
prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits
historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des
estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci
reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs,
des intentions et des attentes concernant des résultats financiers,
des événements, des opérations, des services futurs, le
développement de produits et leur potentiel ou les performances
futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être
identifiées par les mots « s’attendre à »,
« anticiper », « croire », « avoir
l’intention de », « estimer » ou
« planifier », ainsi que par d’autres termes similaires.
Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations
prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur
le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de
nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et
généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer
que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent
significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans
les informations et déclarations prospectives. Ces risques et
incertitudes comprennent notamment la capacité de Sanofi et/ou
d’EUROAPI à saisir des opportunités de croissance externe et à
finaliser les transactions y relatives (notamment la distribution
en nature de 58% du capital d’EUROAPI et l’admission de ses Actions
aux négociatisons sur le marché réglementé d’Euronext Paris) et/ou
obtenir les autorisations réglementaires nécessaires, l’évolution
des cours de change et des taux d’intérêt, l’instabilité des
conditions économiques et de marché, des initiatives de maîtrise
des coûts et leur évolution, l’impact que le COVID-19 ou de récents
conflits armés auront sur Sanofi ou EUROAPI, leurs clients,
fournisseurs et partenaires et leur situation financière, ainsi que
sur leurs employés et sur l’économie mondiale. Tout impact
significatif de la pandémie de COVID-19 ou des conflits armés
récents sur l'un des éléments précités pourrait négativement
impacter Sanofi et/ou EUROAPI. La situation évolue rapidement et
d’autres conséquences que nous ignorons pourraient apparaitre et
exacerber les risques précédemment identifiés. Ces risques et
incertitudes incluent aussi ceux qui sont développés ou identifiés
dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l’AMF et de
la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs
de risque » et « Déclarations prospectives » du
Document d’enregistrement universel 2021 de Sanofi, qui a été
déposé auprès de l’AMF ainsi que dans les rubriques « Risk
Factors »et « Cautionary Statement Concerning
Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2021 sur Form
20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021. Sanofi ne prend aucun engagement de
mettre à jour les informations et déclarations prospectives.
ArrondisCertaines données
chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions)
et pourcentages présentés dans ce communiqué de presse ont fait
l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans ce
communiqué de presse peuvent légèrement différer de ceux qui
auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non
arrondies) de ces données chiffrées. Ils peuvent également différer
des chiffres qui ne sont pas arrondis présentés dans le
Prospectus.
1 EPIC Bpifrance a décidé d'acquérir 12 % des
actions EUROAPI auprès de Sanofi pour un montant maximum de 150
millions d'euros, le prix d'acquisition devant être déterminé sur
la base du cours moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") des
actions EUROAPI sur Euronext Paris pendant trente jours, à compter
du premier jour de cotation.
2 La marge opérationnelle des activités est un
indicateur alternatif de performance, pour une définition voir le
document d’enregistrement universel 2021 de Sanofi Section 3.1.3.2
page 130.
Sanofi (BIT:1SAN)
Historical Stock Chart
From Mar 2024 to Apr 2024
Sanofi (BIT:1SAN)
Historical Stock Chart
From Apr 2023 to Apr 2024