ESSILORLUXOTTICA: OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI GIORGIO FEDON & FIGLI S.P.A PROMOSSA DA LUXOTTICA GROUP S.P.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI GIORGIO FEDON & FIGLI S.P.A PROMOSSA DA LUXOTTICA GROUP S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e dell’art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”), avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Giorgio Fedon & Figli S.p.A.

Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, in qualsiasi paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione, tra cui Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone.

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Milano, (31 maggio 2022 ore 16:00) - Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, Luxottica Group S.p.A. (“Offerente” o “Luxottica”), società sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di EssilorLuxottica S.A., comunica che, a seguito del perfezionamento in data odierna dell’acquisizione di n. 1.727.141 azioni ordinarie di Giorgio Fedon & Figli S.p.A. (“Emittente” o “Società”), quotata su Euronext Growth Milan (“EGM”), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell’Offerente di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106 del TUF, come richiamato dall’articolo 9 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto) dello statuto sociale dell’Emittente, sulle azioni ordinarie dell’Emittente che non siano già di titolarità dell’Offerente o di titolarità dell’Emittente stesso (“Offerta”).

In particolare, in data odierna Luxottica ha acquistato dai sigg. Piergiorgio Fedon, Donatella Pesce, Silvia Fedon, Marianna Fedon, Italo Fedon, Laura Corte Metto, Giovanni Fedon, Lucio Fedon, Angelo Da Col, Silvia Da Col, Francesca Fedon, Roberto Cian, Maria Pia Cian, Paola Cian, Roberto Fedon, Flora Fedon, Rossella Fedon, Pietro Fedon, Giorgio Fedon, Italia Pellizzotti, Sylt S.r.l., CL & GP S.r.l., Maurizio Paniz, Gabriella Fedon, Paola Fedon, Margherita Fedon, Massimo Lozza e Piero Corradi (“Venditori”) n. 1.727.141 azioni ordinarie rappresentative alla data odierna di una partecipazione pari al 90,9% del capitale sociale dell’Emittente (“Partecipazione Iniziale”).

Sono pertanto escluse dall’Offerta: n. 1.727.141 azioni ordinarie che rappresentano la Partecipazione Iniziale detenuta dall’Offerente alla data della presente comunicazione e n. 21.138 azioni proprie detenute dall’Emittente stesso alla data della presente comunicazione.

L’Offerta è promossa ad un prezzo pari ad Euro 17,03 (diciassette virgola zerotre) per azione (“Corrispettivo”) ed è finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione delle azioni dell’Emittente dal mercato EGM.

Il Corrispettivo riconosce al mercato un premio pari al 135% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni della Società registrato alla data dell’8 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di sottoscrizione del contratto di compravendita tra Luxottica e i Venditori) e del 114% rispetto al prezzo ufficiale medio ponderato delle azioni dell’Emittente degli ultimi 12 mesi precedenti alla data dell’8 aprile 2022.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.

Per una completa descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta predisposto in conformità allo schema n. 2 dell’Allegato 2A del Regolamento Emittenti, che sarà reso disponibile dall’Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (“Documento di Offerta”).

1.     I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE1.1     L’Offerente e la relativa compagine socialeL’Offerente è Luxottica Group S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Piazzale Luigi Cadorna n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 00891030272, Codice Fiscale n. 00891030272 e Partita Iva n. 10182640150, REA n. MI-1348098. Il capitale sociale dell’Offerente, deliberato, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 29.111.701,98 e suddiviso in n. 485.195.033 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro 0,06.

L’Offerente è soggetto alla direzione e al coordinamento di EssilorLuxottica S.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto francese, con sede legale in Francia, 94220 Charenton-le-Pont, 147 rue de Paris, iscritta nel Registro del commercio e delle società Créteil al n. 712049618, avente azioni quotate su Euronext Paris (“EssilorLuxottica”).

In particolare EssilorLuxottica detiene n. 479.123.111 azioni dell’Offerente, pari a nominali Euro 28.747.386,66 e al 98,75% del capitale sociale. Le restanti n. 6.071.922 azioni, pari a nominali Euro 364.315,32 e all’1,25% del capitale sociale, sono detenute dall’Offerente stesso.

1.2     Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’OffertaAi sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, EssilorLuxottica, in quanto controllante dell’Offerente, è considerata persona che agisce di concerto con l’Offerente (“Persona che Agisce di Concerto”).

L’Offerente promuoverà l’Offerta anche per conto della Persona che Agisce di Concerto ai sensi degli articoli 106 e 109, commi 1 e 3, del TUF e sosterrà tutti gli obblighi alla stessa correlati. L’Offerente sarà anche il soggetto che avrà diritto di esercitare il diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF, come richiamato all’interno dell’articolo 9-bis (Diritto di acquisto) dello statuto sociale dell’Emittente che rende applicabile il diritto di acquisto in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale (“Diritto di Acquisto”).

Pertanto, l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. 1.3     L’EmittenteL’Emittente è Giorgio Fedon & Figli S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via dell’Industria n. 5/9, Alpago (BL), iscritta al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno al n. 00193820255, Codice Fiscale n. 00193820255 e Partita Iva n. 00193820255, REA n. BL-374. Il capitale sociale dell’Emittente, deliberato, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.902.000,00, suddiviso in n. 1.900.000 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di Euro 2,58.

Le azioni dell’Emittente sono quotate dal 18 dicembre 2014 sul mercato EGM con il codice ISIN IT 0001210050, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.

Alla data della presente comunicazione, l’Offerente esercita il controllo di diritto sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

2.     PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA 2.1     Presupposti giuridici dell’OffertaL’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, come richiamati dagli articoli 9 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto) e 9-bis (Diritto di acquisto) dello statuto sociale dell’Emittente.

L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue all’intervenuto acquisto in data odierna, da parte dell’Offerente, della Partecipazione Iniziale nell’Emittente superiore alla soglia prevista dal citato articolo 106 del TUF, rappresentata da n. 1.727.141 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 90,9% del capitale sociale dell’Emittente.

2.2     Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente in relazione all’EmittenteL’obiettivo dell’Offerta è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e realizzare la revoca dalla quotazione dal mercato EGM delle azioni dell’Emittente, non ripristinando il flottante necessario ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L’Offerta è volta al completamento di un’operazione strategica che permetterebbe, da un lato, l’integrazione delle competenze di Luxottica Group e dell’Emittente in ottica sinergica e, dall’altro, di sfruttare i benefici connessi al delisting.

L’Offerente ritiene che i programmi futuri possano essere perseguiti più agevolmente ed efficacemente per effetto della perdita da parte dell’Emittente dello status di società quotata.

3.     ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA 3.1     Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell’OffertaL’Offerta ha ad oggetto complessivamente massime n. 151.721 azioni dell’Emittente, ciascuna del valore nominale di Euro 2,58, pari a circa il 7,99% del capitale sociale dell’Emittente, e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data odierna, dedotte:

(i)      le n. 1.727.141, già detenute dall’Offerente alla data della presente comunicazione, rappresentative del 90,9% del capitale sociale dell’Emittente; e (ii)      le n. 21.138 azioni proprie detenute dall’Emittente alla data della presente comunicazione, rappresentative di circa l’1,11% del capitale sociale dell’Emittente.

Si segnala che il numero di azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione in seguito a eventuali acquisti realizzati al di fuori dell’Offerta da parte dell’Offerente o per il tramite delle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla presente comunicazione ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato. Tali acquisti saranno comunicati al mercato in conformità al disposto dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Le azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Essendo l’Offerta un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

3.2     Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell’Offerta L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo di Euro 17,03 per ogni azione portata in adesione all’Offerta e sarà versato in contanti alla data di pagamento.

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, come richiamato dall’articolo 9 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto) dello statuto dell’Emittente, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo per l’acquisto di azioni dell’Emittente nei 12 (dodici) mesi anteriori alla data della presente comunicazione.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l’Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente hanno acquistato azioni dell’Emittente nei 12 (dodici) mesi antecedenti la data della presente comunicazione ad un prezzo superiore alla valorizzazione unitaria delle azioni dell’Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto della compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 17,03. Il Corrispettivo coincide quindi con il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione Iniziale.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all’Offerta.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si segnala che il Corrispettivo riconosce al mercato un premio pari al:

  • 135% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni della Società registrato alla data dell’8 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di sottoscrizione del contratto di compravendita tra Luxottica e i Venditori), pari a Euro 7,25;
  • 2% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni della Società registrato alla data del 30 maggio 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di diffusione della presente comunicazione), pari a Euro 16,70;
  • 114% rispetto al prezzo ufficiale medio ponderato delle azioni dell’Emittente degli ultimi 12 mesi precedenti alla data dell’8 aprile 2022.

In caso di integrale adesione all’Offerta, il controvalore complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari ad Euro 17,03 per azione e del numero massimo di azioni oggetto dell’Offerta, è pari ad Euro 2.583.808,63 (“Esborso Massimo”).

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo facendo ricorso esclusivamente a mezzi propri.

3.3     Durata dell’OffertaIl periodo di adesione dell’Offerta (“Periodo di Adesione”) sarà concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di Borsa aperta, salvo proroga.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun giorno di Borsa aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (“Data di Pagamento”).

Ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, lettera b) del Regolamento Emittenti, la riapertura dei termini dell’Offerta non potrà avere luogo in quanto, tenuto conto della Partecipazione Iniziale detenuta dall’Offerente nel capitale sociale dell’Emittente alla data della presente comunicazione, ad esito dell’Offerta, l’Offerente verrebbe a detenere la partecipazione prevista per l’esercizio del Diritto di Acquisto ed avendo dichiarato l’intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto e di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni, troverebbe applicazione il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF.

4.    INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA L’Offerente intende acquisire la totalità delle azioni dell’Emittente nei termini sopra indicati e realizzare il delisting delle azioni dell’Emittente e dichiara di non voler ricostituire il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente.

Si segnala che, considerata la Partecipazione Iniziale superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente detenuta dall’Offerente già alla data della presente comunicazione, a norma dell’art. 41 “Parte Seconda – Linee Guida” del Regolamento emittenti Euronext Growth Milan, la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell’Emittente e avrà effetto dalla data concordata con Borsa Italiana.

Inoltre, dato che l’Offerente detiene già alla data della presente comunicazione una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente (soglia prevista dall’art. 9-bis (Diritto di acquisto) dello statuto dell’Emittente per poter esercitare il Diritto di Acquisto), in caso di adesione tramite almeno un’azione all’Offerta, l’Offerente dichiara sin da ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF, come richiamato dall’art. 9-bis (Diritto di acquisto) dello statuto dell’Emittente.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta.

Ai sensi dall’articolo 9-bis (Diritto di acquisto) dello statuto dell’Emittente, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni azione pari al Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti per il Diritto di Acquisto nel comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta che sarà pubblicato a cura dell’Offerente ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (“Comunicato sui Risultati Definitivi”). In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni in merito: (i) al quantitativo delle azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale), e (ii) alle modalità e ai termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, nonché alla tempistica della revoca delle azioni dell’Emittente dal mercato EGM, ovvero alle modalità con le quali tali informazioni potranno essere reperite.

5.    PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTOAlla data della presente comunicazione, l’Offerente detiene direttamente la Partecipazione Iniziale, corrispondente a n. 1.727.141 azioni dell’Emittente, pari al 90,9% del capitale sociale dell’Emittente.

Per completezza si precisa che, alla data odierna, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente tramite alcun soggetto diverso dall’Offerente, alcuna azione ordinaria dell'Emittente.

6.    COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTALa promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione da parte di alcuna Autorità.

Per completezza, si segnala che l’operazione di compravendita della Partecipazione Iniziale costituisce un’operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato. Per tale ragione, l’Offerente ha effettuato in data 12 aprile 2022 una preventiva notifica dell’operazione di compravendita alla competente autorità garante della concorrenza e del mercato della Repubblica austriaca (Bundeswettbewerbsbehörde) ricevendone la relativa autorizzazione in data 11 maggio 2022.

7.    PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTAIl Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno disponibilisul sito internet dell’Emittente (www.fedongroup.com).

8.    CONSULENTIL'Offerente è assistito da Deloitte Legal S.t.A.r.l. Società Benefit, in qualità di consulente legale e da Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

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L’Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria di cui alla presente comunicazione sarà promossa da Luxottica Group S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Giorgio Fedon & Figli S.p.A.

Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Giorgio Fedon & Figli S.p.A sono chiamati ad esaminare con attenzione.

L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, sarà soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Giorgio Fedon & Figli S.p.A.

L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (“Altri Paesi”), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

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