Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) (“Yucaipa”), una
società specializzata in acquisizioni per scopi speciali (“SPAC”)
quotata in borsa e diretta da Ron Burkle, Presidente e Presidente
del CdA, da Ira Tochner, Direttore finanziario e direttore
operativo, e da SIGNA Sports United (“SSU”), un’azienda di livello
internazionale che ha sviluppato l’omonima piattaforma tecnologica
di e-commerce e sport, e leader nel settore, oggi hanno annunciato
che i rispettivi azionisti hanno approvato la business combination
tra Yucaipa e SSU annunciata l’11 giugno 2021 e che include anche
l’acquisizione di WiggleCRC Group (“WiggleCRC”), la seconda società
al mondo in ordine di grandezza di vendita online di biciclette
dopo SSU, attualmente di proprietà di Bridgepoint. Sia il consiglio
di amministrazione di Yucaipa che quello di SSU hanno già approvato
la business combination.
Dopo il voto degli azionisti di Yucaipa, SSU e Yucaipa hanno
iniziato le procedure finali per la chiusura della business
combination, che prevedono sarà completata entro il 14 dicembre
2021. Inoltre si prevede che le contrattazioni delle azioni della
società risultante dalla business combination, la cui ragione
sociale sarà SIGNA Sports United N.V. (già SIGNA Sports United
B.V., “Pubco”), inizieranno al New York Stock Exchange con il
simbolo “SSU” il primo giorno di contrattazioni successivo. SSU
continuerà a operare con l’attuale gruppo dirigente guidato
dall’Amministratore delegato Stephan Zoll.
Descrizione generale dell’operazione
Yucaipa ha acconsentito a concludere una business combination
con SSU e WiggleCRC in base a una valutazione pro forma della
società pari a 3,2 miliardi di dollari.
Si prevede che l’operazione permetterà di raccogliere almeno 484
milioni di dollari da proventi del trust di Yucaipa e da un
investimento privato in capitale pubblico (“PIPE”, private
investment in public equity) di azioni ordinarie effettuato da
investitori istituzionali e di alta tecnologia, fondi sovrani e
persone con un patrimonio netto di notevole consistenza.
Ron Burkle e SIGNA International Sports Holding GmbH (“SISH”),
l’azionista di maggioranza di SSU, stanno entrambi investendo nel
PIPE e si sono uniti a loro importantissimi investitori
istituzionali di livello globale. Gli attuali azionisti hanno
accettato di convertire il 100% delle loro quote di titolarità
nella nuova società per azioni.
Ulteriori informazioni sull’operazione proposta, compresa una
copia dell’accordo riguardante la business combination e una
presentazione per gli investitori, sono reperibili in un rapporto
presentato sul modulo 8-K da Yucaipa alla Securities and Exchange
Commission (“SEC”) degli Stati Uniti e sono disponibili sul sito
web www.sec.gov, sul sito web di SSU,
https://ir.signa-sportsunited.com/, e sul sito web di Yucaipa,
https://www.yucaipayac.com/investor-relations. SSU ha presentato
una dichiarazione di registrazione (e Yucaipa ha presentato una
dichiarazione di delega/un prospetto facenti parte della
dichiarazione di registrazione) alla SEC in relazione
all’operazione. La SEC ha dichiarato il 24 novembre 2021 come data
di entrata in vigore della dichiarazione di registrazione.
Consulenti
Citi e Moelis & Company LLC hanno operato in qualità di
consulenti finanziari rispettivamente di SSU e di Yucaipa, mentre
Jefferies ha operato in qualità di consulente di Yucaipa per i
mercati di capitale.
Citi e Jefferies LLC hanno operato congiuntamente in qualità di
agenti per il collocamento in relazione al PIPE.
Gli studi legali Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e
Kirkland & Ellis LLP, hanno operato in qualità di consulenti
legali rispettivamente di SSU e di Yucaipa.
Informazioni su SIGNA Sports United
Ispirare prestazioni. Uniti dalla passione. SSU è un
gruppo di negozi sportivi online specializzati che utilizzano la
nostra piattaforma tecnologica e di e-commerce avanzata. La nostra
strategia imperniata sulla specializzazione ci consente di mettere
sotto i riflettori in modo unico gli aspetti migliori degli oltre
1000 brand nostri partner in varie categorie sportive – bicicletta,
tennis, outdoor e squadre. Insieme serviamo più di 7 milioni di
clienti attivi riunendo set di dati sugli sport nel mondo,
competenze nel digitale e passione per uno stile di vita
attivo.
Informazioni su Yucaipa Acquisition Corporation
Yucaipa è una società specializzata in acquisizioni per scopi
speciali (“SPAC”) diretta da Ron Burkle e costituita allo scopo di
effettuare fusioni, scambi di azioni, acquisizioni di asset,
acquisti di azioni, riorganizzazioni o business combination
analoghe con una o più aziende.
Ulteriori informazioni
Il 10 giugno 2021, SSU e Yucaipa hanno siglato un accordo
finalizzato a una business combination (emendabile, integrabile o
altrimenti modificabile saltuariamente, l’“Accordo per business
combination”) da parte di e tra Yucaipa, SSU, Pubco, Olympics I
Merger Sub, LLC e SISH. Il 2 luglio 2021 Pubco ha presentato alla
Securities and Exchange Commission (“SEC”) degli Stati Uniti una
dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 riguardo alla
business combination proposta e presa in considerazione
dall’Accordo per business combination (la “Business Combination”),
che è stata modificata il 31 agosto 2021, il 18 ottobre 2021, il 4
novembre 2021, il 17 novembre 2021, il 23 novembre 2021 e il 24
novembre 2021 e dichiarata effettiva il 24 novembre 2021, che
include un documento che serve da prospetto informativo di Pubco
riguardo alle azioni da emettere in relazione alla business
combination proposta di Yucaipa con SSU presa in considerazione
dall’Accordo per business combination e da dichiarazione di delega
di Yucaipa riguardo alla Riunione generale. Il prospetto
informativo/la dichiarazione di delega definitivi sono stati
presentati alla SEC il 26 novembre 2021 (il “Prospetto
informativo/dichiarazione di delega definitivi”). Yucaipa ha
spedito il Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi
e altri documenti importanti ai suoi azionisti. Il presente
comunicato stampa non sostituisce il Prospetto
informativo/dichiarazione di delega definitivi né alcun altro
documento che Yucaipa invierà ai suoi azionisti in relazione alla
Business Combination. Si invitano gli investitori e i titolari di
azioni Yucaipa a leggere il Prospetto informativo/dichiarazione di
delega definitivi in relazione alla sollecitazione di deleghe da
parte di Yucaipa per la riunione generale straordinaria dei suoi
azionisti che si terrà per approvare la Business Combination (e
argomenti attinenti) perché il Prospetto informativo/dichiarazione
di delega definitivi contiene informazioni importanti sulla
Business Combination e sulle parti interessate alla stessa. Il
Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi è stato
spedito agli azionisti Yucaipa alla data di documentazione del 22
novembre 2021 stabilita per la votazione concernente la Business
Combination. Gli azionisti possono anche ottenere copie gratuite
del Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi dal
sito web della SEC, www.sec.gov, o richiedendole a: Yucaipa
Acquisition Corporation, 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles,
CA 90069.
Partecipanti all’offerta
Ai sensi delle norme SEC, Yucaipa, SSU, Pubco e i rispettivi
direttori, funzionari esecutivi, altri membri del management e i
dipendenti possono essere ritenuti partecipanti alla sollecitazione
di deleghe da parte degli azionisti Yucaipa in relazione alla
Business Combination. Gli investitori e i titolari di azioni
possono ottenere ulteriori informazioni sui nomi e sugli interessi
nella Business Combination dei direttori e funzionari di Yucaipa
dai documenti da questa presentati alla SEC, e tali informazioni e
nomi dei direttori e funzionari esecutivi di SSU sono pure inclusi
nel Prospetto informativo/dichiarazione di delega definitivi
Dichiarazioni previsionali
Determinate dichiarazioni fatte nel presente documento, compresa
la descrizione delle operazioni, degli accordi e altre informazioni
in esso contenute (collettivamente, il presente “Comunicato
stampa”) non sono fatti storici bensì “dichiarazioni previsionali”
in conformità alle disposizioni della clausola di salvaguardia
“Safe Harbor” secondo quanto previsto in materia dal Private
Securities Litigation Reform Act del 1995.Le dichiarazioni
previsionali in genere sono identificate da parole quali “ritiene”,
“potrebbe”, “sarà”, “stima”, “continua”, “anticipa”, “intende”, “si
aspetta”, “dovrebbe”, “potrebbe”,“sarebbe”, “pianifica”, “prevede”,
“possibile”, “potenziale”, “sembra”, “cerca”, “futuro”,
“previsioni” ed espressioni analoghe volte a prevedere o indicare
tendenze o eventi futuri che non costituiscono affermazioni di
fatti storici. Queste dichiarazioni previsionali includono
(l’elenco che segue non è esaustivo) riferimenti a eventi futuri,
la Business Combination tra Yucaipa e SSU, l’acquisizione di
WiggleCRC, i vantaggi e i risultati futuri stimati o previsti della
società risultante dalla Business Combination, comprese la
probabilità e la capacità della parti di concludere con successo la
Business Combination e l’acquisizione di WiggleCRC, opportunità
future per la società risultante dalla business combination,
prodotti e servizi pianificati, piani e strategia aziendale,
obiettivi di gestione di operazioni future di SSU, dimensioni del
mercato e opportunità di crescita, posizione competitiva, tendenze
del mercato e tecnologiche, e altre dichiarazioni che non
rappresentano fatti storici. Queste dichiarazioni sono basate su
aspettative correnti del management di SSU e non sono previsioni
della performance effettiva. Queste dichiarazioni previsionali sono
fornite per scopi illustrativi e non sono concepite per servire, né
eventuali investitori devono fare affidamento su di esse, da
garanzia, assicurazione, previsione o dichiarazione definitiva di
un fatto o una probabilità. Gli eventi e le circostanze effettive
sono difficili o impossibili da prevedere e saranno differenti da
ipotesi. Tutte le dichiarazioni previsionali sono basate su stime e
previsioni e rispecchiano i punti di vista, le ipotesi, le
aspettative e le opinioni di Yucaipa e SSU, che sono tutte soggette
a modifica a causa di vari fattori che includono, senza
limitazioni, cambiamenti delle condizioni economiche generali
causati dalla pandemia di COVID-19. Eventuali stime, ipotesi,
aspettative, previsioni, punti di vista o opinioni, che siano
identificati o no nel presente Comunicato stampa, devono essere
considerati indicativi, preliminari e solo per scopi illustrativi e
non si deve fare affidamento su di essi come necessariamente
indicativi di risultati futuri.
Molti eventi e circostanze effettivi sono fuori del controllo di
Yucaipa e SSU. Queste dichiarazioni sono soggette a vari rischi e
incertezze riguardanti i business di SSU e la Business Combination,
e i risultati effettivi possono differire in modo sostanziale.
Questi rischi e incertezze includono (l’elenco che segue non è
esaustivo) condizioni aziendali, politiche ed economiche generali;
cambiamenti nel business, nei mercati, nelle condizioni
finanziarie, politiche e legali nazionali o straniere; la
tempistica e la struttura della Business Combination; modifiche
della struttura proposta della Business Combination che potrebbero
essere necessarie o appropriate in seguito a regolamenti o norme di
legge; l’incapacità delle parti di concludere la Business
Combination o il verificarsi di eventi, cambiamenti o altre
circostanze che potrebbero comportare la risoluzione dell’Accordo
per business combination; l’investimento PIPE e le altre operazioni
relative, incluse ripercussioni della pandemia di COVID-19 o il
rischio che non vengano ottenute autorizzazioni normative oppure
che queste siano ritardate o soggette a condizioni impreviste che
potrebbero influire negativamente sulla società risultante dalla
business combination o sui vantaggi previsti della Business
Combination; il risultato di eventuali procedimenti giudiziari che
potrebbero essere istituiti contro le parti in seguito all’annuncio
della Business Combination; il ricevimento di un’offerta non
sollecitata da un’altra parte riguardante un’operazione alternativa
che potrebbe interferire con la Business Combination; la mancata
realizzazione dei vantaggi previsti della Business Combination,
comprese le ripercussioni di un ritardo nella conclusione della
potenziale operazione o difficoltà nell’integrazione dei business
di Yucaipa, SSU e WiggleCRC; il rischio che la Business Combination
sconvolga piani e operazioni attuali in seguito all’annuncio e alla
conclusione della Business Combination; la capacità della società
risultante dalla business combination di crescere e gestire la
crescita realizzando profitti e tenere al proprio servizio i
dipendenti e collaboratori chiave, compreso il gruppo dirigente;
l’incapacità di ottenere o mantenere la quotazione delle azioni
della società risultante dall’acquisizione sul NYSE successivamente
alla Business Combination; i costi correlati alla Business
Combination; il livello complessivo di richiesta dei servizi SSU;
le condizioni economiche generali e altri fattori che influiscono
sull’attività di SSU; la capacità di SSU di attuare la sua
strategia aziendale; la capacità di SSU di gestire le spese;
modifiche dei regolamenti e delle norme di legge e l’impatto di
tali modifiche sull’attività di SSU, sulla sua esposizione a cause
legali e altre condizioni causa di perdite; i rischi associati a
informazioni negative da parte della stampa o a danni alla
reputazione; sconvolgimenti e altri impatti sull’attività di SSU in
seguito alla pandemia di COVID-19 e a interventi governativi e
misure restrittive attuate in risposta; la capacità di SSU di
proteggere brevetti, marchi di fabbrica e altri diritti di
proprietà intellettuale; eventuali violazioni dell’infrastruttura
tecnologica di SSU o interruzioni nell’infrastruttura stessa;
modifiche delle responsabilità e leggi in materia fiscale; e
modifiche dei rischi legali, normativi, politici ed economici e
l’impatto di tali modifiche sull’attività di SSU e i fattori
illustrati nel prospetto informativo finale di Yucaipa relativo
alla sua offerta pubblica iniziale, in data 29 luglio 2020, e in
altri documenti presentati alla SEC.
L’elenco precedente di fattori non è esaustivo. È necessario
considerare con attenzione i fattori precedenti e gli altri rischi
e incertezze descritti nella sezione “Risk Factors” (“Fattori di
rischio”) del Prospetto informativo/dichiarazione di delega
definitivi e nella relazione annuale di Yucaipa presentata sul
modulo 10-K e altri documenti presentati saltuariamente da Yucaipa
o Pubco alla SEC. Potrebbero esistere rischi aggiuntivi attualmente
ignoti a Yucaipa e Pubco oppure che Yucaipa o Pubco attualmente
ritengono non sostanziali ma che potrebbero pure far sì che i
risultati effettivi differiscano da quelli contenuti nelle
dichiarazioni previsionali. Inoltre, le dichiarazioni previsionali
si riferiscono alle aspettative, ai piani o alle previsioni da
parte di Yucaipa e Pubco di punti di vista ed eventi futuri alla
data del presente Comunicato stampa. Yucaipa e Pubco prevedono che
sviluppi ed eventi successivi comporteranno variazioni delle
valutazioni da parte di Yucaipa e Pubco. Tuttavia, sebbene Yucaipa
e Pubco potrebbero decidere di aggiornare prima o poi queste
dichiarazioni previsionali, Yucaipa and Pubco declinano
specificamente qualsiasi obbligo a farlo. Non si deve fare
affidamento su queste dichiarazioni previsionali come
rappresentanti le valutazioni di Yucaipa e Pubco a qualsiasi data
posteriore a quella del presente Comunicato stampa.
Conseguentemente, non si deve fare eccessivo affidamento sulle
dichiarazioni previsionali.
Clausola esonerativa
Il presente Comunicato stampa ha scopi esclusivamente
informativi e non costituisce un’offerta di acquisto, vendita o
scambio né una sollecitazione a un’offerta di vendita,
sottoscrizione oppure acquisto o scambio di azioni oppure la
sollecitazione di voti in qualunque giurisdizione in conformità
alla Business Combination o altrimenti, né vi sarà alcuna vendita,
emissione o trasferimento di azioni in qualsiasi giurisdizione che
contravvenga alle norme di legge. Non sarà effettuata alcuna
offerta di azioni tranne che mediante un prospetto informativo che
soddisfi i requisiti della Sezione 10 della legge Securities Act.
La Business Combination proposta sarà presentata agli azionisti
Yucaipa per essere presa in considerazione.
L’INVESTIMENTO IN EVENTUALI AZIONI DESCRITTE NEL PRESENTE
DOCUMENTO NON È STATO APPROVATO NÉ DISAPPROVATO DALLA SEC O DA
EVENTUALI ALTRE AUTORITÀ NORMATIVE E NESSUNA AUTORITÀ HA PRESO UNA
DECISIONE SULL’OFFERTA O HA SOSTENUTO I MERITI DELL’OFFERTA STESSA
OPPURE L’ACCURATEZZA O L’ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI CONTENUTE
NEL PRESENTE DOCUMENTO. QUALSIASI DICHIARAZIONE CHE AFFERMI IL
CONTRARIO COSTITUISCE UN ILLECITO PENALE.
Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua
di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni
sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare
al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente
valido.
Vedi la
versione originale su businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20211213006039/it/
SSU Stampa Erin Classen
Allison + Partners erin.classen@allisonpr.com +1 202 756 7246
Referente per gli investitori Matt
Chesler, CFA Allison + Partners matt.chesler@allisonpr.com +1 646
809 2183
Yucaipa Acquisition Corporationt Frank Quintero
pressrelations@yucaipaco.com +1 310 228 2860
Yucaipa Acquisition (NYSE:YAC)
Historical Stock Chart
From Mar 2024 to Apr 2024
Yucaipa Acquisition (NYSE:YAC)
Historical Stock Chart
From Apr 2023 to Apr 2024
