Ramsay Générale de Santé (la «
Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants (l'« Augmentation de capital »), pour un
montant brut d'environ 625 millions d'euros.
Le principe de l'Augmentation de
capital avait été présenté au marché le 13 juillet 2018 lors de
l'annonce par Ramsay Générale de Santé du lancement d'une offre
publique d'achat sur Capio, réitéré le 8 octobre 2018 à l'occasion
de la révision du prix d'offre puis confirmé par communiqué de
presse en date du 12 février 2019.
Le financement de l'Acquisition de
Capio a été sécurisé grâce à l'émission d'obligations subordonnées
souscrites par ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health
Care (UK) et Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »),
à hauteur de 550 millions d'euros, et par la mise en place d'un
prêt à terme d'un montant pouvant aller jusqu'à 750 millions
d'euros.
L'Acquisition de Capio, qui a été
finalisée le 8 novembre 2018, permet à Ramsay Générale de Santé de
se positionner comme l'un des leaders pan-européens de
l'hospitalisation privée et des soins primaires, présent dans six
pays avec un rôle prééminent dans les pays scandinaves, en France
et en Suède.
L'Augmentation de capital
entraînera l'émission de 37.978.547 actions nouvelles (les «
Actions nouvelles ») pour un montant brut de 625.126.883,62 euros,
prime d'émission incluse, correspondant à 50,0 % du capital de la
Société.
Chaque actionnaire de Ramsay
Générale de Santé se verra attribuer un droit préférentiel de
souscription par action enregistrée comptablement sur son
compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 mars 2019.
Les droits préférentiels de souscription seront détachés des
actions le 25 mars 2019. Les actions existantes seront négociées
ex-droit à compter du 25 mars 2019. 2 droits préférentiels de
souscription permettront de souscrire à titre irréductible à 1
Action nouvelle.
Les souscriptions à titre
réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en
cas de sursouscription. Les Actions nouvelles éventuellement non
absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront
réparties et attribuées aux détenteurs de droits préférentiels de
souscription ayant souscrit à titre réductible sous réserve de
réduction.
Sur la base du cours de clôture de
l'action Ramsay Générale de Santé le 20 mars 2019, à savoir 21,00
euros, la valeur théorique d'un droit préférentiel de souscription
est de 1,513 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer
durant la période de négociation des droits préférentiels de
souscription, notamment en fonction de l'évolution du cours de
l'action ex-droit Ramsay Générale de Santé) et la valeur théorique
de l'action ex-droit s'élève à 19,49 euros.
Le prix de souscription des
Actions nouvelles est de 16,46 euros par action (dont 0,75 euro de
nominal et 15,71 euros de prime d'émission). Le prix de
souscription fait ressortir une décote de 15,53 % par rapport à la
valeur théorique de l'action ex-droit et de 21,62 % par rapport au
cours de clôture (21,00 euros) du 20 mars 2019.
L'Augmentation de capital sera
ouverte au public uniquement en France.
CM-CIC Market Solutions intervient
en tant que Chef de File de l'Opération.
Ramsay Générale de Santé a reçu de
la part de ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health Care
(UK) et Predica, des engagements irrévocables de souscrire aux
actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de
capital. Ces souscriptions des Actionnaires de Référence
interviendront intégralement par voie de compensation de créances
avec les créances certaines liquides et exigibles que Ramsay Health
Care (UK) et Predica détiennent sur la Société au titre des
obligations subordonnées, à hauteur d'un montant principal de 550
millions d'euros, outre les intérêts capitalisés s'élevant à 7,9
millions d'euros, et ayant servi à financer l'Acquisition de
Capio,
Ainsi, Ramsay Health Care (UK) et
Predica, qui détiennent respectivement 50,91 % et 38,40 % du
capital à la date du visa sur le Prospectus, se sont engagés à
souscrire de manière irrévocable à l'Augmentation de capital, à
hauteur respectivement de 318,1 M€ et 239,9 M€, représentant 50,88
% et 38,38 % de l'Augmentation de capital.
Ramsay Générale de Santé n'a pas
connaissance des intentions des autres actionnaires.
La cotation et la négociation des
droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013391398 débutera le 25
mars 2019 et se terminera le 3 avril 2019 inclus. Il ne sera ainsi
plus possible d'acheter ou de vendre des droits préférentiels de
souscription à l'issue de la séance de bourse du 3 avril 2019. La
période de souscription des Actions nouvelles sera ouverte du 27
mars 2019 au 5 avril 2019 inclus. Les droits préférentiels de
souscription non exercés à la fin de la période de souscription,
soit avant la clôture de la séance de bourse du 5 avril 2019,
seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et
l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A)
des Actions nouvelles sont prévus le 15 avril 2019. Les Actions
nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à
compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par
Ramsay Générale de Santé à compter de cette date. Elles seront, dès
leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de
Ramsay Générale de Santé et seront négociées sur la même ligne de
cotation sous le code ISIN FR0000044471.
Le prospectus rédigé en langue
française, ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers (AMF)
le visa numéro 19-108 en date du 21 mars 2019 et constitué (i) du
document de référence de Ramsay Générale de Santé déposé auprès de
l'AMF le 31 octobre 2018 sous le numéro D.18-0907 ; (ii) de
l'actualisation du document de référence de la Société, déposé
auprès de l'AMF le 21 mars 2019 sous le numéro D.18-0907-A01 ; et
(iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus),
est disponible, sans frais, auprès de la Société (39, rue Mstislav
Rostropovitch - 75017 Paris - France) ainsi que sur le site
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de
la Société (http://www.ramsaygds.fr).
Ramsay Générale de Santé attire
l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au
Chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document de Référence, au
Chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'Acquisition de Capio » de
l'Actualisation, et au Chapitre 2 de la note d'opération, avant de
prendre toute décision d'investissement. La concrétisation de tout
ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif
sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les
objectifs de Ramsay Générale de Santé ou sur le prix de marché des
actions de Ramsay Générale de Santé.
Aucune communication, ni aucune
information relative à la présente opération ou à Ramsay Générale
de Santé ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel
il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou
d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera
entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans
lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la
souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits
préférentiels de souscription Ramsay Générale de Santé peuvent
faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques. Ramsay Générale de Santé n'assume
aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque
personne de ces restrictions.
Ce communiqué ne constitue pas un
prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen
et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par
la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été
transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace
Economique Européen (ensemble, la « Directive
Prospectus »).
S'agissant des Etats membres de
l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive
Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre
concerné ») autre que la France, aucune action n'a été
entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre
au public de titres rendant nécessaire la publication d'un
prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par
conséquent, toute offre d'actions nouvelles de Ramsay Générale de
Santé ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats
membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au
sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre
hypothèse dispensant Ramsay Générale de Santé de publier un
prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive
Prospectus.
La diffusion du présent communiqué
n'est pas effectuée, et n'a pas été approuvée par une personne
autorisée (une « authorised person ») au sens
de la section 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est
destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière
d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres
élevés (« high net worth entities ») ou toute
autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être
adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d)
de l'Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et
(iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Ramsay Générale
de Santé sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute
invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription,
l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu
qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une
Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur
le présent communiqué ou les informations qu'il contient. Le
présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Conduct Authority ou par toute autre
autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du
Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue
pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou
d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de
valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne
peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la
suite d'un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le
cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans
des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement.
Les actions de Ramsay Générale de Santé et les droits qui y sont
attachés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du
U.S. Securities Act et Ramsay Générale de
Santé n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique
de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué
dans certains pays peut constituer une violation des dispositions
légales en vigueur.
Les informations contenues dans le
présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs
mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas
être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement,
sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires
et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de
l'Australie ou du Japon.
L'information faisant l'objet du
Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en
tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative au
Groupe entre les différents actionnaires et investisseurs.
Le résumé se compose d'une série
d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E
et numérotées A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des
Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à
cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous
les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des
Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune
information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément
donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la
catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés.
Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure
dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A -
Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une
introduction au prospectus visé par l'Autorité des marchés
financiers (l'« AMF ») sous le
n° 19-108 le 21 mars 2019.
Toute décision d'investir dans les
titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont
l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par
l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant
l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à
l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le
résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la
notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de
l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du
résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux
autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations
essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils
envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2
Consentement de la
Société
Sans objet.
Section B -
Société
B.1
Raison sociale et nom
commercial
Dénomination
sociale : Ramsay Générale de Santé S.A. (« RGdS » ou la « Société », et avec l'ensemble de ses filiales
consolidées au 30 juin 2018, le « groupe RGdS », et avec l'ensemble de ses filiales
consolidées à la date du Prospectus, lesquelles incluent à compter
du 7 novembre 2018 la société de droit suédois Capio AB
(publ) (« Capio ») et l'ensemble de
ses filiales, le « Groupe »).
Nom
commercial : Ramsay Générale de Santé
B.2
Siège social / Forme juridique /
Droit applicable / Pays d'origine
Siège social : 39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017
Paris
Forme sociale : Société
anonyme à Conseil d'administration
Droit applicable : Droit
français
Pays d'origine : France
B.3
Nature des opérations et
principales activités
Le groupe RGdS constitue le
premier groupe privé français de soins et services à la santé.
Préalablement à l'acquisition du Groupe Capio il employait près de
20.500 salariés (équivalent temps plein moyen), dont 16.050 dans
les filières de soins, au sein de cent vingt-et-un établissements
et centres en France métropolitaine. Près de 6.000 praticiens
exercent au coeur de ces établissement et constituent ainsi la
première communauté de médecine libérale et privée de France.
Acteur majeur de l'hospitalisation, le groupe RGdS agit dans le
cadre de l'ensemble de la chaîne de soins :
médecine-chirurgie-obstétrique (MCO), cancérologie, soins de suite
et de réadaptation, hospitalisation à domicile, soins de santé
mentale et addictologie, ces activités générant 99,5 % du
chiffre d'affaires consolidé du semestre clos le 31 décembre
2018.
Le Groupe développe une offre de
soins associant qualité et sécurité de la prise en charge,
efficience de l'organisation et qualité humaine. Ses établissements
proposent ainsi une prise en charge globale avec un accompagnement
personnalisé, avant, pendant et après l'hospitalisation,
accompagnement qui prend en compte toutes les attentes du patient
en les inscrivant dans un parcours coordonné de santé. Il participe
ainsi aux missions de service public de santé et au maillage
sanitaire du territoire métropolitain.
Une organisation en pôles
territoriaux, des filières de soins coordonnées, une politique de
groupe pour la qualité et la gestion des risques, le développement
de la recherche clinique, une différenciation par les services
proposés aux patients et la création d'une fondation d'entreprise
Ramsay Générale de Santé sont les moteurs de l'organisation
incluant par ailleurs l'innovation en tant que priorité. Le patient
et la qualité de sa prise en charge sont au coeur de la
stratégie.
Au cours de l'exercice clos le
30 juin 2018, les prises en charge dans les
établissements du groupe RGdS ont représenté près de 1.463.600
séjours, dont environ 1.050.000 en chirurgie, médecine ou
obstétrique et 182.000 en santé mentale. Les services d'urgence ont
enregistré 575.765 passages au cours de la même période. De l'ordre
de 114.500 séances de chimiothérapie et plus de 452.300 séances de
dialyse ont été dispensées. Enfin, 25.981 enfants sont nés dans les
maternités du groupe RGdS. Ainsi, globalement, deux millions de
patients sont accueillis par les professionnels du groupe RGdS et
ces derniers réalisent quinze millions de consultations par an.
B.4a
Principales tendances récentes
ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs
d'activité
L'Acquisition de
Capio
Le 8 novembre 2018, à l'issue de
la clôture de la période d'acceptation de son offre publique
d'acquisition sur les actions de Capio, RGdS a annoncé avoir acquis
98,51 % du capital de Capio, un des leaders européens de la fourniture de services de soins
et de santé, permettant au Groupe de se positionner comme l'un des
leaders pan-européens de l'hospitalisation
privée et des soins primaires, présent dans six pays avec un rôle
prééminent dans les pays scandinaves, en France et en Suède.
Fondée en 1994 et basée à
Göteborg, en Suède, Capio est un leader
pan-européen de la fourniture de services de soins et de santé,
cotée jusqu'au 28 novembre 2018 sur le Nasdaq Stockholm
de la Bourse de Stockholm. Capio est présent en Suède, en Norvège,
au Danemark, en France et en Allemagne à travers un vaste réseau de
près de 200 établissements comprenant des hôpitaux, des cliniques
spécialisées et des centres de soins primaires. Grâce à une large
gamme de services de soins et de santé proposés, couvrant les
domaines à la fois médicaux, chirurgicaux et psychiatriques, Capio
propose des soins à tous les niveaux du parcours de soins.
Lors de l'exercice clos le 31
décembre 2017, les 13.314 employés (effectif moyen à temps plein)
de Capio ont fourni des services de soins et de santé à 5,1
millions patients, générant un chiffre d'affaires net de 15.327
millions de couronnes suédoises (environ 1.592 millions d'euros sur
la base d'un taux de change moyen EUR / SEK de 9,63 sur l'année
2017) (Source : Capio).
Il résulte de cette acquisition la
création d'un nouvel ensemble unique, avec de nombreux points forts
spécifiques et attractifs, qui offrent de nouvelles perspectives de
croissance :
-
un leadership européen et
une volonté de fournir des services de soins et de santé de
qualité ;
-
un portefeuille d'activités équilibré grâce à
une diversification géographique et l'accès à une base de patients
élargie ;
-
une pénétration de marchés attractifs et une
présence dans des marchés de taille significative avec d'importants
leviers de croissance ; et
-
un modèle de soins innovant marqué par une
expertise de premier niveau en termes de spécialisation des soins
et du déploiement d'une médecine moderne dans l'intérêt des
patients et de la collectivité, ainsi qu'une expertise et une
connaissance approfondies dans la digitalisation appliquée à la
santé.
L'offre publique d'acquisition de
RGdS (l'« Offre ») portait sur la
totalité des actions de Capio au prix de 58 couronnes suédoises par
action. Le prix de l'Acquisition de Capio s'est ainsi élevé à 783,2
millions d'euros (sur la base d'un taux de change EUR / SEK de
10,453 au taux de clôture du 30 juin 2018).
Il ressort des informations
financières pro forma, un chiffre d'affaires
du Groupe constitué du groupe RGdS et du groupe Capio de 3,8
milliards d'euros et un excédent brut d'exploitation (avant
synergies) de 367,5 millions d'euros sur l'exercice clos le
30 juin 2018 (sur la base d'un taux de change moyen EUR /
SEK de 9,915 sur l'exercice clos le 30 juin 2018). Au 31
décembre 2018, l'endettement financier net de Capio s'élevait à
465,4 millions d'euros.
Financement de
l'Acquisition de Capio
RGdS a sécurisé le financement de
l'Acquisition de Capio (i) grâce à l'émission d'obligations
subordonnées souscrites par ses deux actionnaires majoritaires,
Ramsay Health Care (UK) et Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole
(« Predica »), à hauteur de 550
millions d'euros, et (ii) par la mise en place d'un prêt à terme
d'un montant pouvant aller jusqu'à 750 millions d'euros, dont les
prêteurs initiaux sont Crédit Agricole Corporate & Investment
Bank et Société Générale, et qui prend la forme d'une ligne de
crédit additionnelle (l'« Incremental Facility ») mise en place dans le
cadre du Contrat de Crédits 2014, tel qu'amendé.
Ces financements ont été
dimensionnés pour couvrir le prix d'acquisition de 100 % des
actions à acquérir dans le cadre de l'Offre et du retrait
obligatoire initié ultérieurement, et le refinancement de la dette
de Capio, dont le montant au 31 décembre 2018 s'élevait à
hauteur de 465,4 millions d'euros, et les coûts d'opération
associés.
Les obligations subordonnées d'un
montant de 550 millions d'euros souscrites par Ramsay Health Care
(UK) et Predica, respectivement à hauteur de 313 527 459
euros et 236 472 541 euros, le 31 octobre 2018
ont pour objet (i) de payer ou refinancer le prix
d'acquisition des titres de Capio apportées dans le cadre de
l'Offre ou sur le marché, y compris dans le cadre de la mise en
oeuvre de la procédure de retrait obligatoire, (ii) de payer ou
refinancer les coûts afférents à l'Offre et (iii) de refinancer
certains endettements du groupe Capio à l'égard de tiers et payer
tous frais de rupture bancaires, primes de remboursement et autres
coûts susceptibles d'être dus en raison de ce refinancement.
L'Incremental
Facility susvisée de 750 millions d'euros se décompose en deux
tranches :
-
une tranche B3A ayant pour objet de financer ou
refinancer (i) l'acquisition des actions Capio apportées dans le
cadre de l'Offre et celles faisant l'objet de la procédure de
retrait obligatoire, (ii) des achats d'actions de Capio sur le
marché, et (iii) tous les coûts associés, tirée par la Société le
31 octobre 2018 à hauteur de 265 572 137 euros ;
et
-
pour le reliquat, une tranche B3B ayant pour
objet de refinancer ou acquérir la dette existante de Capio et de
ses filiales et le paiement des frais associés, dont
415 000 000 euros ont été tirés par la Société le
2 janvier 2019. Le solde, qui s'élève à 69.427.863 euros,
a été tiré par la Société le 22 janvier 2019, pour les besoins
résiduels de refinancement de la dette de Capio.
Les agences de notation du Groupe,
prenant en considération les incidences de l'Acquisition de Capio
ainsi que sa logique stratégique ont confirmé leur notation du
Groupe fin novembre 2018 (Standard & Poor's : BB- ; Moody's :
Ba3).
L'endettement financier net du
Groupe au 31 décembre 2018 est présenté à l'Elément B.8.
Perspectives
d'avenir
Le début de l'année 2019 reste
marqué par la persistance de tensions tarifaires qui impactent les
établissements du groupe RGdS comme l'ensemble des opérateurs de
l'hospitalisation privée. Cette pression existe également dans les
établissements de Capio France et de Capio Scandinavie. Néanmoins,
grâce à l'implication de ses collaborateurs et à la confiance de
ses praticiens libéraux, le Groupe conserve un socle solide et
continue de conforter sa position de leader de
l'hospitalisation privée en développant son attractivité vis-à-vis
des patients, en assurant constamment qualité et sécurité à leur
profit. Dans un contexte économique morose, le Groupe, par sa
taille, la qualité de ses implantations et une politique
d'investissement efficiente, vise une progression annuelle de plus
de 1% du nombre des patients pris en charge.
Par une juste allocation de ses ressources financières, un pilotage
des rendements attendus pour ses grands projets d'investissement,
le Groupe entend améliorer ses ratios d'endettement.
B.5
Groupe auquel la Société
appartient
La Société est la société mère du
groupe RGdS, qui comptait 238 filiales consolidées au
31 décembre 2018, dont 234 sont situées en France, 3 en Italie
et 1 en Suède. Dans ce décompte, le Groupe Capio compte pour une
entité basée en Suède.
B.6
Principaux actionnaires
À la connaissance de la Société,
la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31
décembre 2018 était la suivante :
Au
31 décembre 2018
Actionnaires
Nombre d'actions
détenues
% du capital
social
Nombre de droits
de vote théoriques(1)
% des droits de
vote théoriques
Ramsay Health Care (UK)
Limited(*)
38.669.144
50,91
77.338.288
51,17
Predica(*)
29.165.518
38,40
58.331.036
38,59
Sous total concert Ramsay Health Care
(UK) Limited / Predica
67.834.662
89,31
135.669.324
89,77
Groupe de M. André Attia(2)
7.212.056
9,50
14.424.112
9,54
Actions auto-détenues(3)
25.301
0,03
25.301
0,02
Autres actionnaires
885.076
1,17
1.018.858
0,68
Total
75.957.095
100,00
151.137.595
100,00
À la date du
présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de
la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou
indirectement, au capital de la Société.
(*) Actionnaires agissant
de concert entre eux.
(1) Ce tableau tient
compte des actions disposant d'un droit de vote double acquis
conformément aux statuts.
(2) Nombre d'actions et de
droits de vote détenus indirectement par Monsieur André Attia par
l'intermédiaire des sociétés Carolam Santé, SCA Attia Villard
Fribourg, BA Partners et Rainbow Santé, agissant de
concert.
(3) Ce tableau tient
compte des titres auto-détenus au
30 septembre 2018.
À la connaissance de la Société,
aucun autre actionnaire que Ramsay Health Care (UK) Limited,
Predica et le groupe de M. André Attia ne détient directement ou
indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de
vote de la Société.
Un droit de vote double est
attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées pour
lesquelles il est justifié d'une inscription en compte au nom d'un
même actionnaire pendant une durée d'au moins deux (2) ans, en
application de l'article 13 des statuts de la Société.
Depuis le 1er
octobre 2014, la Société est contrôlée par Ramsay Health Care (UK)
Limited et Predica, agissant de concert, qui détiennent ensemble
67.834.662 actions et 135.669.324 droits de vote de la Société
représentant 89,31 % du capital social et 89,77 % des
droits de vote de la Société à la date du présent Prospectus.
Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica ont conclu le
30 septembre 2014 un pacte d'actionnaires aux fins
d'organiser leurs relations en tant qu'actionnaires de la Société.
Il a été conclu pour une durée de six ans avec prorogation par
tacite reconduction par période de deux ans, sauf dénonciation avec
un préavis de six mois. Ce pacte d'actionnaires a été modifié par
avenant en date du 12 décembre 2016.
Il est précisé que, sur la base
des engagements de souscription mentionnés à l'Elément E3ci-dessous
et en prenant notamment pour hypothèse une absence de souscription
à l'augmentation de capital autre que celles de Ramsay Health Care
(UK) et Predica à hauteur de leurs engagements de souscription,
Predica serait susceptible de détenir 39,82 % du capital
social et 39,40 % des droits de vote de la Société après la
réalisation de l'augmentation de capital, se traduisant par un
accroissement de sa participation directe en capital, initialement
comprise entre 30 % et 50 %, de plus de 1 % sur
moins de 12 mois consécutifs, événement générateur d'une obligation
de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres
de la Société conformément à l'article 234-5 du règlement général
de l'AMF. Dans ce contexte, Predica a sollicité de l'Autorité des
Marchés Financiers une dérogation à l'obligation de déposer un
projet d'offre publique sur les actions de la Société sur le
fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général ; cette
dérogation a été octroyée par l'Autorité des Marchés Financiers
dans sa décision 219C0301 du 20 février 2019.
B.7
Informations financières
historiques clés sélectionnées
Principaux
chiffres clés
Les informations financières
présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés (audités)
du groupe RGdS pour les exercices clos les 30 juin 2016,
2017 et 2018, ainsi que pour les semestres clos les 31 décembre
2017 et 2018 (non audités), établis conformément au référentiel de
normes internationales financières (IFRS) tel qu'adopté dans
l'Union européenne.
Informations
financières sélectionnées
du compte de résultat consolidé du groupe
RGdS
| (en millions d'euros) |
Exercices clos les 30 juin |
Semestres clos les 31
décembre |
| |
2016 |
2017 |
2018 |
2017 |
2018 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES |
2.226,9 |
2.234,4 |
2.241,5 |
1.066,4 |
1.340,1 |
| Dont chiffre d'affaires à périmètre constant(*) |
|
2.201,0 |
2.215,4 |
1.061,9 |
1.092,2 |
| Variation du chiffre d'affaires en pourcentage à périmètre
constant(*) |
n/a |
-1,4 % |
+0,7 % |
+0,1 % |
+2,9 % |
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION |
269,8 |
265,9 |
255,6 |
103,7 |
123,1 |
| Dont excédent brut d'exploitation à périmètre
constant |
|
262,0 |
256,4 |
103,9 |
112,7 |
| Résultat
opérationnel courant |
139,0 |
132,5 |
125,7 |
37,2 |
48,9 |
| Résultat
opérationnel |
114,4 |
138,6 |
65,8 |
(6,5) |
34,9 |
| Coût de
l'endettement financier net. |
(42,9) |
(39,8) |
(39,1) |
(20,2) |
(27,6) |
| Autres
produits & charges financiers |
(4,4) |
(4,9) |
(3,2) |
(2,4) |
(1,0) |
| Impôt sur
les résultats |
(24,9) |
(29,0) |
(8,5) |
9,2 |
(5,3) |
|
Quote-part dans le résultat des entreprises associées |
-- |
-- |
0.1 |
-- |
-- |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE |
42,2 |
64,9 |
15,1 |
(19,9) |
1,0 |
| Produits et charges enregistrés directement en capitaux
propres |
|
|
|
|
|
| - Ecarts
actuariels relatifs aux indemnités de fin de carrière |
(2,0) |
(2,0) |
(0,1) |
-- |
(3,6) |
| -
Variation de la juste valeur des instruments financiers de
couverture |
(20,4) |
8,8 |
-- |
-- |
-- |
| - Ecarts
de conversion |
-- |
-- |
-- |
-- |
6,2 |
| - Effets
d'impôt des produits et charges |
7,7 |
(3,2) |
1,0 |
0,5 |
-- |
| Résultats enregistrés directement en capitaux
propres |
(14,7) |
3,6 |
0,9 |
0,5 |
2,6 |
| RESULTAT GLOBAL |
27,5 |
68,5 |
16,0 |
(19,4) |
3,6 |
| |
|
|
|
|
|
| VENTILATION DU RESULTAT NET (en
millions d'euros) |
|
|
|
|
|
| -
Résultat net part du Groupe |
36,9 |
57,0 |
7,3 |
(22,1) |
-- |
| -
Intérêts minoritaires |
5,3 |
7,9 |
7,8 |
2,2 |
1,0 |
| |
|
|
|
|
|
| RESULTAT NET |
42,2 |
64,9 |
15,1 |
(19,9) |
1,0 |
| RESULTAT
NET PAR ACTION (en euros) |
0,49 |
0,75 |
0,10 |
(0,29) |
0,00 |
| RESULTAT
NET DILUE PAR ACTION (en euros) |
0,49 |
0,75 |
0,10 |
(0,29) |
0,00 |
| |
|
|
|
|
|
| VENTILATION DU RESULTAT GLOBAL (en
millions d'euros) |
|
|
|
|
|
| -
Résultat global part du Groupe |
22,2 |
60,6 |
8,2 |
(21,6) |
2,6 |
| -
Intérêts minoritaires |
5,3 |
7,9 |
7,8 |
2,2 |
1,0 |
| RESULTAT GLOBAL |
27,5 |
68,5 |
16,0 |
(19,4) |
3,6 |
(*) Chiffre d'affaires
retraité selon les éléments suivants.
Le retraitement des entités entrantes consiste :
- pour les entrées de périmètre de l'année
en cours, à retrancher la contribution de l'acquisition des
agrégats de l'année en cours,
- pour les entrées de périmètre de l'année
précédente, à retrancher, dans l'année en cours, la contribution de
l'acquisition des agrégats des mois antérieurs au mois
d'acquisition.
Le retraitement des entités sortantes consiste :
- pour les sorties de périmètre de l'année
en cours, à retrancher, dans l'année précédente, la contribution de
l'entité sortie des agrégats à partir du mois de
sortie,
- pour les sorties de périmètre de l'année
précédente, à retrancher la contribution de l'entité sortie pour la
totalité de l'exercice précédent.
Informations
financières sélectionnées du bilan consolidé du
groupe RGdS
|
ACTIF |
| (en millions d'euros) |
Exercices clos les 30 juin |
Semestres clos les 31
décembre |
| |
2016 |
2017 |
2018 |
2017 |
2018 |
| Goodwill & Autres immobilisations incorporelles |
768,5 |
750,2 |
778,2 |
774.1 |
1.946,8 |
| Immobilisations corporelles |
921,9 |
877,9 |
869,2 |
879.4
|
1.143,5 |
| Participations dans les entreprises associées & Autres
actifs financiers non courants |
51,3 |
50,1 |
69,7 |
52.6 |
97,2 |
| Impôts différés actifs |
46,5 |
33,3 |
45,2 |
48.1 |
97,1 |
| ACTIFS NON COURANTS |
1.788,2 |
1.711,5 |
1.762,3 |
1.754.2 |
3.284,6 |
| Stocks |
54,7 |
62,3 |
67,8 |
67.1 |
106,9 |
| Clients et autres créances d'exploitation |
175,6 |
158,3 |
157,6 |
145.5 |
240,1 |
| Autres actifs courants |
206,8 |
224,8 |
190,5 |
171.7 |
316,5 |
| Actif d'impôt exigible |
14,4 |
6,0 |
9,8 |
49.8 |
50,7 |
| Actifs financiers courants |
1,3 |
2,0 |
0,3 |
2,0 |
10,6 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
112,8 |
180,8 |
308,0 |
180,3 |
274,6 |
| Actifs détenus en vue de la vente |
--- |
-- |
5,6 |
-- |
-- |
| ACTIFS COURANTS |
565,6 |
634,2 |
739,7 |
616,4 |
999,4 |
| |
|
|
|
|
|
| TOTAL ACTIF |
2.353,8 |
2.345,7 |
2.502,0 |
2.370,6 |
4.284,0 |
|
PASSIF |
| (en millions d'euros) |
Exercices clos les 30 juin |
Semestres clos les 31
décembre |
| |
2016 |
2017 |
2018 |
2017 |
2018 |
| Capital social |
56,9 |
56,9 |
56,9 |
56.9 |
56,9 |
| Prime d'émission & Réserves consolidées |
307,6 |
348,1 |
406,0 |
405.6 |
416,0 |
| Résultat net part du groupe |
36,9 |
57,0 |
7,3 |
(22,1) |
-- |
| Capitaux propres part du groupe |
401,4 |
462,0 |
470,2 |
440.4 |
472,9 |
| Intérêts minoritaires |
36,4 |
40,0 |
40,8 |
40,9 |
53,9 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES |
437,8 |
502,0 |
511,0 |
481,3 |
526,8 |
| Emprunts et dettes financières |
1.100,0 |
1.099,8 |
1.195,6 |
1.099,7 |
1.501,5 |
| Provisions pour retraite et autres avantages au
personnel |
47,4 |
50,6 |
51,0 |
52,0 |
100,2 |
| Provisions non courantes |
26,2 |
27,0 |
63,5 |
59,5 |
56,3 |
| Autres passifs non courants |
23,2 |
13,4 |
12,2 |
12,9 |
16,8 |
| Impôts différés passifs |
81,0 |
58,3 |
50,9 |
53,6 |
114,2 |
| PASSIFS NON COURANTS |
1.287,8 |
1.249,1 |
1.373,2 |
1277,7 |
1.789,0 |
| Provisions courantes |
14,8 |
12,9 |
17,8 |
15,5 |
27,1 |
| Fournisseurs |
200,7 |
186,4 |
191,9 |
181,1 |
267,8 |
| Autres passifs courants & Passifs d'impôt exigible |
357,9 |
341,9 |
342,8 |
323,7 |
585,9 |
| Dettes financières courantes |
54,8 |
53,4 |
63,7 |
91,3 |
1.087,4 |
| Découvert bancaire |
--- |
--- |
--- |
-- |
-- |
| Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente |
--- |
-- |
1,6 |
-- |
-- |
| PASSIFS COURANTS |
628,2 |
594,6 |
617,8 |
611,6 |
1.968,2 |
| |
|
|
|
|
|
| TOTAL du PASSIF |
2.353,8 |
2.345,7 |
2.502,0 |
2.370,6 |
4.284,0 |
|
ENDETTEMENT FINANCIER NET(*) |
| (en millions d'euros) |
Exercices clos les 30 juin |
Semestres clos les 31
décembre |
| |
2016 |
2017 |
2018 |
2017 |
2018 |
| Passifs
financiers non courants |
1.110,0 |
1.099,8 |
1.195,6 |
1.099,7 |
1.481,5 |
| Passifs
financiers courants |
54,8 |
53,4 |
63,7 |
91,3 |
1.087,4 |
|
(Trésorerie) |
(112,8) |
(308,0) |
(308,0) |
(180,3) |
(274,6) |
| Autres
actifs et passifs financiers |
(5,0) |
(8,4) |
(24,2) |
(45,5) |
(41,8) |
| Endettement financier net |
1.047,0 |
964,0 |
927,1 |
965,2 |
2.252,5 |
(*) L'endettement financier net est
constitué des dettes financières brutes, diminuées des actifs
financiers.
Les dettes financières brutes sont constituées : des emprunts
auprès d'établissements de crédit y compris intérêts encourus, des
emprunts en location financement y compris intérêts courus, des
instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au
bilan net d'impôt, des dettes financières courantes relatives aux
comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires,
et des découverts bancaires.
Les actifs financiers sont constitués : de la juste valeur des
instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au
bilan net d'impôt, des créances financières courantes relatives aux
comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires,
de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, y compris les
titres auto-détenus par le groupe RGdS (considérés comme des
valeurs mobilières de placement), des actifs financiers directement
liés aux emprunts contractés et reconnus dans les dettes
financières brutes.
Endettement
financier net au 31 décembre 2018
A titre informatif, il ressort des
comptes consolidés semestriels du Groupe au 31 décembre 2018 que
l'endettement financier net du Groupe, au 31 décembre 2018, avant
la prise en compte de la réalisation de la présente augmentation de
capital, s'établit à 2.252,5 millions d'euros.
En prenant en compte la
réalisation de la présente augmentation de capital ainsi que les
tirages du solde de l'Incremental Facility
intervenus en janvier 2019, et sur la base des comptes consolidés
semestriels du Groupe au 31 décembre 2018, l'endettement financier
net du Groupe, au 31 décembre 2018, s'établirait à 1.633,4 millions
d'euros et évoluerait et se déclinerait de la manière suivante
:
| (en millions d'euros) |
Au 31 décembre 2018 |
| Total pré augmentation de
capital |
Incremental Facility |
Remboursement de la dette de Capio |
Augmentation de capital |
Total post augmentation de capital |
|
Endettement financier net à moyen et long termes |
1.481,5 |
484,4 |
(433,7) |
|
1.532,2 |
| Dettes
financières courantes à court terme |
1.087,4 |
|
|
(552,9) |
534,5 |
|
Liquidités |
(274,6) |
(484,4) |
433,7 |
(66,2) |
(391,5) |
| Créances
financières à court terme |
(41,8) |
|
|
|
(41,8) |
| Endettement financier net (*) |
2.252,5 |
0,0 |
0,0 |
(619,1) |
1.633,4 |
(*)
L'endettement financier net présenté dans le présent tableau est
fondé sur des hypothèses et estimations préliminaires de la Société
et n'est présenté qu'à titre illustratif. Il ne constitue pas une
indication de l'endettement financier net historique du Groupe à la
date du présent Prospectus. En effet à cette date, le
règlement-livraison de la présente augmentation de capital ne sera
pas intervenu.
Dans ce scénario, en prenant en
compte la seule souscription de Ramsay Health Care (UK) Limited et
Predica à l'augmentation de capital (à hauteur du montant de leurs
créances détenues sur la Société au titre des obligations
subordonnées ayant servi au financement de l'Acquisition de Capio),
l'endettement financier net du Groupe au 31 décembre 2018
s'établirait à environ 1.700 millions d'euros.
Post-augmentation de capital,
l'endettement financier net au 31 décembre 2018 de la Société se
décomposerait entre les principaux financements suivants :
-
les lignes de crédit pré-existantes régies par
le Contrat de Crédits 2014 (remboursables in
fine le 3 octobre 2022 sous réserve des remboursements
anticipés obligatoires prévus par le Contrat de Crédits 2014
notamment en fonction du montant d'excédent de trésorerie du
Groupe), pour un montant agrégé de 880 millions d'euros, rémunérées
au taux variable correspondant à l'Euribor (avec un plancher à 0 %)
plus une marge qui, en fonction des lignes, s'établit à 312,5
points de base ou 275 points de base (étant précisé que les marges
applicables aux différentes lignes peuvent évoluer à la baisse en
cas de diminution du niveau du ratio de levier) à un niveau égal ou
inférieur à 3,50:1, jusqu'à un minimum de 200 points de base en
fonction du niveau du ratio de levier et des lignes
concernées ;
-
l'Incremental Facility
(remboursable in fine le 22 octobre 2024 sous
réserve des remboursements anticipés obligatoires prévus par le
Contrat de Crédits 2014 notamment en fonction du montant d'excédent
de trésorerie du Groupe) d'un montant total de 750.000.000
euros et faisant partie intégrante du Contrat de Crédits
2014, ayant pour échéance le 22 octobre 2024, rémunérée au taux
variable correspondant à l'Euribor (avec un plancher à 0 %) plus
une marge de 300 points de base (étant précisé que la marge peut
évoluer à la baisse en fonction du niveau du ratio de levier, en
effet, dès lors que le niveau de ratio de levier se situe à un
niveau égal ou inférieur à 3,50:1, la marge de 300 points de base
peut être diminuée jusqu'à un minimum de 225 points de base en
fonction du niveau du ratio de levier) ;
-
auxquels s'ajoutent notamment des emprunts en
location financement pour un montant de 228,6 millions d'euros
ainsi que d'autres emprunts auprès des établissements de crédit
dont une fiducie sûreté pour 112,7 millions d'euros et des crédits
hypothécaires pour 64,5 millions d'euros.
Pour rappel, l'une des principales
caractéristiques du Contrat de Crédits 2014 est l'adoption d'une
structure « cov-lite » : le test systématique sur une base
semestrielle du Ratio de Levier a été supprimé et remplacé par un
test se déclenchant uniquement dans l'hypothèse où, à une date de
fin de semestre donnée, plus de 40 % de la ligne RCF (revolving credit facility d'un montant total de 100
millions d'euros) est tirée. Dans ce cas, le Contrat de Crédits
2014 impose de respecter un Ratio de Levier maximum de 5,00:1,
étant entendu que cet engagement ne concerne que les prêteurs au
titre de la ligne RCF. Si ce Ratio de Levier de 5,00:1 n'est pas
respecté, les prêteurs au titre de la ligne RCF peuvent déclarer
l'exigibilité anticipée de la ligne RCF, sauf s'il est remédié au
défaut (soit par voie de remboursement de la ligne RCF et de retour
en-dessous de 40 % d'encours de la ligne RCF, soit par voie
d'injection de nouvelles liquidités par les actionnaires). Dans
l'hypothèse où (i) il ne serait pas remédié au défaut de respect du
Ratio de Levier, (ii) les prêteurs au titre de la ligne RCF
décideraient de ce fait d'accélérer l'exigibilité de la ligne RCF,
et (iii) RGdS ne serait pas en mesure de payer les sommes dues aux
prêteurs au titre de la ligne RCF du fait de cette exigibilité
anticipée, il en résulterait un cas de défaut de paiement
constituant un cas d'exigibilité au titre de l'ensemble des
facilités au titre du Contrat de Crédits 2014, en ce compris
l'Incremental Facility.
A la date du présent Prospectus,
la ligne RCF n'étant pas tirée, la Société n'est donc pas tenue
d'effectuer un test de calcul du Ratio de Levier aux fins de
vérifier le maximum de 5,00:1.
A titre d'information, à la date
du 31 décembre 2018, le Ratio de Levier, calculé selon les règles
du Contrat de Crédits 2014 et en prenant en compte la réalisation
de la présente augmentation de capital, s'établit à 4,38:1.
Informations financières
sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du groupe
RGdS
| (en millions d'euros) |
Exercices clos les 30 juin |
Semestres clos les 31
décembre |
| |
2016 |
2017 |
2018 |
2017 |
2018 |
| Excédent Brut d'Exploitation |
269,8 |
265,9 |
255,6 |
103,7 |
123,1 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net & impôts |
281,0 |
254,4 |
221,2 |
96,3 |
85,9 |
| FLUX NET GENERE PAR L'ACTIVITE |
196,0 |
209,4 |
213,9 |
112,7 |
79,9 |
| FLUX NET LIE AUX OPERATIONS
D'INVESTISSEMENTS |
(218,3) |
(58,8) |
(75,4) |
(36,5) |
(877,1) |
| FLUX NET LIE AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT |
15,0 |
(82,6) |
(11,3) |
(76,7) |
762,7 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE |
(7,3) |
68,0 |
127,2 |
(0,5) |
(34,5) |
| Trésorerie à l'ouverture |
120,1 |
112,8 |
180,8 |
180,8 |
308,0 |
| Trésorerie à la clôture |
112,8 |
180,8 |
308,0 |
180,3 |
274,6 |
B.8
Informations financières
pro forma clés sélectionnées
Des informations financières
consolidées pro forma du Groupe pour
l'exercice clos le 30 juin 2018 ont été établies afin d'appréhender
l'impact de l'acquisition de Capio, et des opérations de
financement et de refinancement y afférentes (ensemble,
l' « Acquisition de Capio »),
comme si ces opérations étaient intervenues au premier jour de
l'exercice clos le 30 juin 2018.
Les informations financières
consolidées pro forma sont basées sur des
hypothèses et des estimations préliminaires et que la Société
considère comme raisonnables. Elles sont présentées uniquement à
titre illustratif, et en raison de leur nature, ne traitent que
d'une situation hypothétique. Elles ne constituent pas une
indication des résultats des activités opérationnelles ou de la
situation financière du Groupe consolidé qui auraient été obtenues
si l'Acquisition de Capio avait été effectivement réalisée aux
dates susvisées prises pour hypothèse aux fins de l'élaboration de
ces informations. Les informations financières consolidées
pro forma ne reflètent pas non plus les futurs
résultats des activités opérationnelles ou la situation financière
future du Groupe consolidé, ni aucune économie de coûts réalisable
ou de synergies qui résulteraient de l'Acquisition de Capio.
Les informations financières
consolidées pro forma du Groupe présentées
ci-dessous contiennent le compte de résultat consolidé pro forma pour l'exercice clos le 30 juin 2018.
Compte de
résultat consolidé pro forma pour l'exercice
clos le 30 juin 2018
B.9
Prévisions ou estimations de
bénéfices
Sans objet.
B.10
Réserves sur les informations
financières historiques
Sans objet.
B.11
Fonds de roulement net
Sans objet.
Section C -
Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro
d'
identification des actions
Les actions nouvelles émises dans
le cadre de l'augmentation de capital et dont l'admission aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
(« Euronext Paris ») est demandée
sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions
existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 16,46
euros, prime d'émission incluse (les « Actions Nouvelles »).
Les Actions Nouvelles porteront
jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions
effectuées par la Société à compter de leur émission (voir
l'Elément C.4 ci-dessous).
Les Actions Nouvelles seront
admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission
prévue le 15 avril 2019, selon le calendrier indicatif. Elles
seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la
Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables,
à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces
actions.
Libellé pour
les actions : RAMSAY GEN SANTE
Code
ISIN : FR0000044471
LEI :
969500I1EJGUAT223F44
Mnémonique : GDS
Compartiment : Compartiment A
Secteur
d'activité : Health Care Equipment & Services
Classification
ICB : 4530
C.2
Devise d'émission
Euro.
C.3
Nombre d'actions émises et valeur
nominale
L'émission porte sur 37.978.547
Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,75 euro chacune, à
libérer intégralement en numéraire (par voie de versement en
espèces et/ou par compensation de créances) lors de la
souscription.
C.4
Droits attachés aux
actions
Les Actions Nouvelles seront, dès
leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l'état actuel
de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les
suivants :
-
droit à dividendes ;
-
droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote
double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié une
inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même
actionnaire ;
-
droit préférentiel de souscription de titres de
même catégorie ;
-
droit de participation à tout excédent en cas de
liquidation ; et
-
droit d'information des actionnaires.
C.5
Restriction imposée à la libre
négociabilité des actions
Aucune clause des statuts de la
Société ne limite la libre négociabilité des actions composant le
capital social de la Société.
C.6
Demande d'admission à la
négociation
Les Actions Nouvelles ont fait
l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, à compter de
leur émission prévue le 15 avril 2019, sur la même ligne de
cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN
FR0000044471).
Aucune autre demande d'admission
aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la
Société.
C.7
Politique en matière de
dividendes
La politique de la Société en
matière de dividendes est définie par ses organes sociaux en
fonction de la capacité de distribution, de la situation de
trésorerie et des besoins financiers du Groupe.
Au cours des trois derniers
exercices, la Société n'a distribué aucun dividende. La Société met
en oeuvre une politique de distribution de dividendes conforme à sa
capacité distributive et à ses besoins de financement, sans que
cela ne constitue d'engagement ni sur le principe ni sur la
quotité. Compte tenu de l'affectation prioritaire des cash flows du
Groupe à son désendettement prévue aux termes du Contrat de Crédits
2014 et, le cas échéant, à ses investissements, la Société ne
prévoit a priori pas de distribuer des
dividendes dans un avenir proche.
Section D -
Risques
D.1
Principaux risques propres à la
Société ou à son secteur d'activité
Les investisseurs sont invités à
prendre en considération les principaux facteurs de risque
spécifiques au Groupe et à ses activités ainsi qu'à l'Acquisition
de Capio.
Principaux
risques propres au Groupe ou à son secteur d'activité
Les principaux facteurs de risque
liés au secteur d'activité du Groupe, propres au Groupe et à ses
activités figurent ci-après.
(i)
Risques liés au secteur d'activité du Groupe, notamment ceux
liés :
à la réglementation
applicable des activités de soins ;
à l'obtention et au maintien des autorisations
d'exploitation ;
aux tarifs des actes médicaux (en particulier dans
le contexte actuel d'évolution favorable de la politique tarifaire
de santé, entraînant la réduction du financement par les pouvoirs
publics de la prise en charge et des soins des patients ou du
versement d'aides publiques) ;
à la facturation des activités auprès de la Sécurité
Sociale ;
à la conjoncture économique et
financière ;
à la compétitivité du secteur public ;
et
à l'environnement concurrentiel.
(ii)
Risques de financement et de marché, notamment ceux liés :
à l'endettement du
Groupe et aux clauses restrictives des
financements ;
au risque de liquidité et au risque de taux
d'intérêt ; et
à l'obtention de financements et au financement de la
croissance et de l'organisation.
(iii) Risques liés à
l'activité du Groupe, notamment ceux liés :
au recrutement des
praticiens, aux modalités d'exercice des praticiens et à l enjeu de
leur responsabilité ou de celle des établissements du Groupe
;
au recrutement des personnels soignants ;
et
aux relations sociales.
(iv) Risques liés à la
stratégie de croissance du Groupe.
(v) Risques
juridiques.
Principaux risques liés à l'Acquisition de Capio
Les principaux facteurs de risque
liés à l'Acquisition de Capio figurent ci-après. Il s'agit
notamment des risques liés :
-
à l'intégration des activités ;
-
à la non réalisation des synergies et autres
bénéfices attendus ;
-
au financement de l'Acquisition de
Capio ;
-
aux ressources humaines suite à l'Acquisition de
Capio ;
-
aux échanges limités avec Capio ;
-
aux risques de change et à l'apparition de
plusieurs devises dans les comptes du Groupe consécutifs à
l'Acquisition de Capio ;
-
aux informations financières pro forma ; et
-
au traitement comptable de l'Acquisition de
Capio et à l'apparition d'un goodwill significatif à la suite de
l'Acquisition de Capio.
D.3
Principaux risques propres aux
Actions Nouvelles et aux droits préférentiels de
souscription
Les principaux
facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent
ci-après :
-
le marché des droits préférentiels de
souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité, en particulier compte tenu de la
structure du capital de la Société (faible proportion du flottant)
et des Engagements de Souscription des Actionnaires de
Référence ;
-
les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs
droits préférentiels de souscription verraient leur participation
dans le capital de la Société diluée ;
-
le prix de marché des actions de la Société
pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des
actions nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de
souscription ;
-
la volatilité et la liquidité des actions de la
Société pourraient fluctuer significativement ;
-
des ventes d'actions de la Société ou de droits
préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché,
pendant la période de négociation des droits préférentiels de
souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription,
ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des
actions, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de
marché de l'action de la Société ou la valeur des droits
préférentiels de souscription ;
-
en cas de baisse du prix de marché des actions
de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient
perdre tout ou partie de leur valeur ; et
-
les instruments financiers de la Société
pourraient être soumis à la taxe sur les transactions financières
européenne.
Section E -
Offre
E.1
Montant total du produit de
l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées
à l'émission
Produit
brut de l'augmentation de capital : environ 625,1 millions
d'euros dont :
(i) environ
557,9 millions d'euros correspondent à la souscription par voie de
compensation de créances de Ramsay Health Care (UK) et Predica avec
les créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent sur
la Société au titre des obligations subordonnées ayant servi au
financement de l'Acquisition de Capio ; et
(ii) environ 67,1 millions
d'euros correspondent au solde des souscriptions en numéraire à
l'augmentation de capital.
Estimation
des dépenses liées à l'augmentation de capital (rémunération
des intermédiaires financiers et frais juridiques et
administratifs) : environ 1,3 million d'euros.
Produit
net estimé de l'augmentation de capital : environ
623,8 millions d'euros.
E.2a
Raisons de l'offre / Utilisation
du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de
l'
augmentation de capital
La présente augmentation de
capital de la Société servira principalement à refinancer, par
voie de capitalisation, l'intégralité des obligations subordonnées
souscrites par ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health
Care (UK) et Predica, le 31 octobre 2018 à hauteur d'un
montant principal de 550 millions d'euros, outre les intérêts
capitalisés s'élevant à environ 7,9 millions d'euros, et ayant
servi pour partie au financement de l'Acquisition de Capio. Les
souscriptions de ces deux actionnaires, Ramsay Health Care (UK) et
Predica, à la présente augmentation de capital à hauteur d'un
montant agrégé d'environ 557,9 millions d'euros s'effectueront par
voie de compensation de créances.
Le solde du produit net de
l'augmentation de capital (correspondant au solde des souscriptions
en numéraire à l'augmentation de capital) sera utilisé par la
Société pour ses besoins généraux, et pourra être affecté à des
projets d'investissements et d'acquisitions futurs.
Une description de l'Acquisition
de Capio, présentant notamment les modalités de son financement et
de son refinancement, figure à l'Elément B.4a du présent
résumé.
Le produit net estimé de
l'augmentation de capital, si elle est entièrement souscrite, est
d'environ 623,8 millions d'euros.
E.3
Modalités et conditions de
l'offre
Montant de
l'augmentation de capital et nombre d'Actions Nouvelles à
émettre
Environ 625,1 millions d'euros par
émission de 37.978.547 Actions Nouvelles.
Prix de
souscription des Actions Nouvelles
16,46 euros par Action
Nouvelle (soit 0,75 euro de valeur nominale et 15,71 euros de prime
d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription
par versement en espèces ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.
Ce prix représente une décote
faciale de 21,62 % par rapport au cours de clôture de l'action
RGdS le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le
Prospectus, soit 21,00 euros le 20 mars 2019, et une décote de
15,53 % par rapport à la valeur théorique de l'action RGdS
ex-droit calculée sur cette base.
Jouissance
des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront
jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions
effectuées par la Société à compter de leur émission.
Droit
préférentiel de souscription
La souscription des Actions
Nouvelles sera réservée, par préférence :
-
aux titulaires d'actions existantes enregistrées
comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée
comptable du 22 mars 2019, qui se verront attribuer des droits
préférentiels de souscription le 25 mars 2019, à raison d'un droit
préférentiel de souscription par action existante de la Société ;
et
-
aux cessionnaires des droits préférentiels de
souscription.
Les titulaires de droits
préférentiels de souscription pourront souscrire du 27 mars 2019
jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 5
avril 2019 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de
souscription :
-
à titre irréductible, à raison de 1 Action
Nouvelle pour 2 actions existantes possédées. 2 droits
préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 1
Action Nouvelle au prix de 16,46 euros par action ; et
-
à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles
qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de
l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que
seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les
souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes
et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront
été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible,
sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action
Nouvelle.
Détachement et
cotation des droits préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de
souscription seront détachés des actions existantes le 25 mars 2019
et négociables sur Euronext Paris du 25 mars 2019 jusqu'à la
clôture de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription, soit jusqu'au 3 avril 2019 inclus, sous le code ISIN
FR0013391398. En conséquence, les actions existantes seront
négociées ex-droit à compter du 25 mars 2019.
Les droits préférentiels de
souscription détachés des 25.301 actions existantes auto-détenues
de la Société à la date du Prospectus, soit 0,03 % du capital
social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période
de négociation des droits préférentiels de souscription, soit
jusqu'au 3 avril 2019, dans les conditions de l'article L. 225-210
du Code de commerce.
Valeur théorique
du droit préférentiel de souscription
1,513 euro (sur la base du cours
de clôture de l'action RGdS le 20 mars 2019, soit 21,00
euros).
Le prix d'émission des Actions
Nouvelles fait apparaître une décote de 15,53 % par rapport à
la valeur théorique de l'action RGdS ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la
valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de
négociation des droits préférentiels de souscription ni de la
valeur de l'action RGdS ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles
seront constatées sur le marché.
Intentions de
souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses organes d'administration
Ramsay Health Care (UK) et
Predica, actionnaires de référence de la Société, qui détiennent à
la date du Prospectus respectivement 50,91 % et 38,40 %
du capital social et 51,17 % et 38,59 % des droits de
vote de la Société, se sont engagés de manière irrévocable à
souscrire à la présente augmentation de capital et à exercer à
titre irréductible, le nombre de droits préférentiels de
souscription qui leur seront attribués sur la base de leurs actions
existantes nécessaire pour compenser leurs créances au titre des
obligations subordonnées ayant servi à financer l'Acquisition de
Capio, soit respectivement à hauteur de 19.323.968 et 14.574.761
Actions Nouvelles, correspondant respectivement à un montant de
318.072.513,28 € et 239.900.566,06 € et représentant respectivement
50,88 % et 38,38 % de la présente augmentation de capital
(les « Engagements de Souscription des
Actionnaires de Référence »). Ramsay Health Care (UK) et
Predica se réservent par ailleurs la faculté de céder les droits
préférentiels de souscription non-exercés au titre de leurs
Engagements de Souscription des Actionnaires de Référence,
s'élevant respectivement à 21.208 et 15.996 droits préférentiels de
souscription.
Les souscriptions prévues au titre
des Engagements de Souscription des Actionnaires de Référence
interviendront le même jour, par voie de compensation de créances
avec les créances certaines liquides et exigibles que Ramsay Health
Care (UK) et Predica détiennent sur la Société au titre des
obligations subordonnées ayant servi à financer l'Acquisition de
Capio.
La Société n'a pas connaissance
d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société autres
que celles mentionnées ci-dessus, ni d'intentions de souscription
de membres de ses organes d'administration.
Garantie
L'émission des Actions Nouvelles
ne fait l'objet d'aucune garantie par un syndicat bancaire.
Néanmoins, la présente émission
des Actions Nouvelles fait l'objet d'Engagements de Souscription
des Actionnaires de Référence à hauteur de 89,26 % de la
présente augmentation de capital (voir l'Elément E.3
« Intentions de souscription des principaux
actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d'administration » ci-dessus).
Ainsi, le montant total des
engagements et intention de souscription reçus par la Société
représente au moins 75 % de l'émission proposée.
Pays dans
lesquels l'offre sera ouverte au public
L'offre sera ouverte au public
uniquement en France.
Restrictions
applicables à l'offre
La diffusion du Prospectus,
l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des
actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la
souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y
compris dans les Etats membres de l'Espace économique européen
(autres que la France), aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni,
au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une
règlementation spécifique.
Procédure
d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits
préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la
demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout
moment entre le 27 mars 2019 et le 5 avril 2019 inclus et payer le
prix de souscription correspondant.
Les droits préférentiels de
souscription non exercés à la clôture de la période de
souscription, soit le 5 avril 2019 à la clôture de la séance de
bourse, seront caducs de plein droit.
Les droits préférentiels de
souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre
de droits préférentiels de souscription permettant la souscription
d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou
cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de
la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits
préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier
d'Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l'acquisition sur
le marché du nombre de droits préférentiels de souscription
nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions
Nouvelles de la Société. Ils pourront également exercer la quotité
de leurs droits préférentiels de souscription permettant la
souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles et céder sur
Euronext Paris le solde de leurs droits préférentiels de
souscription formant rompus pendant la période de négociation des
droits préférentiels de souscription.
Chef de
File
CM-CIC Market Solutions
Intermédiaires
financiers
Actionnaires au nominatif
administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au
5 avril 2019 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant
en leur nom et pour leur compte.
Actionnaires au nominatif pur :
les souscriptions seront reçues par Crédit Industriel et Commercial
(CM-CIC Market Solutions - Emetteur - Adhérent 025) situé 6, avenue
de Provence - 75452 Paris Cedex 9, jusqu'au 5 avril 2019 inclus
pour les actions conservées sous la forme nominative pure.
Les souscripteurs sont invités à
se rapprocher de leur intermédiaire habilité pour tout
renseignement relatif à l'application de délais pouvant être
réduits par rapport à ceux mentionnés ci-dessus. En effet, les
nouvelles procédures de centralisation d'Euroclear peuvent conduire
les intermédiaires habilités à imposer des délais réduits, lesquels
doivent être respectés par les souscripteurs.
Les fonds versés à l'appui des
souscriptions seront centralisés auprès de Crédit Industriel et
Commercial (CM-CIC Market Solutions - Emetteur - Adhérent 025)
situé 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 9 qui sera chargé
d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l'augmentation de capital.
Calendrier
indicatif
21 mars 2019
Visa de l'AMF sur le
Prospectus.
Signature du contrat de
direction.
22 mars 2019
Diffusion d'un communiqué de
presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF et
décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de
capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
Diffusion par Euronext Paris de
l'avis relatif à l'augmentation de capital annonçant la cotation
des droits préférentiels de souscription.
22 mars 2019
Journée comptable à l'issue de
laquelle les titulaires d'actions existantes enregistrées sur leurs
compte-titres se verront attribuer des droits préférentiels de
souscription
25 mars 2019
Détachement des droits
préférentiels de souscription et ouverture de la période de
négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext
Paris.
27 mars 2019
Ouverture de la période de
souscription.
3 avril 2019
Clôture de la période de
négociation des droits préférentiels de souscription.
5 avril 2019
Clôture de la période de
souscription.
11 avril 2019
Diffusion d'un communiqué de
presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
Diffusion par Euronext Paris de
l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant
définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible.
15 avril 2019
Émission des Actions Nouvelles -
Règlement-livraison.
Admission des Actions Nouvelles
aux négociations sur Euronext Paris.
E.4
Intérêts pouvant influer
sensiblement sur l'émission
Le Chef de File et/ou certains de
ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur,
diverses prestations de services bancaires, financiers,
d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux
sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires
sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir
une rémunération. Les différents services rendus l'ont été dans le
cadre de conditions normales des affaires et ne créaient pas de
conflits d'intérêts dans le cadre de la présente émission.
Le Chef de File n'est pas
intervenu dans le cadre de l'Acquisition de Capio.
E.5
Personne ou entité offrant de
vendre des actions / Conventions de blocage
Personne ou
entité offrant de vendre des actions
En application de l'article L.
225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses
propres actions, soit directement, soit par une personne agissant
en son propre nom, mais pour le compte de la Société.
Les droits préférentiels de
souscription détachés des 25.301 actions existantes auto-détenues
de la Société à la date du Prospectus, soit 0,03 % du capital
social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période
de négociation des droits préférentiels de souscription, soit
jusqu'au 3 avril 2019, dans les conditions de l'article L. 225-210
du Code de commerce.
Engagement
d'abstention de la Société
Néant.
Engagement de
conservation des actionnaires
Néant.
E.6
Montant et pourcentage de
dilution
Incidence de
l'émission sur la quote-part des capitaux propres
À titre indicatif, l'incidence de
l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part
du groupe RGdS par action (calculs effectués sur la base des
capitaux propres consolidés part du groupe RGdS au 31 décembre 2018
- tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 31
décembre 2018 - et du nombre d'actions composant le capital social
de la Société au 31 décembre 2018 après déduction des actions
existantes auto-détenues de la Société) serait la
suivante :
Quote-part des
capitaux propres par action
(en euros)
Avant émission des Actions
Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital
6,23
Après émission de 37.978.547
Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital
9,64
À la date du
présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de
la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou
indirectement, au capital de la Société.
Incidence de
l'émission sur la situation de l'actionnaire
À titre indicatif, l'incidence de
l'émission sur la participation dans le capital social d'un
actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société
préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci
(calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le
capital social de la Société au 31 décembre 2018) serait la
suivante :
Participation de
l'actionnaire
Avant émission des Actions
Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital
1,00 %
Après émission de 37.978. 547
Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital
0,67%
À la date du
présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de
la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou
indirectement, au capital de la Société.
Incidence de
l'émission sur la répartition du capital de la Société
Au 31 décembre 2018, et sur
la base des informations portées à la connaissance de la Société,
la répartition du capital et des droits de vote de la Société était
la suivante :
Au
31 décembre 2018
Actionnaires
Nombre d'actions
détenues
% du capital
social
Nombre de droits
de vote théoriques(1)
% des droits de
vote théoriques
Ramsay Health Care (UK)
Limited(*)
38.669.144
50,91
77.338.288
51,17
Predica(*)
29.165.518
38,40
58.331.036
38,59
Sous total concert Ramsay Health Care
(UK) Limited / Predica
67.834.662
89,31
135.669.324
89,77
Groupe de M. André Attia(2)
7.212.056
9,50
14.424.112
9,54
Actions auto-détenues(3)
25.301
0,03
25.301
0,02
Autres actionnaires
885.076
1,17
1.018.858
0,68
Total
75.957.095
100,00
151.137.595
100,00
À la date du
présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de
la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou
indirectement, au capital de la Société.
(*) Actionnaires agissant de
concert entre eux.
(1) Ce tableau tient
compte des actions disposant d'un droit de vote double acquis
conformément aux statuts.
(2) Nombre d'actions et de
droits de vote détenus indirectement par Monsieur André Attia par
l'intermédiaire des sociétés Carolam Santé, SCA Attia Villard
Fribourg, BA Partners et Rainbow Santé, agissant de
concert.
(3) Ce tableau tient
compte des titres auto-détenus au
30 septembre 2018.
À titre indicatif, et sur la base
des informations portées à la connaissance de la Société,
l'incidence de l'émission sur la répartition du capital et des
droits de vote de la Société (calculs effectués sur la base de la
répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre
2018 ajustée des informations dont dispose la Société à la date du
Prospectus) tel qu'elle ressortirait après la réalisation de
l'augmentation de capital serait la suivante :
Après réalisation
de l'augmentation de capital
Actionnaires
Nombre d'actions
détenues
% du capital
social
Nombre de droits
de vote théoriques(1)
% des droits de
vote théoriques
Ramsay Health Care (UK)
Limited(*)
57.993.112
50,90%
96.662.256
51,11%
Predica(*)
43.740.279
38,39%
72.905.797
38,55%
Sous total concert Ramsay Health Care
(UK) Limited / Predica
101.733.391
89,29%
169.568.053
89,66%
Groupe de M. André Attia(2)
7.212.056
6,33%
14.424.112
7,63%
Actions auto-détenues(3)
25.301
0,02%
25.301
0,01%
Autres actionnaires
4.964.894
4,36%
5.098.676
2,70%
Total
113.935.642
100,00
189.116.142
100,00
À la date du
présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de
la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou
indirectement, au capital de la Société.
(*) Actionnaires agissant de
concert entre eux.
(1) Ce tableau tient
compte des actions disposant d'un droit de vote double acquis
conformément aux statuts.
(2) Nombre d'actions et de
droits de vote détenus indirectement par Monsieur André Attia par
l'intermédiaire des sociétés Carolam Santé, SCA Attia Villard
Fribourg, BA Partners et Rainbow Santé, agissant de
concert.
(3) Ce tableau tient
compte des titres auto-détenus au
30 septembre 2018.
Pour les besoins du tableau
ci-dessus, il a été pris en compte que Ramsay Health Care (UK) et
Predica souscriront respectivement à 19.323.968 et 14.574.761
Actions Nouvelles, soit respectivement 50,88 % et 38,38 %
de la présente augmentation de capital (voir l'Elément E.3
« Intentions de souscription des principaux
actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d'administration » ci-dessus).
Dans le scénario d'une absence de
souscription à l'augmentation de capital autre que celles de Ramsay
Healthcare (UK) Limited et Predica à hauteur de leurs engagements
de souscription, le concert détiendrait, après la réalisation de
l'augmentation de capital, 101.733.391 actions de la Société
représentant 169.568.053 droits de vote, soit 92,61 % du capital et
91,64 % des droits de vote de la Société, répartis comme suit :
- Ramsay Health
Care (UK) Limited détiendrait 57.993.112 actions de la Société
représentant 96.662.256 droits de vote, soit 52,79 % du capital et
52,24 % des droits de vote de la Société ; et
- Predica
détiendrait 43.740.279 actions de la Société représentant 72.905797
droits de vote, soit 39,82 % du capital et 39,40 % des droits
de vote de la Société.
Sous cette hypothèse, la société
Predica accroîtrait alors sa participation directe, en capital,
initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de
12 mois consécutifs (événement générateur d'une obligation de dépôt
d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres de la
Société) ce qui a conduit Predica à solliciter de l'Autorité des
marchés financiers une dérogation, tel que cela est plus amplement
décrit à l'Elément B6.
E.7
Estimation des dépenses facturées
aux investisseurs par la Société
Sans objet.