Création d'un portefeuille de propriétés de
1 250 km² dans la ceinture de Houndé
MONTRÉAL et TORONTO, le 11 mars
2019 /CNW Telbec/ - SEMAFO Inc. (TSX: SMF) (OMX: SMF)
(« SEMAFO ») et Savary Gold Corp. (TSX-V: SCA)
(« Savary ») ont le plaisir d'annoncer qu'elles
ont conclu un accord définitif de regroupement (l'« accord
de regroupement ») en vertu duquel SEMAFO acquerra la
totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Savary
(les « actions de Savary ») qui ne sont pas
encore détenues par SEMAFO. La transaction sera effectuée au moyen
d'une fusion tripartite (la « fusion »). Les
actionnaires de Savary voteront sur la fusion à une assemblée
extraordinaire des actionnaires de Savary (l'« assemblée de
Savary »), et la clôture est prévue pour la fin
d'avril 2019.
Selon les modalités de l'accord de regroupement, les
actionnaires de Savary recevront 0,0336 d'une action ordinaire de
SEMAFO (les « actions de SEMAFO ») pour chaque
action de Savary qu'ils détiennent (le « ratio
d'échange »). Le ratio d'échange est le même que celui
annoncé le 11 février 2019. Tous les membres de la direction et du
conseil d'administration, et des actionnaires importants de Savary,
qui, tous ensemble, détiennent 29,3 % des actions de Savary,
sont favorables au regroupement et ont conclu des accords de
soutien (collectivement, les « accords de
soutien ») avec SEMAFO en vertu desquels ils s'engagent à
voter en faveur de la fusion.
Faits saillants de la transaction
- Portefeuille de propriétés de l'échelle d'un district -
Le portefeuille de propriétés consolidé (voir la figure 1
ci-dessous) aura une superficie de ~50 km par ~25 km, créant ainsi
une position de terrain de l'échelle d'un district qui renferme
plusieurs cibles.
- La totalité des 1 250 km² serait à distance de
transport par camion d'une usine centrale - Le minerai de
l'ensemble du portefeuille de propriétés consolidé pourrait être
transporté par camion jusqu'à une usine centrale dont l'emplacement
provisoirement envisagé serait dans le nord-ouest de la propriété
de SEMAFO. La distance de transport par camion considérée
économique est d'environ 25 km, selon la teneur et le taux de récupération.
- Inventaire de ressources consolidé significatif - La
combinaison des ressources minérales existantes (12,3 Mt de
ressources présumées à 2,03 g/t Au pour 805 000 oz sur le projet
Karankasso de Savary, et 2,1 Mt de ressources minérales présumées à
5,35 g/t Au pour 361 000 oz dans la zone Bantou de SEMAFO) en une
estimation de ressources consolidée post-clôture fournira un
inventaire substantiel qui pourra servir de tremplin pour
l'expansion.
- Excellente localisation dans la prolifique ceinture de
roches vertes de Houndé - Le portefeuille de propriétés de
l'échelle d'un district est situé dans la prolifique ceinture de
roches vertes de Houndé qui englobe la mine Mana ainsi que
plusieurs autres mines en production.
- Croissance des ressources accélérée - Le programme
d'exploration consolidé pour 2019 misera sur une croissance des
ressources accélérée sur une base consolidée et sera annoncé
suivant la clôture.
Figure 1. Portefeuille de propriétés de 1 250
km2 de l'échelle d'un district
Benoit Desormeaux, président et
chef de la direction de SEMAFO, a déclaré :
« L'acquisition de la propriété Karankasso reflète notre
stratégie fondamentale de création de valeur à long terme par
l'entremise du développement et de l'exploitation d'actifs de
qualité. L'acquisition nous procure un portefeuille de propriétés
consolidé de l'échelle d'un district, dans un pays que nous
connaissons bien et dans la prolifique ceinture de roches vertes de
Houndé, avec laquelle nous sommes également très familiers. Nous
voyons un excellent potentiel de croissance des ressources sur la
superficie combinée de 1 250 km², et à la conclusion de cette
transaction, nous anticipons que la propriété combinée se
retrouvera en tête de notre pipeline de développement. »
Don Dudek, président et chef de
la direction de Savary, a déclaré : « Au cours des
dernières années, Savary a honoré son engagement de générer de la
valeur pour ses actionnaires par son approche disciplinée en
exploration et en développement des ressources. La transaction avec
SEMAFO s'inscrit dans le cadre de cet engagement, puisque nos
actionnaires bénéficieront du fait de devenir actionnaire d'un
producteur de calibre intermédiaire qui exploite déjà plus d'une
mine et qui dispose d'un portefeuille d'actifs de qualité, avec une
équipe de gestion chevronnée qui a déjà fait ses preuves et qui
partage notre engagement à créer de la valeur durable à long terme.
Après la clôture, nos actionnaires pourront conserver leur
exposition au portefeuille de propriétés qui sera alors devenu l'un
des plus importants projets du pipeline de développement de
SEMAFO. »
Avantages pour les actionnaires de SEMAFO
- Création d'un portefeuille de propriétés d'une superficie de 1
250 km² avec un potentiel d'exploration et de développement
établi
- Excellente localisation dans la prolifique ceinture de roches
vertes de Houndé
- S'aligne bien avec les compétences clés de SEMAFO sur le plan
de l'accroissement des ressources, le développement des réserves,
la réalisation d'études économiques et la construction et
l'exploitation d'une troisième mine d'or
- Renforcement du pipeline d'exploration et de développement de
SEMAFO
- Réduction du risque lié à l'exploration et au développement,
puisque le Burkina Faso est un
pays où SEMAFO est déjà bien établi et maîtrise bien les façons de
faire
- Dilution minimale de 2,2 %
Avantages pour les actionnaires de Savary
- Valeur et prime substantielles immédiates
- Participation diversifiée grâce au portefeuille d'actifs de
qualité de SEMAFO
- Maintien de l'exposition au potentiel de croissance par
l'exploration du portefeuille de propriétés combiné de l'échelle
d'un district
- SEMAFO possède les compétences à l'interne et le bilan
financier requis pour faire avancer de façon significative le
potentiel du portefeuille de propriétés de 1 250 km²
- Amélioration substantielle de la liquidité des titres et de
l'exposition aux marchés financiers
Modalités de l'accord de regroupement
L'accord de
regroupement fait suite à l'annonce, au moyen d'un communiqué daté
du 11 février 2019, de la signature d'une lettre d'intention
non exécutoire par SEMAFO et Savary concernant l'acquisition
proposée de Savary par SEMAFO.
Sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX et
de la Bourse de Toronto, ainsi que
de toute autre approbation requise d'autorités réglementaires, les
options et les bons de souscription en circulation de Savary
pourront être exercés, conformément à leurs modalités, pour
acquérir des actions de SEMAFO au taux d'échange jusqu'à leur date
d'expiration.
Dans le cadre de la fusion, SEMAFO émettra environ
7,26 millions d'actions de SEMAFO aux actionnaires de Savary
(autres qu'elle-même) et Savary sera fusionnée avec une filiale en
propriété exclusive nouvellement constituée de SEMAFO pour devenir
une filiale en propriété exclusive de SEMAFO. La fusion représente
une dilution d'environ 2,2 % pour les actionnaires de
SEMAFO.
La mise en œuvre de la fusion est subordonnée à l'approbation de
la fusion par i) au moins les deux tiers des votes exprimés
par tous les actionnaires de Savary et ii) une majorité des votes
exprimés par les actionnaires de Savary autre que SEMAFO, dans les
deux cas, à l'assemblée de Savary. Outre l'approbation des
actionnaires, la réalisation de la fusion est subordonnée à
l'obtention des approbations réglementaires, notamment celles de
bourses, ainsi qu'au respect de certaines autres conditions de
clôture habituelles pour les transactions de cette nature.
L'accord de regroupement contient des clauses de
non-sollicitation habituelles qui sont subordonnées au droit de
Savary d'examiner et d'accepter une proposition supérieure, sous
réserve d'un droit de SEMAFO d'égaler toute proposition supérieure.
Dans le cas où la fusion n'est pas effectuée en raison d'une
proposition supérieure ou de certaines circonstances spécifiées,
Savary versera à SEMAFO des frais de résiliation de
750 000 $.
SEMAFO détient actuellement environ 15,5 % des actions
émises et en circulation de Savary. Par conséquent, SEMAFO est
réputée être une « personne apparentée » à Savary en ce
qui concerne la fusion, et la fusion est réputée être un
« regroupement d'entreprises » pour Savary, conformément
au Règlement 61-101 - Mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières (« MI
61-101 »). Savary cherchera donc à obtenir
l'approbation des actionnaires désintéressés de Savary pour la
fusion à l'assemblée de Savary, comme l'exige l'article 5.6 du
Règlement 61-101. Savary compte se prévaloir de la dispense de
l'obligation d'évaluation officielle prévue au paragraphe 5.5(b) du
Règlement 61-101 au motif qu'aucun titre de Savary n'est
inscrit à la cote de la Bourse de Toronto ou de tout autre marché précisé. Des
renseignements complets sur la fusion seront compris dans la
circulaire d'information de la direction qui sera déposée auprès
des autorités réglementaires et envoyée par la poste aux
actionnaires de Savary, conformément à la législation sur les
valeurs mobilières applicable. La date de clôture des registres
pour l'assemblée de Savary sera annoncée bientôt.
Recommandation du Conseil
Le conseil d'administration
de Savary a formé un comité spécial (le « comité
spécial ») pour examiner et évaluer la fusion. Le comité
spécial, après avoir examiné les modalités et les conditions de
l'accord de regroupement et pris en compte un certain nombre de
facteurs, a recommandé à l'unanimité que le conseil
d'administration de Savary approuve la fusion. Après avoir reçu la
recommandation du comité spécial et des avis, notamment un avis sur
le caractère équitable de la fusion, donnés par ses conseillers, le
conseil d'administration de Savary a déterminé à l'unanimité que la
fusion sert au mieux les intérêts de Savary et est équitable, sur
le plan financier, pour les actionnaires de Savary (autres que
SEMAFO et ses sociétés affiliées) et recommandera à ceux-ci de
voter en faveur de la fusion. Avant la signature de l'accord de
regroupement, Red Cloud Klondike Strike Inc. a fourni un avis selon
lequel, sous réserve des hypothèses, limitations et restrictions
précisées dans l'avis, la contrepartie que recevront les
actionnaires de Savary est équitable, sur le plan financier, pour
les actionnaires de Savary (autres que SEMAFO et ses sociétés
affiliées). Une copie de l'avis sur le caractère équitable de la
fusion sera comprise dans la circulaire d'information de la
direction.
Radiation de la cote de Savary et SEDAR
Si la fusion
est effectuée, les actions de Savary seront radiées de la cote de
la Bourse de croissance TSX.
Une copie de l'accord de regroupement pourra être obtenue parmi
les documents déposés par Savary et SEMAFO auprès des autorités
réglementaires en valeurs mobilières au Canada et sur SEDAR, à l'adresse
www.sedar.com.
Conseillers juridique et financier
Norton Rose
Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique de
SEMAFO. Red Cloud Klondike Strike Inc. agit à titre de conseiller
financier du conseil d'administration de Savary. Dentons Canada LLP
agit à titre de conseiller juridique de Savary.
À PROPOS DE SEMAFO
SEMAFO est un producteur d'or canadien de calibre intermédiaire
qui cumule plus de vingt ans d'expérience en construction et en
exploitation de mines en Afrique occidentale. La Société exploite
deux mines, les mines Mana et Boungou au Burkina Faso. SEMAFO s'est engagée à créer de
la valeur par l'exploitation minière responsable de ses actifs de
qualité et en tirant profit de son pipeline de projets en
développement.
À PROPOS DE SAVARY
Savary est une société d'exploration canadienne qui se consacre
à l'exploration et au développement du projet aurifère Karankasso
au Burkina Faso. La Société
détenait, à la fin de l'année 2018, une participation d'environ
75,2 % dans une coentreprise réputée et est gérant des travaux
dans le cadre de la coentreprise. Le projet est situé dans la
ceinture de roches vertes de Houndé, qui englobe la mine Mana de
SEMAFO, la mine Yaramoko de Roxgold et la mine Houndé d'Endeavor.
Le projet renferme des ressources minérales présumées estimées (au
2 novembre 2017) à 12,3 millions de tonnes (Mt) à une teneur de 2,03 g/t d'or pour
805 000 onces. Pour de plus amples détails, veuillez
consulter : www.savarygold.com.
Divulgation technique
Le présent communiqué contient
certains renseignements scientifiques et techniques se rapportant à
Savary et SEMAFO. Chacune des parties est seule responsable du
contenu et de l'exactitude des renseignements scientifiques et
techniques s'y rapportant.
Don Dudek, P.Geo., président et
chef de la direction de Savary et personne qualifié en vertu du
Règlement 43-101, a révisé et approuvé les renseignements
scientifiques et techniques se rapportant à Savary divulgués dans
le présent communiqué.
Richard Roy, géo.,
vice-président, Exploration de SEMAFO et personne qualifiée en
vertu du Règlement 43-101, a révisé et approuvé les renseignements
scientifiques et techniques se rapportant à SEMAFO divulgués dans
le présent communiqué.
Avis aux actionnaires de Savary aux États-Unis
Ce
regroupement d'entreprises a trait aux titres d'une société
étrangère. L'offre est assujettie à des obligations d'information à
fournir d'un pays étranger qui sont différentes de celles des
États-Unis. Les états financiers qui seront incorporés à la
circulaire d'information de la direction de Savary, le cas échéant,
ont été préparés selon les Normes internationales d'information
financière publiées par l'International Accounting Standards Board
et peuvent ne pas être comparables aux états financiers des
sociétés américaines.
Il pourrait être difficile de faire valoir vos droits et toute
revendication que vous pourriez vouloir faire en vertu de lois
fédérales sur les valeurs mobilières, car SEMAFO et Savary sont
toutes deux constituées dans une province du Canada, et certains de leurs dirigeants et
administrateurs sont des résidents du Canada. Vous pourriez ne pas pouvoir
poursuivre SEMAFO, Savary, leurs dirigeants ou leurs
administrateurs devant un tribunal étranger pour des infractions à
la législation américaine sur les valeurs mobilières. Il pourrait
être difficile d'obliger SEMAFO, Savary ou leurs sociétés affiliées
respectives à se soumettre à un jugement d'un tribunal
américain.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de
titres aux États-Unis. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus
aux États-Unis sans inscription ou dispense des obligations
d'inscription. Les actions de SEMAFO qui seront émises à des
actionnaires de Savary ne seront pas inscrites en vertu de la
Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version
modifiée (la « Securities Act des États-Unis »),
ou de lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis
et seront émises aux États-Unis dans le cadre d'une dispense des
obligations d'inscription de la Securities Act des
États-Unis prévue par la Règle 802 de cette loi, et de dispenses
accordées en vertu des lois sur les valeurs mobilières de chacun
des États des États-Unis applicables.
Des copies de la circulaire d'information de la direction de
Savary (y compris de tous les documents qui doivent être incorporés
dans celle-ci), de l'accord de regroupement et d'autres documents
liés à la fusion pourront être obtenues parmi les documents de
SEMAFO déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des
États-Unis, à l'adresse www.sec.gov.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué
contient des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs
comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et des
hypothèses, et par conséquent les résultats réels et les événements
futurs pourraient différer considérablement de ceux explicitement
ou implicitement exprimés dans lesdits énoncés. Les lecteurs ne
devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Tous les
énoncés autres que les énoncés de faits actuels ou historiques sont
des énoncés prospectifs, y compris les énoncés portant sur la
fusion et la probabilité que celle-ci se réalise selon les
modalités et les délais décrits dans les présentes ou de toute
autre façon, les stratégies d'affaires et de croissance, les
perspectives, l'exploitation et les projets de développement et
d'exploration de SEMAFO, le moment prévu de l'assemblée
extraordinaire des actionnaires de Savary et de la réalisation de
la fusion, les avantages de la fusion pour les actionnaires de
SEMAFO et de Savary, et l'obtention de toutes les autorisations
requises, y compris celles des actionnaires de Savary, des
autorités réglementaires compétentes et des bourses visées.
Les énoncés prospectifs comprennent des mots ou des expressions
comme « sera », « pourrait », « si »,
« sous réserve de », « subordonné à »,
« dans le cas où », « attendu » et d'autres
mots ou expressions semblables. En ce qui a trait aux énoncés
prospectifs et aux renseignements concernant la probabilité de la
réalisation de la fusion et les avantages attendus de la fusion,
SEMAFO et Savary ont fourni ces énoncés et ces renseignements en se
fondant sur certaines hypothèses que chacune d'elle estime être
raisonnables actuellement, dont des hypothèses sur la capacité des
parties à obtenir, dans les délais requis et de façon
satisfaisante, les approbations nécessaires d'autorités
réglementaires, de bourses et d'actionnaires; des hypothèses sur la
capacité des parties à satisfaire, dans les délais requis, les
autres conditions à la réalisation de la fusion; des hypothèses
générales sur les activités et l'exploitation de SEMAFO et de
Savary, dont l'hypothèse que chaque entreprise continuera à exercer
ses activités selon ses pratiques antérieures et dans certaines
conditions du secteur et du marché; et d'autres attentes et
hypothèses relatives à la fusion. Bien que SEMAFO et Savary
estiment que les attentes contenues dans ces énoncés prospectifs
soient raisonnables, ni SEMAFO ni Savary ne peuvent garantir
qu'elles se révèleront exactes, que la fusion sera réalisée ou
qu'elle le sera selon les modalités et les conditions évoquées dans
le présent communiqué. Par conséquent, les investisseurs et autres
intervenants ne devraient pas se fier indûment aux énoncés
prospectifs. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les
autres hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs contenus
dans ce communiqué, veuillez consulter la section « Outlook
and Strategy » et la section sur les énoncés prospectifs du
document « Management's Discussion and Analysis » de
SEMAFO pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et celui de la plus récente période
intermédiaire terminée, qui se trouvent sur www.sedar.com.
Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou
les événements futurs diffèrent sensiblement des attentes actuelles
explicitement ou implicitement exprimées dans les énoncés
prospectifs comprennent des coûts de transaction ou des passifs
inconnus importants; des incertitudes économiques,
concurrentielles, politiques et sociales; l'état des marchés
financiers; et les risques liés à i) la capacité des parties à
honorer les conditions de clôture de l'accord de regroupement, ii)
la capacité du conseil d'administration de Savary à examiner et à
approuver une proposition supérieure pour Savary avant la
réalisation de la fusion, iii) l'incapacité d'obtenir les
approbations nécessaires du conseil d'administration, des
actionnaires ou des autorités réglementaires, ou l'incapacité des
parties à obtenir ces approbations ou à satisfaire à ces conditions
dans les délais requis, iv) des difficultés imprévues dans
l'intégration des activités de Savary et de SEMAFO, v) l'incapacité
à réaliser les avantages attendus de la fusion, vi) l'obtention de
résultats commerciaux, opérationnels ou financiers par Savary ou
SEMAFO substantiellement différents de ceux actuellement attendus,
et vii) d'autres événements, faits nouveaux ou facteurs imprévus
ayant pour effet que des attentes, des hypothèses et d'autres
facteurs susmentionnés se révèlent en fin de compte inexacts ou non
pertinents. En particulier, les avantages attendus de la fusion
sont fondés sur la situation commerciale, opérationnelle et
financière de SEMAFO et de Savary, qui est assujettie à un certain
nombre de risques et d'incertitudes. Les lecteurs sont prévenus que
la liste des risques, des incertitudes et des hypothèses ci-dessus
n'est pas exhaustive. De plus, si la fusion ne se réalise pas et
que Savary continue d'exercer ses activités en tant qu'entité
indépendante, il existe des risques que l'annonce de l'accord de
regroupement et l'engagement de ressources substantielles de SEMAFO
et de Savary envers la réalisation de la fusion puissent avoir une
incidence sur les relations stratégiques (notamment avec des
organismes de réglementation, des employés, des clients, des
fournisseurs et des partenaires futurs et potentiels), les
résultats d'exploitation et les activités générales de chacune de
ces entreprises, ainsi que d'importants effets négatifs sur
l'exploitation et les conditions financières actuelles, et les
perspectives de chacune. Par conséquent, les lecteurs ne devraient
pas se fier indûment aux énoncés prospectifs et aux renseignements
contenus dans le présent communiqué. Les énoncés prospectifs
contenus dans ce communiqué reflètent les attentes de SEMAFO et de
Savary à la date du communiqué et pourraient être modifiés
subséquemment.
Pour obtenir des renseignements additionnels au sujet de ces
risques et d'autres risques potentiels, les lecteurs sont invités à
consulter les documents déposés auprès des autorités canadiennes de
réglementation en valeurs mobilières, disponibles à l'adresse
www.sedar.com. Les documents de SEMAFO et de Savary sont également
disponibles sur leurs sites web respectifs, aux adresses
suivantes : www.semafo.com et www.savarygold.com. Nous
déclinons toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces
énoncés prospectifs, sauf exigences légales.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de
règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de
la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité
concernant la véracité ou l'exactitude du présent
communiqué.
SOURCE SEMAFO