- Le produit du placement va soutenir
l'avancement du BLU-5937 au stade des essais cliniques pour le
traitement de la toux chronique -
/NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE TRANSMISSION
AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS/
LAVAL, QC, le 12 déc. 2017
/CNW/ - BELLUS Santé inc. (TSX : BLU) (« BELLUS Santé »
ou la « société »), une société biopharmaceutique de
développement de nouveaux médicaments ciblant des maladies pour
lesquelles il existe d'importants besoins médicaux non comblés, a
annoncé aujourd'hui la clôture de son placement en actions annoncé
précédemment, émettant un total de 52 631 580 actions
ordinaires pour un produit brut de 20 millions de dollars (le
« Placement »). Le Placement a été souscrit en majorité
par des investisseurs institutionnels spécialisés en santé et a
également inclus la participation de membres de la haute direction
et du conseil d'administration de la société.
« Nous sommes extrêmement encouragés du grand intérêt
manifesté par la communauté des investisseurs. Leur participation,
ajoutée à celle de membres de l'équipe de dirigeants de la société,
témoignent du potentiel du BLU-5937 d'être le meilleur médicament
pour la toux chronique, » a mentionné Roberto Bellini, président et chef de la
direction de BELLUS Santé. « Ces fonds permettront
d'avancer le BLU-5937 vers les études cliniques, avec la soumission
d'une demande d'essai clinique prévue au deuxième trimestre de
2018, suivie du début d'une étude de phase 1 prévue au troisième
trimestre de 2018, sous réserve dans chaque cas de l'approbation
des organismes de réglementation compétents. »
Détails du Placement
Dans le cadre du Placement, mené par Bloom Burton Securities
Inc., au nom d'un syndicat de placeurs pour compte qui comprenait
Cormark Securities Inc. et Mackie Research Capital Corporation, les
souscripteurs ont acquis un total de 52 631 580 actions
ordinaires au prix de 0,38 $ par action pour un produit brut global
de 20 millions de dollars. Le prix du Placement de 0,38 $ par
action représente un escompte de 8 % du cours moyen pondéré du
volume des actions sur une période de 5 jours précédant l'annonce
du financement.
Au Canada, les actions
ordinaires acquises dans le cadre du Placement étaient visées aux
fins de vente en vertu d'un supplément de prospectus daté du 7
décembre 2017 au prospectus préalable de base simplifié de BELLUS
Santé daté du 23 novembre 2017 (collectivement, le
« Prospectus »), qui a été déposé dans chacune des
provinces du Canada. Suite à la
réalisation du placement, BELLUS Santé a 119 497 581
actions ordinaires émises et en circulation.
Emploi du produit
Les espèces, quasi-espèces et placements à court terme en date
du 11 décembre 2017 avec le produit net du placement totalisent
24,0 millions de dollars. Ces fonds serviront à financer les
activités de recherche et de développement, notamment les activités
liées au développement clinique du BLU-5937, les frais généraux et
administratifs, les besoins en fonds de roulement et autres besoins
généraux.
Participation des initiés
Messieurs Roberto Bellini et
Franklin Berger et Dr Youssef Bennani, des initiés de la société, ont
acquis un total de 2 889 477 actions ordinaires dans le cadre du
Placement, ou 5,5 % des actions émises dans le cadre de celui-ci.
Monsieur Roberto Bellini est le
président et chef de la direction de la société et un
administrateur de cette dernière, et Monsieur Berger et Dr Bennani
sont des administrateurs. Les souscriptions en action ordinaires
par Messieurs Roberto Bellini et Franklin
Berger et Dr Youssef Bennani
constituent des opérations entre apparentés au sens des lois sur
les valeurs mobilières applicables du Canada étant donné que Messieurs Bellini et
Berger et Dr Bennani sont des initiés de la société.
Les souscriptions par Messieurs Bellini et Berger et Dr Bennani
sont dispensées des obligations d'évaluation officielle et
d'approbation des actionnaires minoritaires applicables aux
opérations entre apparentés puisque la valeur des transactions
impliquant des initiés ne dépasse 25 % de la capitalisation
boursière de la société. Le conseil d'administration de la société
a approuvé le Placement et Messieurs Bellini et Berger et Dr
Bennani ont déclaré leur intérêt et se sont ensuite récusés du
vote. La société n'a pas déposé de déclaration de changement
important 21 jours avant la clôture du Placement puisque le
Placement a été lancé le 5 décembre 2017
et les modalités de la participation dans le Placement de
certaines des parties non apparentées et des parties apparentées
ont été confirmées peu de temps avant la clôture.
Commissions des placeurs pour compte
Dans le cadre du Placement, les placeurs pour compte ont touché
une commission en espèces totalisant 1 039 600 $, correspondant à
6,0 % du produit brut jusqu'à concurrence de 10 millions
de dollars obtenu dans le cadre du Placement et à 5,0 % du
produit brut (le cas échéant) en sus de 10 millions de dollars
obtenu dans le cadre du Placement (dans chaque cas, exclusion faite
des actions ordinaires vendues à certains souscripteurs exclus,
ventes à l'égard desquelles la commission en espèces a été réduite
à 3,0 %). De plus, les placeurs pour compte se sont vus
émettre 1 806 735 bons de souscription de courtier dont
l'exercice leur permettra d'acquérir un nombre d'actions ordinaires
correspondant (i) à 4,0 % du nombre d'actions ordinaires
émises aux termes de la partie du Placement représentant un produit
brut allant jusqu'à 10 millions de dollars (exclusion faite
des actions ordinaires vendues à certains souscripteurs exclus) et
(ii) à 3,0 % du nombre d'actions ordinaires émises aux
termes de la partie du Placement (le cas échéant) représentant un
produit brut en sus de 10 millions de dollars ou vendues à
certains souscripteurs exclus. Chaque bon de souscription de
courtier donne aux placeurs pour compte le droit d'acheter une
action ordinaire au prix de 0,38 $ par action pendant la
période de dix-huit (18) mois suivant la clôture du placement.
Énoncé pour les titres américains
Les titres décrits aux présentes n'ont pas été ni ne seront
inscrits aux termes de la Securities Act ou des lois sur les
valeurs mobilières d'un État des États-Unis, et, par conséquent, ne
peuvent être offerts ou vendus à des personnes aux États-Unis ou à
des U.S. Persons (au sens attribué à ce terme dans le
Regulation S pris en vertu de la Securities Act), ou pour le
compte ou au bénéfice de telles personnes ou
U.S. Persons, sauf en conformité avec les exigences
d'inscription de la Securities Act et les exigences en matière de
valeurs mobilières applicables d'un État ou en vertu d'une dispense
de celles-ci. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de
vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres de la
société.
À propos de BELLUS Santé
(www.bellushealth.com)
BELLUS Santé est une société biopharmaceutique de développement
de nouveaux médicaments ciblant des maladies pour lesquelles il
existe d'importants besoins médicaux non comblés. Son portefeuille
de projets comprend le BLU-5937, le médicament candidat phare de la
société pour le traitement de la toux chronique, ainsi que
plusieurs programmes de développement de médicaments en partenariat
qui sont en phase clinique. Le BLU-5937, un antagoniste sélectif
des P2X3, a le potentiel d'être le meilleur médicament de sa
catégorie pour les patients qui souffrent de toux chronique et qui
ne répondent pas aux traitements actuels. La toux chronique est une
toux qui persiste pendant plus de huit semaines et est associée à
d'importants effets sociaux, psychosociaux et physiques néfastes
qui affectent la qualité de vie. Une étude de marché récente menée
par Torreya Insights pour le compte de la société a conclu qu'aux
États‑Unis seulement, plus de 26 millions d'adultes souffrent
de toux chronique, et plus de 2,6 millions de ces patients ont
une toux chronique qui dure plus d'un an.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué, à
l'exception des énoncés de faits qui sont vérifiables
indépendamment à la date des présentes, peuvent constituer des
« énoncés prospectifs » au sens des lois et de la
réglementation sur les valeurs mobilières du Canada. En particulier, le présent communiqué
comprend des renseignements de nature prospective concernant le
placement et la réalisation de celui-ci et l'emploi du produit net
qui en sera tiré, notre objectif de soumettre une demande d'essai
clinique au deuxième trimestre de 2018
et notre objectif de débuter une étude clinique de phase 1
pour le BLU-5937 au troisième trimestre de 2018. Ces énoncés,
formulés d'après les attentes actuelles de la direction, comportent
par le fait même de nombreux risques, incertitudes et hypothèses
d'importance, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants
de la volonté de BELLUS Santé inc. Ces facteurs de risque
comprennent, notamment : l'incapacité d'obtenir les
approbations requises des autorités de réglementation (y compris la
bourse) ou de remplir les autres conditions relatives à la
réalisation du placement, tout retard dans la réalisation du
placement et le fait que BELLUS Santé inc. ne puisse disposer des
fonds provenant de celui-ci ou ne puisse en disposer dans les
délais prévus, la survenance d'un événement qui permettrait aux
placeurs de mettre fin à leurs obligations aux termes de la
convention de placement, la capacité d'élargir et de développer son
portefeuille de projets, la capacité d'obtenir du financement,
l'effet de la conjoncture économique en général, la conjoncture
dans l'industrie pharmaceutique, les changements réglementaires
dans les territoires où BELLUS Santé inc. fait des affaires, la
volatilité du marché boursier, les fluctuations de coûts, les
changements dans l'environnement concurrentiel découlant des
regroupements, l'atteinte du taux d'épuisement des fonds prévu, les
paiements potentiels/résultats liés aux ententes d'indemnité et aux
droits à une valeur conditionnelle, l'atteinte des jalons prévus
pour les essais précliniques et cliniques et le fait que les
résultats réels puissent différer à la suite de la vérification
définitive et du contrôle de la qualité des données et des
analyses. En outre, la durée du processus de développement des
médicaments candidats de BELLUS Santé inc., la taille de leur
marché et leur valeur commerciale, ainsi que le partage des
produits entre BELLUS Santé inc. et ses partenaires potentiels
provenant des revenus futurs potentiels, le cas échéant, dépendent
d'un certain nombre de facteurs. Par conséquent, les résultats et
événements réels futurs peuvent différer sensiblement des résultats
et événements anticipés exprimés dans les énoncés prospectifs. Même
si BELLUS Santé inc. est d'avis que les attentes exprimées dans les
énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne peut garantir
qu'elles se concrétiseront. Le lecteur ne doit pas se fier sans
réserve aux énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué.
Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date où ils sont
faits, et BELLUS Santé inc. n'a pas l'obligation et décline toute
intention de mettre à jour publiquement ou de revoir ces énoncés à
la suite de quelque nouvelle information, événement futur,
circonstance ou autre motif que ce soit, à moins qu'elle n'y soit
tenue en vertu de la législation ou de la réglementation
applicable. Veuillez consulter les documents publics déposés par
BELLUS Santé inc. auprès des autorités canadiennes en valeurs
mobilières, y compris la notice annuelle, pour connaître d'autres
facteurs de risque susceptibles d'avoir une incidence sur BELLUS
Santé inc. et ses affaires.
SOURCE BELLUS Santé inc.