Regulatory News:
Vivendi (Paris:VIV) :
L’offre décrite ci-après ne pourra être
ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés
financiers.
Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement.
Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être
diffusé aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays autre que
la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son
acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en
possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur
les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer. Havas et Vivendi déclinent toute responsabilité en cas
de violation par toute personne des règles locales qui lui sont
applicables.
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 14 NOVEMBRE 2017
RELATIF AUDEPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE PORTANT SUR LES ACTIONS
DE LA SOCIÉTÉHAVAS GROUPINITIÉE
PARVIVENDIPRÉSENTÉE PAR
BNP PARIBAS
ETABLISSEMENT PRESENTATEUR,
GARANT ET CONSEIL FINANCIER
NATIXISETABLISSEMENT
PRESENTATEUR,
GARANT ET CONSEIL FINANCIER
PRIX DE L’OFFRE
:
9,25 euros par action Havas
DURÉE DE L’OFFRE
:
10 jours de négociation
Le calendrier de l’Offre sera déterminé
par l’Autorité des marchés financiersconformément à son règlement
général.
Le présent communiqué relatif au dépôt, le
13 novembre 2017, d’un projet d’offre publique de retrait suivie
d’un retrait obligatoire visant les actions de la société Havas
auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), est
établi et diffusé conjointement par Vivendi et Havas en application
des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général
de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité
de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait, la procédure de
retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II. du Code
monétaire et financier sera mise en œuvre et les actions Havas qui
n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront
transférées à Vivendi, moyennant une indemnisation de 9,25 euros
par action Havas, nette de tous frais.
Cette offre et le projet de note d’information conjointe
restent soumis à l’examen de
l’AMF.
Le projet de note d’information conjointe, qui a été déposé
auprès de l’AMF le 13 novembre 2017 (le « Projet de Note
d’Information ») est disponible sur les sites Internet de
Vivendi (www.vivendi.com), de Havas (www.havasgroup.fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès
de :
Vivendi
42, avenue deFriedland
75008 Paris
Havas
29-30 quai de DionBouton
92817 Puteaux Cedex
BNP Paribas
4, rue d’Antin
75002 Paris
Natixis
47, quai d’Austerlitz
75013 Paris
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les documents contenant les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de Vivendi et de Havas seront déposés auprès de l’AMF et mis à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général
de l’AMF (« RGAMF »), la société Vivendi, société
anonyme dont le siège social est situé au 42, avenue de Friedland,
75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 343 134 763 RCS Paris et dont les actions
sont admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à
Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN
FR0000127771 (« Vivendi » ou
l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable
aux actionnaires de la société Havas, société anonyme dont le siège
social est situé 29-30, quai de Dion Bouton, 92817 Puteaux Cedex,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le
numéro 335 480 265 RCS Nanterre et dont les actions
sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN
FR0000121881 (« Havas » ou la
« Société »), d’acquérir la totalité de leurs
actions Havas dans le cadre d’une offre publique de retrait
(l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera
immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le
« Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique
de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de
9,25 euros (le « Prix de l’Offre »).
A la date du Projet de Note d’Information, Vivendi détient
406.774.597 actions et droits de vote de la Société, représentant
96,15% du capital social et 96,14% des droits de vote de la
Société.
En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la
Société non détenues directement par l’Initiateur à la date du
dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur,
16.281.206 actions1, représentant 3,85% du capital social et 3,86%
des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total
d’actions existantes de la Société s’élevant à 423.055.803, et d’un
nombre total de droits de vote théoriques de 423.119.896 au 31
octobre 2017.
Par ailleurs, il est indiqué que les Actions Gratuites et de
Performance (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 du
présent communiqué) de la Société attribuées par le Conseil
d’administration de Havas qui représentent, à la connaissance de
l’Initiateur, au 30 septembre 2017, un nombre égal à 8.116.960
actions Havas à émettre (représentant 1,92% du capital social de la
Société), ne sont pas visées par l’Offre dès lors que ces actions
ne seront attribuées et livrées aux bénéficiaires qu’à partir de
2018.
L’Initiateur proposera un mécanisme de liquidité aux titulaires
d’Actions Gratuites et de Performance. Ce mécanisme de liquidité
est détaillé à la section 2.3.2 du Projet de Note
d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre
droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Havas non
détenues par Vivendi seront transférées à Vivendi moyennant une
indemnisation au Prix de l’Offre, soit 9,25 euros par action, cette
indemnité étant nette de tous frais.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF,
l’Offre est présentée par BNP Paribas et Natixis (ci-après les
« Etablissements Présentateurs »), qui
garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements
pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.
1.1. Contexte et motifs
de l’Offre
1.1.1. Contexte général de l’Offre et
historique de la participation de Vivendi dans Havas
L’Offre fait suite à l’offre publique d’achat simplifiée déposée
par Vivendi visant les actions Havas le 29 août 2017, qui a été
ouverte du 21 septembre au 4 octobre 2017 inclus
(l’« OPAS »).
Il est rappelé que l’OPAS faisait elle-même suite au
franchissement des seuils de 30% et de 50% du capital social et des
droits de vote de la Société, résultant de l’acquisition par
Vivendi le 3 juillet 2017 de 250.497.278 actions et droits de vote
de la Société (qui représentaient à cette date 59,21% du capital et
59,19% des droits de la Société) par voie d’acquisition d’un bloc
hors marché auprès de quatre sociétés appartenant au Groupe
Bolloré, que sont les sociétés Financière de Sainte-Marine SAS,
Société Industrielle et Financière de l’Artois S.A., Compagnie du
Cambodge S.A. et Bolloré S.A. (l’« Acquisition du
Bloc »).
Comme indiqué dans son communiqué de presse du 11 octobre 2017,
après avoir obtenu 94,59% du capital et 94,57% des droits de vote
de Havas à l’issue de l’OPAS2, Vivendi a reçu une demande de rachat
supplémentaire portant sur 6.593.317 actions Havas (soit environ
1,6% du capital de Havas) et a décidé de donner suite à cette
proposition et a acquis ces actions supplémentaires le 11 octobre
2017 au prix de l’OPAS, soit 9,25 euros par titre, ce qui a porté
sa participation à 406.774.597 actions et droits de vote de la
Société, représentant 96,15% du capital et 96,14% des droits de
vote de Havas3. Il est précisé que l’acquisition en question
n’était pas assortie d’un dispositif de complément de prix.
Compte tenu de ces éléments, et prenant acte du fait que la
cotation des actions Havas ne présentait plus un niveau de flottant
suffisant pour assurer la liquidité du titre, Vivendi a par
conséquent annoncé son intention de mettre en œuvre l’Offre au prix
de 9,25 euros.
1.1.2. Déclarations de franchissement de
seuils
Les déclarations de franchissement de seuils adressées par
Vivendi à l’AMF et à la Société à la suite de l’OPAS et de
l’acquisition mentionnée à la section 1.1.1 ci-dessus, sont
détaillées à la section 1.1.2 du Projet de Note
d’Information :
1.1.3. Répartition actuelle du capital de
Havas
A la connaissance de l’Initiateur, et sur la base des
informations communiquées par la Société, le capital social et les
droits de vote de Havas sont répartis comme suit au 31 octobre
2017 :
Actionnaires Situation en capital
Situation en droits de vote
théoriques
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
% de droits de vote
Vivendi 406.774.597 96,15% 406.774.597
96,14% Autocontrôle Havas(*) 10 ns 10
ns Public 16.281.196 3,85% 16.345.289
3,86%
TOTAL 423.055.803 100%
423.119.896 100%
(*) Société Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp
Participations (5 actions), sociétés contrôlées par la Société.
1.2. Motifs de
l’Offre
Vivendi détenant plus de 95% du capital et des droits de vote de
Havas, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux
dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du RGAMF, le
projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie
d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions Havas non
détenues par Vivendi.
L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir 100% de Havas et
de sortir les actions de la Société de la cote, dès lors que le
succès de l’OPAS n’a pas permis de conserver une liquidité
suffisante sur les actions Havas.
Les actionnaires minoritaires de Havas obtiendront une liquidité
immédiate et intégrale de leurs actions Havas.
L’Initiateur a mandaté BNP Paribas et Natixis, qui ont procédé à
une évaluation des actions Havas figurant en section 4 du Projet de
Note d’Information.
En application des dispositions de l’article 261-1, I. et II. du
RGAMF, Havas a désigné le cabinet Accuracy en qualité d’expert
indépendant (l’« Expert Indépendant ») chargé
d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le rapport de
l’Expert Indépendant, qui conclut au caractère équitable du prix
proposé aux actionnaires dans le cadre de l’Offre Publique de
Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la
section 5 du Projet de Note d’Information. La conclusion de ce
rapport figure en section 4 du présent communiqué de presse.
1.3. Intentions de
l’Initiateur pour les douze mois à venir
Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3 du
Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les
intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, et
notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les
orientations en matière d’emploi, la composition des organes
sociaux et de direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour
la Société et ses actionnaires.
1.4. Accords pouvant
avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou
son issue
En dehors des accords de liquidité décrits en section 2.3.2 du
Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance
d’autre accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement
avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de
l’Offre.
En particulier, il n’existe pas d’engagements d’apport ou de
non-apport à l’Offre.
2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE
2.1. Termes de
l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et
237-1 du RGAMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le
compte de l’Initiateur, ont déposé le 13 novembre 2017 auprès de
l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de
retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Havas
non détenues par Vivendi, ainsi que le Projet de Note
d’Information. Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, les
Etablissements Présentateurs garantissent la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des
actionnaires de la Société toutes les actions visées par l’Offre et
qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au prix de 9,25
euros par action Havas, payable uniquement en numéraire, pendant
une période d’au moins dix (10) jours de négociation.
Les actions Havas visées par l’Offre Publique de Retrait qui
n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront
transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à
l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation
de 9,25 euros par action Havas, nette de tous frais.
2.2. Nombre d’actions
susceptibles d’être apportées à l’Offre
Il est rappelé qu’à la date du Projet de Note d’Information,
Vivendi détient 406.774.597 actions et droits de vote de la
Société, représentant 96,15% du capital social et 96,14% des droits
de vote de la Société, sur la base d'un capital composé au 31
octobre 2017 de 423.055.803 actions représentant 423.119.896 droits
de vote théoriques (calculés en application de l'article 223-11, I.
alinéa 2 du RGAMF).
Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la
totalité des actions de la Société non détenues directement par
l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la
connaissance de l’Initiateur, 16.281.206 actions4, représentant
3,85% du capital social et 3,86% des droits de vote de la Société
sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société
s’élevant, au 31 octobre 2017, à 423.055.803 actions, et à un
nombre total de droits de vote théoriques de 423.119.896.
Par ailleurs, il est indiqué que les Actions Gratuites et de
Performance (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 du
Projet de Note d’Information) de la Société attribuées par le
Conseil d’administration de Havas qui représentent, à la
connaissance de l’Initiateur, au 30 septembre 2017, un nombre égal
à 8.116.960 actions Havas à émettre (représentant 1,92% du capital
social de la Société), ne sont pas visées par l’Offre dès lors que
ces actions ne seront attribuées et livrées aux bénéficiaires qu’à
partir de 2018.
L’Initiateur rappelle qu’il proposera un engagement de liquidité
à l’égard des titulaires d’Actions Gratuites et de Performance dont
le mécanisme est détaillé à la section 2.3.2 du Projet de Note
d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre
droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société.
2.3. Situation des
titulaires d’Actions Gratuites et de Performance et mécanisme de
liquidité
2.3.1. Situation des titulaires d’Actions
Gratuites et de Performance
A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place
plusieurs programmes d’actions gratuites et de performance au
bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux (les
« Actions Gratuites et de Performance »), tels que
notamment décrits au chapitre 21.1.5 « Informations sur les
conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute
obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur
toute entreprise visant à augmenter le capital » du document
de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2017
sous le numéro D. 17-0249 et dans le rapport financier semestriel
en date du 25 août 2017 à la section 5.2.7.
Dans la mesure où l’ensemble de ces Actions Gratuites et de
Performance seront encore en phase d’acquisition à la date de la
mise en œuvre du Retrait Obligatoire, celles-ci ne sont, en
conséquence, et conformément à la réglementation applicable, pas
visées par l’Offre.
2.3.2. Liquidité offerte aux titulaires des
Actions Gratuites et de Performance
Compte tenu, d’une part, de la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire conduisant à priver les actions Havas de toute
liquidité et, d’autre part, du changement de contrôle de la Société
intervenu au profit de Vivendi, le Conseil d’administration de la
Société a décidé avec l’Initiateur, comme les y autorisent
l’ensemble des plans des Actions Gratuites et de Performance
décrits à la section 2.3.1 du Projet de Note d’Information, que ces
Actions Gratuites et de Performance seront remplacées par des
actions gratuites et de performance de Vivendi, selon une parité
d’échange de 0,44 action Vivendi pour une (1) action Havas.
Toutefois, il sera individuellement proposé à l’ensemble des
titulaires d’Actions Gratuites et de Performance de se voir
attribuer les Actions Gratuites et de Performance Havas dont ils
étaient initialement attributaires, sous réserve d’avoir conclu
avec Vivendi des contrats de liquidité qui se
composeront :
(i) d’une option de vente, permettant aux titulaires de céder à
Vivendi leurs Actions Gratuites et de Performance Havas dans un
délai de trente (30) jours calendaires à compter du premier jour
ouvré suivant la date d’attribution définitive de leurs Actions
Gratuites et de Performance Havas ; et
(ii) d’une option d’achat, permettant à Vivendi d’acquérir les
Actions Gratuites et de Performance Havas concernées dans les
quinze (15) jours calendaires suivant l’expiration de la période
d’exercice de l’option de vente susvisée.
Le prix d’exercice de ces options correspondra à la contrevaleur
en numéraire, pour une (1) action Havas, de la valeur de marché de
0,44 action Vivendi calculée sur la base de la moyenne, pondérée
par les volumes d’échanges quotidiens sur le marché règlementé
d’Euronext Paris, des cours de bourse de l’action Vivendi sur
Euronext Paris pendant les dix (10) jours de négociation précédant
la date d’exercice de l’option. Par dérogation, compte tenu de la
proximité de l’échéance de la date d’acquisition applicable au plan
du 29 janvier 2014 (à savoir le 29 avril 2018), ce prix d’exercice
correspondra au Prix de l’Offre, soit 9,25 euros, pour les
attributaires de ce plan.
2.4. Modalités de
l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre a été déposée
auprès de l’AMF le 13 novembre 2017. Un avis de dépôt sera
publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note
d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au
siège social de l’Initiateur, de la Société et des Etablissements
Présentateurs, et a été mis en ligne sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org), de Vivendi (www.vivendi.com) et de
Havas (www.havasgroup.fr).
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une
déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et
réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de
conformité emportera visa de la note d’information conjointe.
La note d’information conjointe ainsi visée par l’AMF ainsi que
les documents « Autres informations » relatifs aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
respectivement de l’Initiateur et de la Société seront,
conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, tenus
gratuitement à la disposition du public au siège social de
l’Initiateur, de la Société, et des Etablissements Présentateurs,
au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique
de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les
sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de Vivendi
(www.vivendi.com) et de Havas (www.havasgroup.fr).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un
communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition
de ces documents sera par ailleurs diffusé par l’Initiateur et la
Société au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la
décision de conformité de l’AMF s’agissant de la note d’information
conjointe et au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre
Publique de Retrait s’agissant des documents « Autres
Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la
Société. Ce communiqué sera mis en ligne sur les sites Internet de
Vivendi (www.vivendi.com) et de Havas (www.havasgroup.fr).
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait,
l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et
Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et
annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de
l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en
œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise
d’effet.
2.5. Procédure d’apport
à l’Offre Publique de Retrait
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période
d’au moins dix (10) jours de négociation, conformément aux
dispositions de l’article 236-7 du RGAMF.
L’apport des actions Havas à l’Offre Publique de Retrait
s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant
effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un
délai de deux jours de négociation après l’exécution de chaque
ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de
courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en
totalité à la charge des actionnaires vendeurs, étant précisé que
l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera
nette de tous frais. Le membre de marché acheteur agissant pour le
compte de l’Initiateur est Natixis.
Les actions Havas apportées à l’Offre Publique de Retrait
devront être librement négociables et libres de tout privilège,
gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature
que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve
le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette
condition.
Les actionnaires de Havas qui souhaiteraient apporter leurs
titres à l’Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées
devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs
actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement,
etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à
leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la
clôture de l’Offre Publique de Retrait.
Les actions Havas détenues sous la forme nominative devront être
converties au porteur pour être présentées à l’Offre Publique de
Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de
compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions Havas
inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre Publique de
Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion
au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au
porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la
perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de
leurs titres sous la forme nominative.
Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre
Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce
compris le droit aux dividendes) interviendra à la date
d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux
dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier.
Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le
cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne
portera pas intérêt et sera payée à la date de
règlement-livraison.
L’Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit
français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit,
se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux
compétents.
2.6. Retrait
Obligatoire et radiation d’Euronext Paris
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du
RGAMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Havas
qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait
seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de
résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation
de 9,25 euros par action Havas, nette de tous frais.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié
par l'Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du
siège social de la Société en application de l’article 237-3 du
RGAMF.
Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à
l’issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert
à cet effet auprès de Natixis, centralisateur des opérations
d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés,
Natixis, sur présentation des attestations de solde délivrées par
Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs
de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces
derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Havas
de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-6 du RGAMF, les fonds non affectés
correspondant à l’indemnisation des actions Havas dont les ayants
droit sont restés inconnus seront conservés par Natixis pendant une
durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et
versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce
délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous
réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
Les actions Havas seront radiées d'Euronext Paris à l’issue de
l'Offre Publique de Retrait, à la date à laquelle le Retrait
Obligatoire sera mis en œuvre.
2.7. Calendrier
indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait,
l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et
Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et
annonçant les caractéristiques et le calendrier de l’Offre Publique
de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait
Obligatoire, et notamment sa date de prise d’effet.
Un calendrier est proposé ci-dessous à titre
indicatif :
Dates Principales étapes de l’Offre 13
novembre 2017
- Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information
conjointe auprèsde l’AMF
- Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites
Internet de l’AMF(www.amf-france.org), de Vivendi (www.vivendi.com)
et de Havas(www.havasgroup.fr) du projet de note d’information
conjointe
- Diffusion par l’Initiateur et la Société d’un communiqué
conjoint de dépôtet de mise à disposition du projet de note
d’information conjointe
28 novembre 2017
- Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de
la noted’information conjointe
- Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites
Internet de l’AMF(www.amf-france.org), de Vivendi (www.vivendi.com)
et de Havas(www.havasgroup.fr) de la note d’information conjointe
visée
- Dépôt des documents « Autres informations » de l’Initiateur et
de la Sociétéauprès de l’AMF
29 novembre 2017
- Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites
Internet de l’AMF(www.amf-france.org), de Vivendi (www.vivendi.com)
et de Havas(www.havasgroup.fr) des documents « Autres informations
»
- Diffusion par l’Initiateur et la Société d’un communiqué
conjoint de mise àdisposition de la note d’information conjointe
visée par l’AMF et desdocuments « Autres informations »
30 novembre 2017
- Ouverture de l’Offre Publique de Retrait
13 décembre 2017
- Clôture de l’Offre Publique de Retrait
14 décembre 2017
- Suspension de la cotation des actions Havas
- Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique
de Retrait etde mise en œuvre du Retrait Obligatoire
18 décembre 2017
- Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions
Havasd’Euronext Paris
2.8. Restrictions
concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé
dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et
n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une
quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune
démarche ne sera effectuée en ce sens.
Le présent communiqué de presse, le Projet de Note d’Information
et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une
offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres
financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un
quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait
illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne
pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société
situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que
dans la mesure où une telle participation est autorisée par le
droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou
publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles
restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune
façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel
l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du présent
communiqué de presse, du Projet de Note d’Information ou de tout
autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des
restrictions légales ou réglementaires applicables et les
respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de
constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière dans certains pays. L’Initiateur et la Société
déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute
personne des restrictions légales ou réglementaires
applicables.
2.9. Coût et
financement de l’Offre
2.9.1. Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris
notamment les honoraires et autres frais de conseils externes,
financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres
consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé
à environ 1,5 million d’euros (hors TVA).
2.9.2. Mode de financement de l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions
Havas visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix de
l’Offre, un montant maximal de 150.601.155,50 euros (hors frais
divers et commissions).
Ce montant sera financé par la trésorerie consolidée de
Vivendi.
2.10. Frais de courtage
et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera
versée par l’Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions à
l’Offre Publique de Retrait, ou à un quelconque intermédiaire ou à
une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre
Publique de Retrait.
2.11. Régime fiscal de
l’Offre
Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section
2.11 du Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE
DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 4 du
Projet de Note d’Information, le prix de l’Offre fait ressortir les
primes et décotes suivantes :
Cours del'action. div.détaché (€)
Prime offertepar action (%)
Cours de
l'action
Dernier cours avant l’annonce de l’Offre (11/10/2017) 9.05 2.3%
Moyenne pondérée post clôture de l’OPAS
(04/10/2017) et préannonce de l’Offre
9.10 1.7%
Dernier cours avant l'annonce de
l’Acquisition du Bloc (le11/05/17) (*)
8.29 11.6% Moyenne 1 mois pondérée par les volumes (*) 8.29 11.5%
Moyenne 3 mois pondérée par les volumes (*) 8.20 12.7% Moyenne 6
mois pondérée par les volumes (*) 8.04 15.0% Moyenne 12 mois
pondérée par les volumes (*) 7.68 20.5%
Objectif de cours
des analystes pré annonce de l’Acquisition du Bloc
(dividende 2016 détaché)
8.92 3.7%
Comparables
boursiers – 2 novembre 2017 (**)
5.82 59.1%
Actualisation des
flux de trésorerie
8.79 5.3%
Référence à
l'Acquisition du Bloc et à l’OPAS – 3 juillet 2017 et 4
octobre 2017 inclus
9.25 n.a.
Transactions
comparables (à titre illustratif uniquement)
OPE de Bolloré sur Havas (2014) 7.27 27.2% Autres transactions
comparables 9.59 (3.5%)
(*) Références au cours de l’action, dividende 2016 détaché
(0.18€ par action)
(**) Comparables boursiers au 02/11/2017 calculés sur la base
(i) des cours et consensus des comparables au 02/11/2017 (ii) d’un
passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres au
30/09/2017
Il est à noter que l’ensemble des données boursières relatives à
Havas calculées à la date de l’annonce de l’Acquisition du Bloc (11
mai 2017) ont été retraitées du dividende à payer en juin 2017 au
titre de l’exercice 2016 (0,18€ par action).
Le nombre d’actions d’Havas pris en compte pour l’exercice de
valorisation correspond au nombre d’actions composant le capital de
la Société sur une base diluée, soit 430,0 millions d’actions comme
détaillé en section 4.3.1 du Projet de Note d’Information.
4. CONCLUSION
DU RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT
En application de l'article 261-1, I. et II. du RGAMF, le
cabinet Accuracy a été désigné le 19 octobre 2017 par le Conseil
d'administration de Havas en qualité d'Expert Indépendant afin
d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son
intégralité à la section 5 du Projet de Note d’Information,
l’Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :
« Le présent rapport d’expertise s’inscrit dans le cadre de
l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire initiée
par Vivendi sur les titres Havas. Cette offre fait suite à une
succession d’opérations dont la première est l’acquisition par
Vivendi, le 3 juillet 2017, au prix de 9,25 euros par action, d’un
bloc de titres représentant 59,21% du capital de Havas auprès de
son actionnaire contrôlant d’alors, le groupe Bolloré. Conformément
à la réglementation boursière, cette acquisition a conduit Vivendi
à déposer une offre publique d’achat simplifiée, au même prix de
9,25 euros par action, visant la totalité des actions encore
détenues par des actionnaires minoritaires.
Cette première offre, clôturée le 4 octobre 2017, a porté la
participation totale du groupe Vivendi dans Havas à 94,59%. Dans la
foulée, Vivendi a procédé le 11 octobre 2017, à la demande de l’un
des actionnaires minoritaires de Havas, à l’acquisition d’un bloc
additionnel d’environ 1,6%, au même prix de 9,25 euros par action,
ce qui a porté sa participation dans Havas à 96,15%. Considérant la
taille réduite du flottant et la faible liquidité du titre
résultant de cette série d’opérations, Vivendi a annoncé son
souhait de retirer les actions Havas de la cote et, conformément à
la réglementation boursière en vigueur, son intention de déposer
une offre publique de retrait (« l’Offre »), suivie du
retrait obligatoire des actions non présentées à l’Offre.
Réalisé à la demande du conseil d’administration de Havas sur le
fondement de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF, le
présent rapport d’expertise a pour objet de délivrer une
attestation sur le caractère équitable, pour les actionnaires
minoritaires de Havas, du prix de 9,25 euros par action (« le
Prix d’Indemnisation ») proposé par Vivendi dans le cadre de
l’Offre.
Dans le contexte spécifique du retrait obligatoire, nous avons
indiqué plus haut les deux conditions à respecter pour que le Prix
d’Indemnisation puisse être considéré comme équitable.
- Le Prix d’Indemnisation doit intégrer
de façon satisfaisante la valeur du portefeuille d’activités de
Havas à la date de l’Offre, avant prise en compte des effets
attendus du regroupement (« la Valeur
Intrinsèque »).
- Le Prix d’Indemnisation doit intégrer
une fraction raisonnable des synergies escomptées du
regroupement (« les Synergies »).
Si la première condition peut être validée de façon
traditionnelle en mettant en œuvre une approche d’évaluation
multicritères de la Société, le respect de la seconde est plus
délicat à apprécier dans la mesure où le montant des Synergies ne
peut être mesuré précisément à la date du présent rapport, qu’il
s’agisse des synergies attendues du regroupement par Havas, par
Vivendi, ou de la valorisation additionnelle des activités de Havas
qui pourrait être obtenue grâce à l’agilité stratégique du nouveau
groupe Vivendi-Havas dans un environnement concurrentiel en plein
bouleversement. Dès lors, le caractère « raisonnable » de
la fraction des Synergies intégrée dans le Prix d’Indemnisation a
été apprécié en comparant, la « prime de contrôle » que
ce prix fait apparaître par rapport à la Valeur Intrinsèque, aux
primes traditionnellement observées dans des contextes
similaires.
S’agissant de la Valeur Intrinsèque, parmi les références
d’évaluation disponibles et les estimations fournies par les
méthodes d’évaluation usuelles, nous avons privilégié les
estimations issues de la méthode DCF, soit une fourchette de
valeurs par action comprises entre 7,12 et 7,62 euros. Nous
considérons en effet que les références d’évaluation disponibles ou
les estimations données par les méthodes analogiques ne sont pas
pertinentes, car elles sont biaisées par les offres récentes ou en
cours (cours de l’action Havas des quatre derniers mois), reposent
sur des données obsolètes qui n’intègrent pas les informations
récentes sur les performances financières des principaux acteurs du
secteur (cours de bourse des titres Havas et prix-cibles des
analystes avant le 11 mai 2017, date d’annonce du rapprochement
Havas-Vivendi), ou incluent des biais méthodologiques conduisant à
sous-estimer notablement la Valeur Intrinsèque des titres de la
Société (utilisation des multiples affichés par les sociétés
comparables cotées du secteur).
Sur la base de cette fourchette d’estimations de la Valeur
Intrinsèque des titres Havas, le Prix d’Indemnisation de 9,25 euros
intègre une prime de contrôle comprise entre 21% et 30%. Ce niveau
de prime nous paraît raisonnable pour les actionnaires de Havas et
de Vivendi dans la mesure où il correspond au partage des synergies
habituellement observé dans ce type d’opérations (tel que reflété
dans le niveau moyen des primes de contrôle payées par les
acquéreurs). Etant donné l’importance des effets attendus du
regroupement des activités de Havas et de Vivendi, ce niveau de
prime nous semble raisonnable pour les actionnaires de Vivendi. Il
nous semble également acceptable pour les actionnaires minoritaires
de Havas dans la mesure où ces derniers ne supporteront pas le
risque attaché à la matérialisation des Synergies ; le taux de
réponse élevé enregistré lors de l’OPAs en apporte d’ailleurs la
confirmation.
Au total, nous estimons que le Prix d’Indemnisation de 9,25
euros proposé par Vivendi dans le cadre de son offre publique de
retrait suivie d’un retrait obligatoire est équitable pour les
actionnaires minoritaires de Havas. »
5. AVIS
MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE HAVAS
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, le
Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 10 novembre
2017, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société,
à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé
sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du Conseil d’administration étaient présents ou
représentés, à savoir :
- Monsieur Yannick BOLLORE (Président du
Conseil d’administration – Directeur général) ;
- Madame Delphine ARNAULT* ;
- Madame Marguerite
BERARD-ANDRIEU* ;
- Monsieur Yves CANNAC* ;
- Madame Sidonie DUMAS* ;
- Madame Myriam GUILLOTIN (représentant
des salariés) ;
- Madame Catherine HABIB-DELONCLE
(représentant des salariés) ;
- Monsieur Stéphane ISRAEL* ;
- Madame Christine OCKRENT* ;
- Monsieur Alfonso RODES VILA ;
- Monsieur Jacques SEGUELA ;
- Monsieur Patrick SOULARD* ;
- FINANCIERE DE SAINTE-MARINE,
représentée par Monsieur Gilles ALIX ;
- FINANCIERE DE LONGCHAMP, représentée
par Madame Ghislaine BREGE ;
- LONGCHAMP PARTICIPATIONS, représentée
par Monsieur Jean DE YTURBE ; et
- BOLLORE, représentée par Madame
Juliette LAQUERRIERE.
* Administrateurs indépendants
Préalablement, le Conseil d’administration s’est réuni le 19
octobre 2017 au siège social de la Société. Lors de cette réunion,
qui s’est tenue sous la présidence du Président-Directeur Général
de la Société, le Conseil d’administration de Havas a décidé de
nommer le Cabinet Accuracy en qualité d’Expert Indépendant afin
d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, en
application de l’article 261-1, I et II du RGAMF. A cet égard,
n’ont pas pris part au vote les administrateurs susceptibles de se
trouver en situation de conflit d’intérêts, compte tenu de leurs
liens avec les groupes Havas, Vivendi et Bolloré, à savoir Monsieur
Yannick Bolloré et la société Bolloré, représentée par Madame
Juliette Laquerrière (Monsieur Gilles Alix, représentant la société
Financière de Sainte-Marine étant absent).
Lors de cette réunion du 19 octobre 2017, il a été décidé que
deux administrateurs indépendants, Messieurs Patrick Soulard et
Yves Cannac, rencontreraient l’Expert Indépendant aux fins de
prendre connaissance de ses premières conclusions dans le cadre
d’un rapport d’étape. Ces deux administrateurs feront part de leur
avis au conseil d’administration.
Le 8 novembre 2017, Messieurs Patrick Soulard et Yves Cannac se
sont réunis en présence du Cabinet Accuracy (Messieurs Bruno Husson
et Henri Philippe) afin de prendre connaissance d’un rapport
d’étape établi par l’Expert Indépendant et d’en discuter les
termes.
Lors de cette réunion du 8 novembre 2017, ces administrateurs
ont pris connaissance de ce rapport d’étape.
Au cours de cette séance, les échanges entre les administrateurs
et l’Expert Indépendant ont notamment porté sur le caractère
équitable du prix proposé pour les actionnaires de Havas, ainsi que
sur les conséquences de l'Offre pour l’avenir du Groupe Havas et
pour ses salariés.
Dans le cadre du premier examen de ce rapport d’étape de
l’Expert Indépendant, les administrateurs indépendants se sont en
particulier attachés à veiller au respect des intérêts des
actionnaires de Havas et aux impacts de l’Offre sur l’avenir du
Groupe Havas et de ses salariés.
Messieurs Patrick Soulard et Yves Cannac ont fait part au
Conseil d’administration du 10 novembre 2017 de leurs échanges et
de leurs conclusions.
Les documents suivants ont été également portés à la
connaissance du Conseil d’administration :
- le communiqué de presse de l’Initiateur
en date du 11 octobre 2017 annonçant l’Offre ainsi que ses
principales caractéristiques et modalités ;
- le projet de note d’information
conjointe, contenant notamment le rappel des principales modalités
de l’Offre ainsi que les informations concernant la Société,
destinés à être déposés auprès de l’AMF ;
- le rapport de l’Expert Indépendant qui
sera inclus dans le Projet de Note d’Information, établi
conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement
général de l’AMF.
Après avoir entendu l’Expert Indépendant et recueilli les
conclusions des administrateurs indépendants, le Conseil
d’administration a pris connaissance du rapport de l’Expert
Indépendant et de l’attestation d’équité délivrée par le cabinet
Accuracy. A cet égard, le Conseil d’administration a constaté que
l’Expert Indépendant a confirmé avoir reçu toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Un extrait des délibérations de cette réunion contenant l'avis
motivé du Conseil d'administration de la Société est reproduit
ci-après. Cet avis motivé a été adopté à l'unanimité des membres du
Conseil d'administration, y compris ses membres indépendants, étant
précisé que n’ont pas pris part au vote les administrateurs
susceptibles de se trouver en situation de conflit d’intérêts,
compte tenu de leurs liens avec l'Initiateur, à savoir Monsieur
Yannick Bolloré, la société Bolloré, représentée par Madame
Juliette Laquerrière, ayant donné pouvoir à Monsieur Gilles Alix et
la société Financière de Sainte-Marine, représentée par Monsieur
Gilles Alix.
L’extrait du procès-verbal de cette réunion figure
ci-dessous :
« Après avoir entendu les conclusions du rapport de
l’Expert Indépendant, ainsi que les observations exprimées par les
administrateurs indépendants, et avoir pris connaissance du projet
de note d’information conjointe, le Conseil constate :
(i) que le groupe majoritaire auquel appartient l’Initiateur
détient plus de 95% du capital et des droits de vote de la
Société ;
(ii) que les actions Havas non encore détenues par l’Initiateur
et qui ne seront pas présentées à l’Offre Publique de Retrait
seront transférées à l’Initiateur, dans le cadre du Retrait
Obligatoire, moyennant une indemnisation d’un montant égal au prix
unitaire de l’Offre Publique de Retrait, soit 9,25 euros par action
Havas (nette de tous frais) ;
(iii) que l’Expert Indépendant, après avoir procédé à une
approche multicritères en vue de l’évaluation de la Société,
conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue
financier, qu’il s’agisse de l’Offre Publique de Retrait ou du
Retrait Obligatoire ;
(iv) que le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 11,6%
sur la base du cours de bourse de clôture de Havas au 11 mai 2017
(jour de l’annonce de la remise d’une offre indicative par Vivendi
au Groupe Bolloré concernant l’acquisition du bloc d’actions
Havas), de 2,3% sur la base du cours de bourse de clôture de Havas
au 11 octobre 2017 (jour de l’annonce du projet initial de
l’Offre), de 11,5% sur la moyenne du dernier mois, de 12,7% sur la
moyenne des trois derniers mois, de 15,0% sur la moyenne des six
derniers mois et de 20,5% sur la moyenne des douze derniers mois,
comptés à rebours du 11 octobre 2017 ;
(v) que l’Offre permet aux actionnaires minoritaires de la
Société d’obtenir une liquidité immédiate, à un prix identique (i)
au prix de l’offre publique d’achat simplifiée déposée par Vivendi
le 29 août 2017, qui s’est ouverte du 21 septembre au 4
octobre 2017, et (ii) à celui payé par Vivendi pour l’acquisition
du bloc d’actions Havas conclue le 11 octobre 2017.
En ce qui concerne l’intérêt de l’Offre pour la Société, le
Conseil prend acte que l’opération projetée s’inscrit dans une
logique de poursuite de l’activité et du développement de la
Société.
En ce qui concerne l’intérêt des actionnaires de la Société, le
Conseil constate que le prix proposé par l’Initiateur de 9,25 euros
par action de la Société est considéré comme équitable par l’Expert
Indépendant et valorise correctement les actions détenues par les
actionnaires.
En ce qui concerne l’intérêt des salariés, l’Initiateur a
l’intention de s’appuyer sur les équipes en place et de poursuivre
la politique de la Société en matière de gestion des ressources
humaines. Le Conseil constate que l’Offre n’aura pas d’impact sur
l’emploi au sein de la Société et n’entraînera pas de modification
des statuts individuels et collectifs respectifs des salariés de la
Société et de ses filiales.
À la lumière des considérations qui précèdent, prenant acte des
conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, le Conseil, après
en avoir délibéré, estime à l’unanimité que le projet d’Offre est
dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses
salariés, et décide :
(i) d’émettre un avis favorable sur l’Offre et :
- de recommander aux actionnaires
minoritaires de Havas d’apporter leurs actions à l’Offre Publique
de Retrait,
- de formuler la recommandation ci-dessus
tout en prenant acte de ce que, en toute hypothèse, les actions non
présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à
l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de
l’Offre Publique de Retrait et moyennant une indemnisation d’un
montant égal au prix unitaire de l’Offre Publique de Retrait, soit
9,25 euros par action Havas, nette de tous frais,
(ii) d’approuver le projet de note d’information conjointe,
et
(iii) d’autoriser M. Yannick Bolloré, Président Directeur
général, à finaliser et signer ledit document, ainsi que tous
documents nécessaires à la réalisation de l’Offre,
étant précisé que les administrateurs susceptibles de se trouver
en situation de conflit d’intérêts, compte tenu de leurs liens avec
les groupes Havas, Vivendi et Bolloré (à savoir Monsieur Yannick
Bolloré, la société Bolloré, représentée par Madame Juliette
Laquerrière, ayant donné pouvoir à Monsieur Gilles Alix et la
société Financière de Sainte-Marine, représentée par Monsieur
Gilles Alix) n’ont pas pris part au vote. »
6. INTENTIONS
DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Pour des raisons essentiellement pratiques, les administrateurs
de la Société qui détiennent des actions de la Société ont déclaré,
chacun pour ce qui le concerne, qu’ils n’ont pas l’intention de les
apporter à l’Offre Publique de Retrait et qu’en tout état de cause,
ils verront leurs actions transférées à l’Initiateur dans le cadre
du Retrait Obligatoire.
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et
ne constitue ni une offre en vue de vendre ou d’acquérir des titres
financiers, ni une sollicitation en vue d’une telle offre dans un
quelconque pays, y compris en France. L'Offre est faite
exclusivement en France. L’Offre n'est pas étendue, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes se trouvant aux
Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent
document, et aucun autre document relatif à cette Offre, ne pourra
être envoyé, communiqué ou diffusé aux Etats-Unis de quelque
manière que ce soit.
La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué de
presse est interdite dans tout pays où une telle diffusion,
publication ou distribution constituerait une violation de la loi
ou de la réglementation applicable ou soumettrait Havas à une
obligation légale quelconque. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du présent
communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Havas et
Vivendi déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle
violation de ces restrictions par qui que ce soit.
1 En ce compris les 10 actions d’auto-contrôle (privées du droit
de vote) détenues indirectement par Vivendi par le biais des
sociétés Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp
Participations (5 actions), filiales de Havas, étant précisé que
les présidents de ces deux sociétés ont décidé de ne pas apporter
leurs actions à l’Offre Publique de Retrait. Ces actions seront
transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire.2
Etant précisé qu’au résultat de l’OPAS, Vivendi détenait
400.181.280 actions Havas représentant autant de droits de vote
(soit 94,59% du capital et 94,57% des droits de vote), et non
400.844.561 actions Havas représentant autant de droits de vote
(soit 94,75% du capital et 94,73% des droits de vote) comme
précédemment annoncé, compte tenu d’un défaut de livraison portant
sur 663.281 actions Havas (représentant 0,16% du capital) qui n’ont
dès lors pu être acquises par Vivendi (cf. D&I 217C2435 du 17
octobre 2017 portant rectificatif à D&I 217C2345 du 5 octobre
2017 et D&I 217C2361 du 6 octobre 2017).3 Cf. la déclaration de
franchissement de seuil de Vivendi du 17 octobre 2017 (D&I
217C2435).4 En ce compris les 10 actions d’auto-contrôle (privées
du droit de vote) détenues indirectement par Vivendi par le biais
des sociétés Financière de Longchamp (5 actions) et Longchamp
Participations (5 actions), filiales de Havas, étant précisé que
les présidents de ces deux sociétés ont décidé de ne pas apporter
leurs actions à l’Offre Publique de Retrait. Ces actions seront
transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait
Obligatoire.
Consultez la
version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20171114005766/fr/
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