RÉALISATION EFFECTIVE DE L’ACQUISITION PAR
ICADE DU BLOC MAJORITAIRE DETENU PAR EURAZEO DANS
ANF
Regulatory News:
ANF Immobilier (Paris:ANF) :
I) Opérations
Le 24 juillet 2017, ANF Immobilier (« ANF ») a annoncé
avoir signé deux protocoles de négociations exclusives :
- l’un avec la société de gestion de portefeuille Primonial REIM
concernant le projet de cette dernière d’acquérir en bloc, dans le
cadre de la gestion de ses fonds, la quasi-intégralité du
portefeuille immobilier « Héritage » d’ANF à usage mixte situé
principalement à Marseille (le « Patrimoine Héritage ») et
un immeuble de commerces situé à Lyon, pour un prix global de 400
millions d’euros hors droits (ensemble, le « Patrimoine
Cédé ») ;
- l’autre avec Icade, concernant le projet d’Icade d’acquérir
ANF via l’acquisition du bloc majoritaire détenu par Eurazeo,
suivie du dépôt d’une offre publique d’achat obligatoire à un prix
de 22,15 euros par action (le « Projet d’Offre
d’Icade »), Eurazeo et Icade ayant par ailleurs signé un
protocole de négociations exclusives pour la cession du bloc
majoritaire à ces conditions.
Le 10 octobre 2017, à la suite notamment de l’avis favorable des
instances représentatives du personnel d’ANF et d’Icade, Eurazeo et
Icade ont signé un contrat portant sur l’acquisition du bloc
majoritaire détenu par Eurazeo dans ANF, représentant environ
50,5 % du capital et 50,2 %1 des droits de vote de la
Société, pour un prix de 22,15 euros par action. Cette acquisition
restait soumise à certaines conditions suspensives, et notamment à
(i) la signature de la promesse de vente avec Primonial REIM
concernant le Patrimoine Cédé et (ii) l’avis motivé favorable du
Conseil de Surveillance d’ANF sur le Projet d’Offre d’Icade.
Le 23 octobre 2017, le Conseil de Surveillance d’ANF,
connaissance prise du rapport de Finexsi représenté par Monsieur
Peronnet, désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de
Surveillance d'ANF, ayant conclu au caractère équitable des
conditions financières de la cession du Patrimoine Cédé et des
conditions financières du Projet d'Offre d’Icade sur le solde du
capital d’ANF, a rendu son avis motivé sur le Projet d’Offre
d’Icade.
Le Conseil de Surveillance, à l’unanimité de ses membres
présents ou représentés, a considéré que le Projet d’Offre d’Icade
est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires à qui elle
offre une liquidité facultative, et de ses salariés, et, en
conséquence, a émis un avis favorable sur le Projet d’Offre d’Icade
et a recommandé aux actionnaires de la Société d’apporter leurs
actions au Projet d’Offre d’Icade.
Le Conseil de Surveillance a décidé que les actions
auto-détenues, représentant environ 4,6 % du capital et
4,2 % des droits de vote2 et qui ont pour objet de permettre à
la Société d’honorer ses engagements au titre de ses plans
d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites, ne seraient pas
apportées.
Préalablement et le même jour, ANF et deux sociétés gérées par
Primonial REIM ont signé, à la suite de l’approbation à l’unanimité
des membres du Conseil de Surveillance, deux promesses
synallagmatiques de vente portant sur le Patrimoine Cédé pour un
prix global de 400 millions d’euros hors droits.
Les conditions suspensives ayant été levées, Icade et Eurazeo
ont procédé à l’acquisition effective par Icade du bloc majoritaire
détenu par Eurazeo dans ANF, au prix annoncé de 22,15 euros par
action, soit un prix global d’environ 213 millions d’euros. Ce prix
représente une prime de +5,0 % par rapport au cours de clôture
du 21 juillet 2017 (précédant l’annonce des négociations), une
prime de +10,2 % par rapport à la moyenne pondérée des cours de
bourse des trois mois précédant le 21 juillet, et une prime de
+5,7 % et -15,2 % par rapport à l’Actif Net Réévalué triple
net publié au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016, respectivement
(corrigé du dividende détaché le 6 juin 2017).
Le dépôt auprès de l’Autorité des Marchés Financiers du Projet
d’Offre d’Icade au prix de 22,15 euros par action ANF devrait
intervenir dans les prochains jours, et l’ouverture de l’offre
devrait intervenir courant novembre, sous réserve de l’avis de
conformité du collège de l’Autorité des marchés financiers. Le
rapport de l’expert indépendant sera joint au projet de note en
réponse qui sera déposé par la Société auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers.
La cession définitive par la Société du Patrimoine Cédé à deux
sociétés gérées par Primonial REIM devrait avoir lieu, sous réserve
de la levée des conditions suspensives (notamment, la purge du
droit de préemption urbain), avant la fin du mois de décembre
2017.
II) Gouvernance
A la suite de la réalisation de l’acquisition par Icade du bloc
majoritaire détenu par Eurazeo dans ANF, la gouvernance d’ANF a été
ajustée pour refléter la nouvelle configuration de son capital.
1) Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est à présent composé comme
suit :
- M. Olivier Wigniolle, Président du
Conseil de Surveillance ;
- Mme Victoire Aubry, membre du Conseil
de Surveillance ;
- Mme Vanessa Bouquillion, membre du
Conseil de Surveillance ;
- M. Jean-Philippe Carrascosa, membre du
Conseil de Surveillance ;
- M. Antoine de Chabannes, membre du
Conseil de Surveillance ;
- M. Sébastien Didier, membre du Conseil
de Surveillance ;
- M. Alain Lemaire, membre indépendant du
Conseil de Surveillance ;
- M. Sébastien Pezet, membre indépendant
du Conseil de Surveillance ;
- Mme Sabine Roux de Bézieux, membre
indépendant du Conseil de Surveillance ;
- Mme Isabelle Xoual, membre indépendant
du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance restera ainsi composé de plus d’un
tiers de membres indépendants conformément aux recommandations du
Code Afep-Medef sur le gouvernement d’entreprise auquel se réfère
la Société.
Les Comités du Conseil de Surveillance sont désormais composés
comme suit :
- Comité d'Audit : M. Alain Lemaire
(Président), Mme Victoire Aubry, M. Jean-Philippe Carrascosa et Mme
Sabine Roux de Bezieux;
- Comité des Rémunérations et de
Sélection : Mme Isabelle Xoual (Présidente), M. Olivier
Wigniolle, M. Antoine de Chabannes et M. Sabine Roux de
Bezieux;
- Comité du Patrimoine : M. Olivier
Wigniolle (Président), M. Alain Lemaire, M. Antoine de Chabannes,
M. Sébastien Didier et M. Sébastien Pezet.
2) Directoire
Le Conseil de Surveillance a mis fin aux fonctions de M. Renaud
Haberkorn en tant que membre et Président du Directoire.
Il a nommé Mme Emmanuelle Baboulin membre et Présidente du
Directoire. Elle est diplômée de l’École supérieure des travaux
publics. Elle a débuté sa carrière chez Bateg, groupe SGE, en tant
qu’ingénieur commercial, en 1986. En 1990, elle rejoint Sorif,
filiale du groupe Vinci comme responsable et directeur de
programme. En 2004, elle devient directeur du département
immobilier de bureau, membre du comité de direction de Vinci
Immobilier. Elle intègre Icade en 2008 en qualité de directeur de
la promotion tertiaire Île-de-France, membre du comité de direction
du pôle Promotion d’Icade. Depuis le 1er septembre 2015, elle est
membre du comité exécutif d’Icade en charge du pôle Foncière
Tertiaire. Elle est également vice-présidente du Club de
l'Immobilier.
Mme Ghislaine Seguin conserve son mandat de membre du
Directoire.
III) Rémunération
Le Conseil de Surveillance a mis fin aux fonctions de membre et
Président du Directoire de M. Renaud Haberkorn. Ce dernier
bénéficiera de l’indemnité de départ dont le principe, autorisé par
le Conseil de Surveillance du 3 mars 2015 à l’occasion de la
nomination de M. Renaud Haberkorn, a été confirmé par le Conseil de
Surveillance du 8 mars 2017 à l’occasion du renouvellement de ses
fonctions et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de
la société du 10 mai 2017 (indemnité de départ égale à 150 % de la
rémunération brute annuelle, soit 18 mois de salaire).
Le Conseil de Surveillance, sur la base de l'avis favorable
rendu par le Comité des Rémunérations et de Sélection, a :
- constaté que la condition liée au
départ de M. Renaud Haberkorn était remplie ;
- constaté l'atteinte des conditions de
performance définies par le Conseil de Surveillance du 8 mars
2017;
- entériné le versement d'une indemnité
de départ brute, en application de la formule autorisée par
l’assemblée générale des actionnaires de la société du 10 mai 2017,
s'élevant à 1.000.950 euros correspondant à 150 % de la
rémunération annuelle brute versée à M. Renaud Haberkorn l’année
précédant la cessation de ses fonctions.
Le Conseil de Surveillance, sur avis favorable du Comité des
Rémunérations et de Sélection et après avoir constaté le niveau de
réalisation des conditions de performance applicables, a également
approuvé le versement à M. Renaud Haberkorn de sa rémunération
variable annuelle au prorata de sa présence effective au sein de la
Société au cours de cette année, soit un montant brut de 137.275
euros. Le versement effectif, conformément aux dispositions légales
applicables (en particulier les dispositions issues de la loi dite
« Sapin II »), demeure toutefois soumis au vote positif
« ex post » de l’assemblée générale annuelle de la
Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2017 et devant intervenir en 2018.
S’agissant des 11.000 actions gratuites en période d’acquisition
de M. Renaud Haberkorn attribuées le 23 mai 2016, conformément aux
termes du règlement du plan d’actions gratuites, le Conseil de
Surveillance sur avis favorable du Comité des Rémunérations et de
Sélection, a levé la condition de présence et a arrêté le niveau
d’atteinte des conditions de performance afin de déterminer le
nombre d’actions gratuites qui lui seront définitivement acquises
(soit 6.176 actions gratuites) à l’issue de la période
d’acquisition applicable (sauf exceptions), soit le 23 mai
2019.
S’agissant des 50.000 options d’achat d’actions en période
d’acquisition de M. Renaud Haberkorn attribuées le 12 novembre
2014, le Conseil de Surveillance, sur avis favorable du Comité des
Rémunérations et de Sélection, a constaté l’accélération desdites
options à raison du changement de contrôle intervenu le 23 octobre
2017, et a arrêté le niveau d’atteinte de la condition de
performance afin de déterminer le nombre d’options définitivement
acquises au 23 octobre 2017, soit 37.500 options. Cette
accélération est prévue par le règlement du plan d’options d’achat
d’actions et profite à tous les bénéficiaires. Les actions
sous-jacentes resteront toutefois indisponibles jusqu’au 12
novembre 2018.
Pour rappel, la rémunération brute fixe annuelle prorata
temporis de M. Renaud Haberkorn est de 323.076 euros.
- Membre du Directoire et Directeur
Général Adjoint
Enfin, le Conseil de Surveillance, sur avis favorable du Comité
des Rémunérations et de Sélection, a octroyé, le 23 octobre 2017, à
Mme Ghislaine Seguin, salariée de la Société et membre du
Directoire, une prime exceptionnelle3 d’un montant brut de
150 000 euros à raison de la qualité du travail fourni au
quotidien par Mme Ghislaine Seguin et de son implication sans
faille afin de voir aboutir les opérations. Le paiement de cette
prime exceptionnelle reste conditionné (i) au fait que Mme
Ghislaine Seguin ne soit pas démissionnaire à la plus proche des
deux dates suivantes : (a) le règlement-livraison de l’Offre,
et (b) le 23 décembre 2017, et (ii) conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables (en particulier les
dispositions issues de la loi dite « Sapin II »), au vote
positif « ex post » de l’assemblée générale annuelle de
la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2017 et devant intervenir en 2018.
Pour de plus amples informations sur les rémunérations et les
engagements au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux, il
convient de se référer au Document de référence 2016 de la Société,
en particulier les pages 112, 237 et suivantes, et consultables sur
le site www.anf-immobilier.com.
***
Agenda financier
2017
Chiffre d’Affaires du 3ème trimestre 2017 10 novembre 2017 (avant
bourse)
A propos d’ANF
Immobilier
ANF Immobilier (ISIN FR0000063091) est une
foncière d’investissement cotée, détenant un patrimoine diversifié
de bureaux, commerces, hôtels et logements pour un montant d’1
milliard d’euros en France. Elle est une foncière de
transformation, en métamorphose, tournée vers l’immobilier
tertiaire, la création de valeur et l’accompagnement des métropoles
régionales dynamiques. Elle est actuellement implantée à Bordeaux,
Lyon, Marseille et Toulouse. Cotée sur l’Eurolist B d’Euronext
Paris, ANF Immobilier est présente dans l’indice de référence
immobilier EPRA.
http://www.anf-immobilier.com
Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne
constitue ni une offre en vue de vendre ou d’acquérir des titres
financiers, ni une sollicitation en vue d’une telle offre dans un
quelconque pays, y compris en France. Ce communiqué de presse ne
peut être distribué ni envoyé aux Etats Unis d'Amérique et ne peut
être utilisé afin de solliciter l'achat ou la vente des titres
d'ANF Immobilier auprès de toute personne aux Etats-Unis
d'Amérique. Icade ne sollicite pas l'apport des titres d'ANF
Immobilier auprès d'actionnaires d'ANF Immobilier aux Etats-Unis
d'Amérique. La diffusion, publication ou distribution de ce
communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle
diffusion, publication ou distribution constituerait une violation
de la loi ou de la réglementation applicable ou soumettrait Icade à
une obligation légale quelconque.
1 Sur la base des actions et droits de vote composant le capital
d’ANF au 30 septembre 2017 tel que publiée par la Société le 4
octobre 2017. L’écart concernant le pourcentage de droits de vote
entre la participation d’Eurazeo avant la cession de bloc (53,7%)
et la participation d’Icade (50,2%) post acquisition de ce bloc,
provient de la perte des droits de vote double attachés à certaines
actions acquises par Icade.
2 Sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote
théoriques au 30 septembre 2017 publié par la Société le 4 octobre
2017.
3 Les salariés de la Société se sont vus octroyer des primes
exceptionnelles à raison de l’opération. Il est précisé qu’en
revanche, M. Renaud Haberkorn, Président du Directoire, n’a pas
bénéficié de prime exceptionnelle à ce titre.
Consultez la
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