- La transaction de 1,1 milliard de dollars diversifiera de
façon importante le portefeuille d'actifs d'Innergex quant à la
géographie et aux sources d'énergie
- La transaction solidifiera la position d'Innergex comme un chef
de file indépendant de la production d'énergie renouvelable en
ajoutant huit projets en exploitation (puissance nette de
364 MW), trois projets en construction (puissance nette de
118 MW), trois projets potentiels à un stade avancé (puissance
nette de 686 MW), d'autres projets potentiels admissibles au
CIP des États-Unis (puissance nette de 490 MW) ainsi qu'un
vaste ensemble de projets potentiels à des stades préliminaires ou
en cours (puissance nette de 4 350 MW)
- La transaction devrait faire augmenter les flux de trésorerie
distribuables par action d'Innergex à la réalisation des projets
d'Alterra actuellement en construction et de certains des projets
potentiels à un stade avancé
- La transaction sera entièrement financée et appuyée par un
nouveau prêt subordonné non garanti de la Caisse de dépôt et
placement du Québec (la « Caisse »); des engagements ont
été obtenus de deux grandes banques canadiennes visant à garantir
et à accroître la facilité de crédit existante d'Innergex afin de
conserver un bilan solide et souple et de procurer amplement de
liquidités pour financer pleinement le portefeuille de
développement d'Innergex après la transaction
- Les actionnaires d'Alterra recevront 8,25 $ par action
ordinaire d'Alterra, payables à raison de 2,06 $ en espèces et
de 0,4172 action ordinaire d'Innergex, après répartition
complète, pour une valeur totale de la transaction de
1,1 milliard de dollars, y compris la prise en charge des
dettes d'Alterra
- Les actionnaires d'Alterra obtiendront une prime immédiate et
l'occasion de continuer de participer à la croissance future
d'Innergex
LONGUEUIL, QC et VANCOUVER, le 30 oct.
2017 /CNW Telbec/ - Innergex énergie renouvelable inc. (TSX:
INE) (« Innergex ») et Alterra Power Corp. (TSX: AXY)
(« Alterra ») sont heureuses d'annoncer qu'elles ont
conclu aujourd'hui une convention d'arrangement (la
« convention d'arrangement ») en vertu de laquelle
Innergex acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en
circulation d'Alterra (les « actions ordinaires
d'Alterra ») pour une contrepartie totale de
1,1 milliard de dollars, y compris la prise en charge des
dettes d'Alterra (la « transaction »). La
transaction est sous réserve de l'approbation des actionnaires
d'Alterra et d'autres conditions habituelles de clôture. Dans le
cadre de la transaction, les actionnaires d'Alterra recevront une
contrepartie totale composée d'approximativement 25 % en
espèces et 75 % en actions ordinaires d'Innergex (les
« actions ordinaires d'Innergex »). Le prix de
8,25 $ par action ordinaire d'Alterra comporte une prime de
58 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume
de 20 jours d'Alterra de 5,21 $ à la TSX en date du 27 octobre
2017.
« Cette transaction est très stratégique et bénéfique pour
Innergex, car nous croyons qu'elle permet d'accélérer
considérablement la dynamique de croissance d'Innergex grâce à un
parcours permettant d'atteindre une puissance installée nette de
plus de 2 000 MW d'ici 2020 », a déclaré
M. Michel Letellier, président et chef de la direction
d'Innergex. « Le profil géographique et des sources d'énergie
du portefeuille d'Alterra diversifient davantage l'assortiment
d'actifs d'Innergex en ajoutant des projets hydroélectriques et
éoliens en exploitation au Canada,
un grand nombre de projets éoliens en exploitation, en construction
et potentiels aux États-Unis et des actifs géothermiques en
exploitation en Islande. En outre, nous croyons que l'ajout de
l'équipe chevronnée d'Alterra à l'équipe d'Innergex renforce notre
capacité de développer concurremment plusieurs projets dans de
nombreuses régions. »
« Il s'agit là d'une excellente transaction pour les
actionnaires d'Alterra », a déclaré M. Ross Beaty,
président‑directeur du conseil d'Alterra. « Elle offre une
importante prime et l'occasion aux actionnaires d'Alterra de
continuer de détenir une participation dans l'actif d'Alterra,
y compris ses projets de croissance. Innergex est une
formidable société d'énergie propre canadienne dont les actifs
d'énergie renouvelable complètent très bien ceux d'Alterra, les
deux sociétés partageant une culture d'entreprise similaire. La
société issue du regroupement aura un coût du capital inférieur, un
bilan plus solide, un actif plus diversifié et une plus grande
capacité de croissance rapide et efficace. Je suis heureux de
déposer mes actions d'Alterra contre des actions d'Innergex et de
demeurer un actionnaire important pour les nombreuses années à
venir. »
FAITS SAILLANTS DE L'EXPLOITATION ET DE LA SITUATION
FINANCIÈRE
Alterra sera complémentaire aux projets
actuellement en exploitation, en construction et potentiels
d'Innergex, entraînant une plus grande diversification géographique
et technologique grâce à une forte présence sur les marchés de
l'énergie des États‑Unis et de l'Islande, ainsi que l'ajout d'une
production d'énergie géothermique à la production d'Innergex. Nous
croyons que la transaction accélère considérablement le profil de
croissance d'Innergex.
- Capacité de production d'énergie nette globale d'Innergex sera
de 1 606 MW, en hausse de plus de 40 %, après la
transaction, y compris les actifs en construction
- Ajout de trois projets potentiels au stade avancé, d'une
puissance de 686 MW nets
- Un certain nombre d'autres projets potentiels admissibles au
crédit d'impôt à la production (« CIP ») d'énergie
renouvelable aux États-Unis totalisant approximativement 490
MW
- Un grand nombre de projets potentiels à des stades
préliminaires ou en cours d'une puissance nette estimative de
4 350 MW à ajouter aux projets actuels d'Innergex d'une
puissance nette approximative de 3 560 MW
Les équipes de direction chevronnées d'Alterra et d'Innergex,
qui ont l'habitude de développer et d'exploiter avec succès des
projets d'énergie renouvelable dans divers territoires, joueront un
rôle important dans le développement du vaste ensemble de projets
de croissance de la société combinée.
La transaction devrait permettre d'augmenter les flux de
trésorerie distribuables par action d'Innergex à la réalisation des
projets d'Alterra actuellement en construction et de certains des
projets potentiels au stade avancé.
RENSEIGNEMENTS SUR LA TRANSACTION
Selon les modalités
de la convention d'arrangement, Innergex offre d'acquérir la
totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'Alterra
au moyen d'un plan d'arrangement. Les actionnaires d'Alterra
recevront à leur gré une contrepartie payable sous forme
i) d'une somme de 8,25 $ en espèces ou ii) de
0,5563 action ordinaire d'Innergex pour chaque action
ordinaire d'Alterra, sous réserve dans chaque cas de la
répartition, de sorte que la contrepartie totale versée à tous les
actionnaires d'Alterra sera approximativement composée de 25 %
en espèces et de 75 % en actions ordinaires d'Innergex. Compte
tenu de la répartition, la contrepartie de chaque action ordinaire
d'Alterra représente 2,06 $ en espèces et 0,4172 action
ordinaire d'Innergex. La contrepartie en actions est fondée sur le
cours de clôture des actions ordinaires d'Innergex de 14,83 $
à la TSX le 27 octobre 2017.
Le prix de 8,25 $ par action ordinaire d'Alterra représente
une prime de 58 % par rapport au cours moyen pondéré en
fonction du volume de 20 jours d'Alterra de 5,21 $ à la TSX en date
du 27 octobre 2017. La transaction est évaluée à environ
1,1 milliard de dollars, ce qui comprend la prise en charge de
la dette d'Alterra.
Les actions ordinaires d'Innergex pouvant être émises aux
actionnaires d'Alterra dans le cadre de la transaction
représentent, après la transaction, une participation approximative
de 19 % de la société combinée. Un membre du conseil
d'administration actuel d'Alterra se joindra au conseil
d'administration d'Innergex à la clôture de la transaction.
La transaction est assujettie à l'approbation d'au moins
66 ⅔ % des voix exprimées par les porteurs d'actions
ordinaires d'Alterra présents ou représentés par procuration à une
assemblée extraordinaire des actionnaires d'Alterra qui sera
convoquée pour l'examen de la transaction et qui devrait avoir lieu
en décembre 2017 (l'« assemblée extraordinaire »). Sur
recommandation unanime d'un comité spécial composé uniquement
d'administrateurs indépendants (le « comité spécial »),
le conseil d'administration d'Alterra a unanimement approuvé la
transaction et recommande aux actionnaires d'Alterra de voter en sa
faveur. Le comité spécial d'Alterra a reçu de son conseiller
financier, Raymond James Ltée, un avis selon lequel la
contrepartie à recevoir dans le cadre de la convention
d'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les
actionnaires d'Alterra.
En plus de l'approbation des actionnaires d'Alterra, la
transaction est assujettie à des approbations judiciaires et à
certaines approbations réglementaires au Canada et aux États-Unis, aux consentements de
tiers importants ainsi qu'aux autres conditions de clôture
usuelles. La transaction n'est pas assujettie à l'approbation des
actionnaires d'Innergex.
La convention d'arrangement prévoit les engagements de
non-sollicitation usuels de la part d'Alterra ainsi qu'un droit, en
faveur d'Innergex, d'égaler toute proposition supérieure non
sollicitée. Si Innergex n'exerce pas ce droit, Innergex recevra une
indemnité de résiliation au montant d'environ 18 millions de
dollars d'Alterra si la convention d'arrangement est résiliée par
suite d'une proposition supérieure. Sous réserve de l'obtention de
toutes les approbations réglementaires requises et des
consentements de tiers importants, la clôture de la transaction
devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2018.
SOUTIEN D'ACTIONNAIRES IMPORTANTS
Innergex a conclu
une convention de soutien et de vote avec M. Ross Beaty,
président exécutif du conseil d'Alterra, et certaines entités liées
qui ont le contrôle sur approximativement 31 % des actions
ordinaires émises et en circulation d'Alterra. En vertu de la
convention de soutien et de vote, M. Beaty et ces entités
liées ont convenu : (i) d'exercer les droits de vote
afférents à l'ensemble de leurs actions ordinaires d'Alterra en
faveur de la transaction à l'assemblée extraordinaire;
(ii) d'une période de détention de 12 mois à l'égard des
actions ordinaires d'Innergex qu'ils recevront par suite de la
transaction; et (iii) de s'engager à recevoir des actions
ordinaires d'Innergex en contrepartie de la totalité des actions
ordinaires d'Alterra qu'ils détiennent. De plus, les
administrateurs et membres de la haute direction d'Alterra qui sont
propriétaires véritables d'actions ordinaires d'Alterra ont aussi
conclu des conventions de soutien et de vote en vertu desquelles
ils ont accepté d'exercer les droits de vote afférents à l'ensemble
de leurs actions ordinaires d'Alterra en faveur de la transaction à
l'assemblée extraordinaire. Les administrateurs et les membres
de la haute direction d'Alterra, y compris M. Beaty et les
entités liées, détiennent approximativement 32 % des actions
ordinaires d'Alterra au total.
De plus amples renseignements concernant la transaction seront
contenus dans une circulaire de sollicitation de procurations de la
direction qu'Alterra préparera, déposera et postera aux
actionnaires d'Alterra avant l'assemblée extraordinaire. Des copies
de la convention d'arrangement, des conventions de soutien et de
vote et de la circulaire de sollicitation de procurations de la
direction seront disponibles sur SEDAR sous le profil d'Alterra à
www.sedar.com.
FINANCEMENT
Innergex a structuré le financement de la
partie en espèces de la transaction de manière à conserver un bilan
solide et souple qui procure amplement de liquidités pour financer
pleinement le portefeuille de développement d'Innergex après la
transaction. À cette fin, la Caisse a pris l'engagement de
consentir à Innergex un prêt à terme de cinq ans subordonné non
garanti au montant de 150 millions de dollars à un taux
d'intérêt concurrentiel devant être fixé à la clôture.
« Avec ce nouveau prêt et sa participation existante dans
la société, la Caisse continue d'appuyer le développement de grands
projets d'énergie renouvelable gérés par Innergex. L'acquisition
annoncée aujourd'hui accélère le plan de croissance d'Innergex
grâce à l'ouverture de nouveaux marchés », a déclaré
M. Marc Cormier, premier vice-président, Revenu fixe de la
Caisse. « En plus d'appuyer l'expansion internationale d'une
société québécoise, cette transaction s'inscrit dans l'orientation
de la Caisse d'investir davantage dans les actifs à faible émission
de carbone. »
Innergex a également obtenu des engagements de deux grandes
banques canadiennes pour garantir ses facilités de crédit
actuelles, pour mettre en œuvre la transaction et pour faire passer
sa facilité de crédit renouvelable à un montant total pouvant
atteindre 700 millions de dollars, soit une augmentation de
275 millions de dollars par rapport au capital de 425 millions
de dollars prévu aux termes de sa facilité de crédit renouvelable
actuelle.
SOMMAIRE DES PROJETS D'ALTERRA
En
exploitation
|
Énergie
|
Pays
|
Puissance
installée
brute (MW)
|
Participation1
|
Puissance
installée
nette (MW)
|
Mise
en
service
|
Expiration
des CAE2
|
Produits
des
activités
ordinaires
prévus en
2018
(M$) 4
|
BAIIA
ajusté
brut3 prévu
en
2018
(M$)4 5
|
BAIIA
ajusté
net6 prévu
en 2018
(M$)5
|
Shannon
|
Éolienne
|
É.-U.
|
204
|
50 %
|
102
|
2015
|
202911
|
23,4 $
|
12,7 $
|
6,4 $
|
East Toba
|
Hydroélectrique
|
Canada
|
147
|
40 %
|
59
|
2010
|
2045
|
75,6 $8
|
58,2 $8
|
23,3 $8
|
Montrose
Creek
|
Hydroélectrique
|
Canada
|
88
|
40 %
|
35
|
2010
|
2045
|
Reykjanes
(1&2)
|
Géothermique
|
Islande
|
100
|
54 %
|
54
|
2006
|
diverses7
|
72,1 $9
|
34,9 $9
|
18,8 $9
|
Svartsengi
|
Géothermique
|
Islande
|
74
|
54 %
|
40
|
1978
|
diverses7
|
Dokie 1
|
Éolienne
|
Canada
|
144
|
26 %
|
37
|
2011
|
2036
|
36,6 $
|
26,5 $
|
6,8 $
|
Jimmie
Creek
|
Hydroélectrique
|
Canada
|
62
|
51 %
|
32
|
2016
|
2056
|
19,7 $
|
15,6 $
|
8,0 $
|
Kokomo
|
Solaire
|
É.-U.
|
6
|
90 %
|
5
|
2016
|
2036
|
1,0 $
|
0,8 $
|
0,7 $
|
En
exploitation
|
|
|
825
|
|
364
|
|
|
|
|
64,0
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
En
construction
|
Énergie
|
Pays
|
Puissance
installée
brute
(MW)
|
Participation
|
Puissance
installée
nette
(MW)
|
Mise
en
service
prévue
|
Expiration
des CAE2
|
Produits
des
activités
ordinaires
prévus à
l'an un
(M$)45
|
BAIIA
ajusté
brut3 prévu à
l'an un
complet
(M$)45
|
BAIIA
ajusté
net6 prévu à
l'an un
complet
(M$)5
|
Flat Top
|
Éolienne
|
É.-U.
|
200
|
51 %
|
102
|
2018
|
203111
|
26,7 $
|
11,9 $
|
6,1 $
|
Spartan
|
Solaire
|
É.-U.
|
11
|
100 %
|
11
|
2017
|
2042
|
2,0 $
|
1,6 $
|
1,6 $
|
Brúarvirkjun
|
Hydroélectrique
|
Islande
|
10
|
54 %
|
5
|
2020
|
diverses7
|
4,2 $
|
3,2 $
|
1,7 $
|
En
construction
|
|
|
221
|
|
118
|
|
|
|
|
9,4
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Projets
potentiels10
|
Énergie
|
Pays
|
Puissance
brute (MW)
|
Participation
|
Puissance
nette (MW)
|
Stade
avancé
|
|
|
|
|
|
Foard City
(admissible au CIP)
|
Éolienne
|
É.-U.
|
350
|
100 %
|
350
|
Reykjanes
(4)
|
Géothermique
|
Islande
|
30
|
54 %
|
16
|
Boswell Springs
(admissible au CIP)
|
Éolienne
|
É.-U.
|
320
|
100 %
|
320
|
Stade
avancé
|
|
|
700
|
|
686
|
Autres
projets
admissibles
au CIP
|
|
|
490
|
|
490
|
Autres
projets
potentiels
|
|
|
5
100
|
|
4
350
|
1
|
Shannon, Kokomo, Flat
Top et Spartan correspondent à une tranche de la participation
commanditée d'Alterra.
|
2
|
Contrat d'achat
d'électricité, sauf indication contraire dans le cas d'un contrat
de couverture du prix de l'électricité.
|
3
|
Le BAIIA ajusté brut
n'est pas une mesure reconnue par les IFRS et peut donc ne pas être
comparable à celui présenté par d'autres émetteurs. Il y a lieu de
se reporter à la rubrique « Mise en garde au sujet des mesures non
conformes aux IFRS » du présent communiqué pour de plus amples
renseignements.
|
4
|
Correspondant à 100 %
de l'installation.
|
5
|
Les dollars
américains et les couronnes islandaises sont convertis en dollars
canadiens au cours du change entre le dollar américain et le dollar
canadien de 1,289 et au cours du change entre le dollar américain
et la couronne islandaise de 105.
|
6
|
Le BAIIA ajusté net
n'est pas une mesure reconnue par les IFRS et peut donc ne peut pas
être comparable à celui présenté par d'autres émetteurs. Il
correspond au BAIIA ajusté brut multiplié par le pourcentage de
propriété. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mise en garde
au sujet des mesures non conformes aux IFRS » du présent communiqué
pour de plus amples renseignements.
|
7
|
Mélange de contrats à
court et à long termes industriels et de détail.
|
8
|
Correspond aux
paramètres combinés de Toba Montrose (East Toba et Montrose
Creek).
|
9
|
Correspond aux
paramètres combinés de HS Orka (Reykjanes 1&2 et
Svartsengi).
|
10
|
Rien ne garantit que
ces projets seront menés à terme dans les délais et conformément au
budget, et la quantité de MW par projet pourrait varier.
|
11
|
Reflète la teneur
d'un contrat de couverture.
|
Alterra est propriétaire d'une participation de 54 % dans
une filiale qui est propriétaire d'une participation de 30 %
dans Blue Lagoon Geothermal Spa and Resort situé en Islande.
Innergex a l'intention d'évaluer la participation future dans cet
actif secondaire.
CONSEILLERS
BMO Marchés des capitaux agit à titre de
conseiller financier et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit
à titre de conseiller juridique d'Innergex.
Financière Banque Nationale inc. et Marathon Capital
agissent à titre de conseillers financiers et Borden Ladner Gervais
S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique
d'Alterra. Raymond James agit à
titre de conseiller financier et Blake, Cassels & Graydon
S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique du
comité spécial.
CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE
Innergex et Alterra tiendront
une conférence téléphonique et une émission Web accompagnée de
diapositives le 30 octobre 2017 à 17 h HNE. Les
analystes et les investisseurs institutionnels sont invités à
accéder à la conférence téléphonique en composant le 1‑888‑231‑8191
ou le 647‑427‑7450 et à accéder à la webdiffusion en visitant le
site http://bit.ly/2i5p9lv ou le site Web d'Innergex au
www.innergex.com. Les journalistes et les membres du public peuvent
accéder à cette conférence téléphonique en mode d'écoute seulement.
On pourra avoir accès à une rediffusion de la conférence
téléphonique après celle-ci en visitant le site Web
www.innergex.com ou www.alterrapower.ca.
À PROPOS D'INNERGEX ÉNERGIE RENOUVELABLE
INC.
La Société développe, détient et gère des centrales
hydroélectriques au fil de l'eau, des parcs éoliens et des parcs
solaires photovoltaïques et elle exerce ses activités au Québec, en
Ontario et en
Colombie-Britannique, au Canada,
en France et dans l'Idaho, aux É.-U. Son portefeuille d'actifs
comprend actuellement : i) des participations dans
52 centrales en exploitation d'une puissance installée nette
totale de 1 078 MW (puissance brute de
1 781 MW), dont 31 centrales hydroélectriques,
20 parcs éoliens et un parc solaire; ii) des
participations dans deux projets en construction d'une puissance
installée nette totale de 46 MW (puissance brute de
66 MW), pour lesquels des contrats d'achat d'électricité ont
été obtenus; iii) des projets potentiels d'une puissance nette
totale de 3 560 MW (puissance brute de
3 940 MW). Innergex est notée BBB- par S&P.
La stratégie de création de valeur pour les actionnaires de la
Société consiste à développer ou à acquérir des installations de
grande qualité qui génèrent des flux de trésorerie constants et un
attrayant rendement du capital investi ajusté au risque et à
distribuer un dividende stable.
Les actions d'Innergex se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole INE.
À PROPOS D'ALTERRA POWER CORP.
Alterra Power
Corp. est une société mondiale de production d'énergie renouvelable
qui gère l'exploitation de huit centrales ayant une puissance
totale de 825 MW d'énergie hydroélectrique, éolienne, géothermique
et solaire au Canada, aux
États-Unis et en Islande. Alterra est propriétaire d'une part de
364 MW de cette puissance, produisant plus de 1 500 GWh
d'énergie propre annuellement.
Alterra construit également le projet éolien de 200 MW Flat Top
au centre du Texas, qui devrait
être en exploitation au plus tard vers le milieu de 2018
(participation de 51 % d'Alterra). À la réalisation du projet
Flat Top, Alterra exploitera neuf centrales ayant une
puissance totale de 1 025 MW et sera propriétaire d'une part
de 465 MW de cette puissance, produisant près de 2 000 GWh
d'énergie propre annuellement. Alterra a également un vaste
portefeuille de projets de développement et une équipe compétente
de promoteurs, de constructeurs et d'exploitants pour appuyer ses
plans de croissance.
Les titres d'Alterra sont négociés à la Bourse de Toronto sous le symbole AXY.
Mise en garde au sujet des mesures non conformes aux
IFRS
Les lecteurs doivent savoir que le BAIIA ajusté
brut et le BAIIA ajusté net ne sont pas des mesures conformes aux
IFRS et n'ont aucune signification normalisée, de sorte qu'ils ne
sont pas nécessairement comparables à ceux que présentent les
autres émetteurs. Innergex et Alterra croient que cet indicateur
est important, car il procure à la direction et au lecteur des
renseignements supplémentaires au sujet des capacités de rentrées
de fonds et facilite la comparaison des résultats sur différentes
périodes. La mention du « BAIIA ajusté brut » dans
le présent communiqué signifie les produits des activités
ordinaires prévus moins les dépenses d'exploitation, les dépenses
générales et administratives et les coûts de l'électricité (s'il y
a lieu). Les lecteurs doivent savoir que le BAIIA ajusté brut ne
doit pas être considéré comme une mesure de rechange aux produits
des activités ordinaires établis conformément aux IFRS. Le
« BAIIA ajusté net » correspond au BAIIA ajusté brut
multiplié par le pourcentage de propriété.
La mention des « produits des activités ordinaires
prévus » dans le présent communiqué signifie la production
brute prévue d'un projet multipliée par le prix du contrat d'achat
d'électricité y afférent, le prix commercial prévu de l'électricité
ou du contrat de couverture du prix de l'électricité garanti. Tout
mécanisme de fixation du prix dans ces contrats qui stipule un
ajustement du prix en fonction des prix commerciaux correspond aux
avis et attentes actuels de la direction, sous réserve de
variations, des prix commerciaux. Les produits projetés de HS Orka
sont calculés à partir de la production totale produite par les
actifs de HS Orka multipliée par une combinaison de contrats
industriels et de détail à long et à court termes, ainsi que des
revenus tirés des ventes d'eau chaude et froide et d'autres
revenus. Les produits projetés excluent les revenus générés par
l'énergie achetée et revendue par la suite.
Mise en garde au sujet des énoncés
prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés
prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières
applicable, notamment des énoncés relatifs à la réalisation prévue
de la transaction et au moment de sa réalisation, aux sources et
incidences du financement sur la transaction ainsi qu'aux avantages
stratégiques, opérationnels et financiers et à la croissance devant
découler de la transaction, à la production d'énergie d'Innergex et
d'Alterra, à leurs projets potentiels, aux développements, à la
construction et au financement fructueux des projets en cours de
construction et des projets potentiels à un stade avancé, aux
estimations des ressources d'énergie géothermique récupérables, à
leur stratégie commerciale, à leurs perspectives de développement
et de croissance futurs, à leur intégration d'entreprises, à leur
gouvernance, à leurs perspectives commerciales, à leurs objectifs,
à leurs plans et à leurs priorités stratégiques, de même que
d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques.
L'information prospective se reconnaît généralement à l'emploi de
termes tels que « pourrait », « fera »,
« devrait », « estime », « prévoit »,
« anticipe », « planifie »,
« budget », « fixé », « prévisions »,
« a l'intention de », « croit »,
« projeté » ou « potentiel » ou d'autres termes
comparables indiquant que certains événements pourraient se
produire ou non. Elle exprime les estimations et les attentes
d'Innergex et d'Alterra à l'égard de résultats ou de développements
futurs en date du présent communiqué.
L'information prospective comprend de l'information financière
prospective ou des perspectives financières au sens de la
législation en valeurs mobilières, comme la production prévue, les
produits des activités ordinaires prévus, le BAIIA ajusté brut
prévu et le BAIIA ajusté net prévu, visant à informer les lecteurs
des incidences financières potentielles des résultats prévus, de la
mise en service prévue de projets en cours de construction et de
projets potentiels et des incidences financières potentielles de la
transaction. Cette information peut ne pas convenir à d'autres
fins.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et
hypothèses principales formulées par Innergex et Alterra, notamment
les attentes et hypothèses concernant la disponibilité de
ressources en capital, la conjoncture économique et financière, le
rendement des projets et le moment de l'obtention des approbations
requises des actionnaires, des tribunaux, des organismes de
réglementation et des autres tiers. Bien qu'Innergex et Alterra
soient d'avis que les attentes et hypothèses sur lesquelles les
énoncés prospectifs sont fondés sont raisonnables, les lecteurs
sont avisés de ne pas s'y fier indûment car Innergex et Alterra ne
peuvent pas garantir qu'ils se révéleront exacts.
Étant donné que les énoncés prospectifs portent sur des
événements et des conditions futurs, ils sont par nature assujettis
à des risques et incertitudes inhérents. Les résultats réels
pourraient différer considérablement des résultats actuellement
prévus en raison de plusieurs facteurs et risques, notamment les
risques liés au secteur de l'énergie renouvelable en général comme
l'application de la stratégie, à la capacité de développer les
projets d'Innergex et d'Alterra conformément aux délais et budgets
alloués, aux ressources en capital, aux instruments financiers
dérivés, à la conjoncture économique et financière actuelle, à
l'hydrologie et au régime des vents, aux ressources géothermiques
et à l'irradiation solaire, à la construction, à la conception et
au développement de nouvelles installations, au rendement des
projets existants, aux défaillances d'équipement, au taux d'intérêt
et au risque de refinancement, aux taux de change, à la variation
du prix du marché de l'électricité, à l'effet de levier financier,
aux clauses restrictives ainsi qu'aux relations avec les services
publics.
Il y a aussi des risques inhérents à la transaction, notamment
des évaluations erronées de la valeur de l'autre entité, le défaut
de satisfaire aux conditions de clôture, l'exercice de droits de
résiliation par Innergex ou Alterra, le défaut d'obtenir les
approbations requises des actionnaires, des tribunaux, des
organismes de réglementation et des autres tiers, y compris
l'approbation du Bureau de la concurrence, de la Federal Energy
Regulatory Commission (FERC), de la Federal Trade Commission et
d'autorités similaires dans d'autres territoires de même que de la
TSX. Par conséquent, rien ne garantit que la transaction sera
réalisée ou qu'elle le sera selon les conditions ou au moment que
prévoit le présent communiqué. La transaction pourrait être
modifiée, restructurée ou résiliée. Rien ne garantit non plus la
réalisation des avantages stratégiques, opérationnels et financiers
devant découler de la transaction.
Si la transaction n'est pas réalisée et Innergex et Alterra
demeurent des entités distinctes, il se peut que l'annonce de la
transaction et l'affectation d'importantes ressources d'Alterra et
d'Innergex à la réalisation de la transaction aient une incidence
sur leurs activités et relations stratégiques (notamment avec leurs
employés, clients, distributeurs, fournisseurs et partenaires
futurs et éventuels), sur leurs résultats d'exploitation et leurs
entreprises en général et aient un effet défavorable important sur
leurs activités, leur situation financière et leurs perspectives
actuelles et futures. En outre, le défaut par Alterra de se conformer aux conditions de la
convention d'arrangement pourrait, dans certains cas, obliger
Alterra à verser une indemnité à Innergex, ce qui pourrait avoir un
effet défavorable important sur la situation financière et les
résultats d'exploitation d'Alterra et sur sa capacité de financer
les possibilités de croissance et les activités courantes.
Innergex et Alterra se fondent sur certaines hypothèses qu'elles
jugent raisonnables actuellement, notamment des hypothèses
concernant le temps requis pour la préparation des documents
d'assemblée pour mise à la poste, le moment de l'obtention des
approbations des actionnaires, des tribunaux, des organismes de
réglementation et des autres tiers et le délai requis pour la
satisfaction des conditions de clôture de la transaction. Ces dates
pourraient changer pour diverses raisons, notamment les délais
imprévus occasionnés par la préparation des documents d'assemblée,
l'incapacité d'obtenir au moment opportun les approbations
réglementaires ou judiciaires nécessaires ou le besoin d'un délai
supplémentaire pour satisfaire aux conditions de la réalisation de
la transaction. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se
fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans le présent
communiqué concernant ces délais.
Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs qui précède
n'est pas exhaustive. On peut trouver des renseignements
supplémentaires sur ces facteurs et sur d'autres facteurs
susceptibles d'influer sur les activités et les résultats
financiers d'Innergex et d'Alterra (y compris Innergex après la
clôture de la transaction) dans les notices annuelles d'Innergex et
d'Alterra déposées auprès des organismes canadiens de
réglementation des valeurs mobilières, que l'on peut consulter sur
le site Web de SEDAR (www.sedar.com).
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont
présentés à la date des présentes, et Innergex et Alterra ne
s'engagent nullement à mettre à jour ni à réviser publiquement des
énoncés prospectifs pour tenir compte notamment de nouveaux
renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation
en valeurs mobilières applicable ne l'exige.
Le tableau qui suit présente sommairement l'information
financière prospective contenue dans le présent communiqué,
qu'Innergex et Alterra considèrent importante pour mieux informer
les lecteurs des incidences financières de la transaction, ainsi
que les principales hypothèses utilisées pour établir cette
information et les principaux risques et principales incertitudes
qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient
sensiblement différents de ceux exprimés dans cette
information.
Principales
hypothèses
|
Principaux risques et
principales incertitudes
|
Production
prévue
Pour chaque projet
indiqué dans le présent communiqué, la production prévue est
établie, d'après des études techniques qui tiennent compte d'un
certain nombre de facteurs importants : pour
l'hydroélectricité, les débits observés historiques des rivières,
la charge hydraulique, la technologie employée et les débits
esthétiques et écologiques réservés; pour l'énergie éolienne, le
régime des vents et les conditions météorologiques historiques et
la technologie des turbines; pour l'énergie géothermique, les
ressources géothermiques historiques, l'épuisement naturel des
ressources géothermiques au fil du temps, la technologie utilisée
et la perte d'énergie potentielle antérieure à la livraison; et
pour l'énergie solaire, les conditions d'irradiation solaire
historiques, la technologie des panneaux solaires et la dégradation
prévue des panneaux solaires. Les autres facteurs pris en
considération comprennent, notamment la topographie des lieux, la
puissance installée, les pertes d'énergie, les caractéristiques
d'exploitation et l'entretien. Bien que la production puisse varier
d'une année à l'autre, elle devrait sur une période prolongée
presque atteindre la moyenne à long terme estimée.
|
Mauvaise évaluation
des ressources hydrauliques, éoliennes, géothermiques et solaires
et de la production d'électricité associée
Variabilité des
ressources hydrauliques, des régimes éoliens, des ressources
géothermiques et de l'irradiation solaire
Épuisement naturel
des ressources géothermiques
Variation du bilan
hydrologique de la ressource
Panne d'équipement ou
activités imprévues et activités d'entretien
Catastrophe
naturelle
|
Produits des
activités ordinaires prévus
Pour chaque centrale,
les produits des activités ordinaires annuels prévus estimés
correspondent au produit obtenu de la multiplication de la
production prévue par le prix du contrat d'achat d'électricité
connexe ou du contrat de couverture du prix de l'électricité
garanti. Tout mécanisme de fixation du prix dans ces contrats qui
stipule un ajustement du prix en fonction des prix commerciaux
correspond aux avis et attentes actuels de la direction, sous
réserve de variations, des prix commerciaux. Les produits projetés
de HS Orka sont calculés à partir de la production totale produite
par les actifs de HS Orka multipliée par une combinaison de
contrats industriels et de détail à long et à court termes, ainsi
que des revenus tirés des ventes d'eau chaude et froide et d'autres
revenus. Les produits projetés excluent les revenus générés par
l'énergie achetée et revendue par la suite.Le dollar américain et
la couronne islandaise ont été convertis en dollars canadiens au
cours du change entre le dollar américain et le dollar canadien de
1,289 et au cours du change entre le dollar américain et la
couronne islandaise de 105.
|
Niveaux de production
inférieurs à la production prévue en raison principalement des
risques et des incertitudes dont il est question
ci‑dessus
Variabilité
saisonnière imprévue de la production et de la livraison
d'électricité
Taux d'inflation
inférieur aux prévisions
Modifications du prix
d'achat de l'électricité au renouvellement d'un CAÉ
Variations
défavorables du prix du marché de l'électricité
Variations
défavorables des cours du change
|
BAIIA ajusté brut
et BAIIA ajusté net prévus
Pour chaque centrale,
on estime les bénéfices d'exploitation annuels en soustrayant des
produits des activités ordinaires prévus estimés, les charges
d'exploitation annuelles prévues au budget, soit principalement les
salaires des exploitants, les primes d'assurance, les dépenses
d'exploitation et d'entretien, les taxes foncières et redevances;
il s'agit de coûts prévisibles et relativement fixes, variant
principalement en fonction de l'inflation (sauf les dépenses
d'entretien), et du coût de l'électricité (s'il y a
lieu).
|
Produits
d'exploitation inférieurs en raison principalement des risques et
des incertitudes dont il est question ci‑dessus
Variabilité du
rendement de la centrale et amendes connexes
Dépenses d'entretien
imprévues
|
SOURCE Innergex Énergie Renouvelable Inc.