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HALIFAX, NS, le 16 sept. 2021 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (« Chorus » ou la « Société ») (TSX: CHR) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des Capitaux, Marchés des capitaux CIBC, Banque Scotia et BMO Marchés des capitaux, à titre de teneurs de livres, en vertu de laquelle les preneurs fermes se sont engagés à souscrire auprès de Chrorus et à vendre dans le public des débentures non garanties de premier rang d'un capital total de 85 millions de dollars échéant le 30 juin 2027 (les « débentures ») au prix de 1 000 $ par débenture (le « placement »). Chorus a également accordé aux preneurs fermes l'option d'acheter des débentures supplémentaires d'un capital total maximal de 12,75 millions de dollars, selon les mêmes modalités, pouvant être exercée en totalité ou en partie, pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement.

Les débentures porteront intérêt à partir de la date d'émission au taux de 5,75 % par année, payable semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre de chaque année à compter du 30 juin 2022, et viendront à échéance le 30 juin 2027.

Le produit net de ce placement sera principalement affecté au remboursement partiel de dettes existantes, incluant les débentures de premier rang à 6,00 % de la Société échéant le 31 décembre 2024 (les « débentures à 6,00 % »), le remboursement, dans certaines circonstances, de la facilité renouvelable de 100 millions de dollars américains, ainsi qu'au fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise. Les débentures à 6,00 % sont présentement garanties par certains avions de type Dash 8-100 et Dash 8-300, ainsi que certains actifs immobiliers détenus par les filiales de la Société. La sûreté fera l'objet d'une mainlevée lorsque toutes les débentures à 6,00 % auront été remboursées. 

Les débentures seront régies par l'acte de fiducie conclu par Chorus et le fiduciaire nommé aux termes de celui-ci (le « fiduciaire ») daté du 6 décembre 2019 (l'« acte de fiducie de base »), tel que complété par un premier acte de fiducie complémentaire devant être conclu par Chorus et le fiduciaire à la date de clôture du placement (l'« acte de fiducie complémentaire » et avec l'acte de fiducie de base, l'« acte de fiducie »).

Les débentures ne seront pas remboursables par la Société avant le 31 mars 2024, sauf en cas de changement de contrôle de la Société conformément aux modalités de l'acte de fiducie. À compter du 31 mars 2024 et avant le 31 mars 2025, les débentures seront remboursables, en totalité ou en partie, au gré de la Société à un prix égal à 104,3125 % du capital des débentures remboursées, plus l'intérêt couru et impayé. À compter du 31 mars 2025 et avant le 31 mars 2026, les débentures seront remboursables, en totalité ou en partie, au gré de la Société à un prix égal à 102,875 % du capital des débentures remboursées, plus l'intérêt couru et impayé. À compter du 31 mars 2026, les débentures seront remboursables au gré de la société à un prix égal au capital des débentures remboursées, majoré de l'intérêt couru et impayé.

Sous réserve du respect de toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables et de toute approbation réglementaire, et à condition qu'aucun cas de défaut ne soit survenu et ne se poursuive selon les modalités de l'acte de fiducie, la Société pourra s'acquitter de son obligation de payer le capital des débentures exigible au remboursement ou à l'échéance (ainsi que toute prime applicable) en remettant des actions à droit de vote de catégorie B librement négociables (les « actions de catégorie B ») aux porteurs de débentures (les « porteurs de débentures ») qui sont des Canadiens (au sens de la Loi sur les transports au Canada) (les « Canadiens admissibles ») ou des actions à droit de vote variable de catégorie A (les « actions de catégorie A » et, avec les actions de catégorie B, les « actions à droit de vote ») aux porteurs de débentures qui ne sont pas des Canadiens admissibles, les « actions à droit de vote ») aux détenteurs de débentures qui ne sont pas des Canadiens admissibles. Tout intérêt couru et impayé sera payé en espèces. Dans ce cas, le paiement sera satisfait par la livraison, pour chaque tranche de 1 000 $ due, du nombre d'actions à droit de vote librement négociables obtenu en divisant 1 000 $ par 95 % du cours du marché actuel (déterminé conformément à l'acte de fiducie) à la date fixée pour le remboursement ou l'échéance. Les débentures ne seront pas convertibles en actions à droit de vote au gré des détenteurs de débentures à tout moment.

Les débentures seront des obligations directes, de premier rang et non garanties de la Société et : (i) prendront rang après toutes les dettes garanties de premier rang et autres dettes garanties existantes et futures de la Société, mais seulement jusqu'à concurrence de la valeur des actifs garantissant ces dettes garanties ; (ii) seront de rang égal entre elles et quant au droit de paiement de la Société avec toutes les autres dettes non garanties non subordonnées de la Société, sauf dans les cas prévus par la loi ; et (iii) seront de rang supérieur à toutes les autres dettes non garanties subordonnées existantes et futures de la Société. Les débentures seront de rang égal à celui des débentures non garanties de premier rang à 5,75 % de la Société, qui viennent à échéance le 31 décembre 2024.

Les débentures seront assujetties à une convention (la « convention entre créanciers ») datée du 6 décembre 2019 intervenue entre le fiduciaire, pour le compte des porteurs de débentures émises aux termes de l'acte de fiducie de base, et le ou les créanciers de Chorus (les « créanciers de premier rang ») aux termes de certaines facilités de crédit mises à disposition aux termes d'une deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 28 juin 2019 (telle que modifiée de nouveau, les « facilités de crédit »). La convention entre créanciers prévoit, entre autres, que dans la mesure où des montants restent impayés aux termes des facilités de crédit après que les créanciers de premier rang ont réalisé leur sûreté dans le cadre d'un événement d'insolvabilité impliquant Chorus, tout produit reçu par le fiduciaire pour le compte des porteurs de débentures dans le cadre de cet événement sera directement remis aux créanciers de premier rang concernés jusqu'à ce que les facilités de crédit applicables soient payées en totalité.

Les débentures seront offertes au moyen d'un supplément de prospectus au prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 2 septembre 2021 dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada et peuvent également être offertes par voie de placement privé aux États-Unis à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune offre, sollicitation ou vente des titres dans une province, un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les débentures n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 et elles ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans inscription ou sans une dispense applicable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des autres lois sur les valeurs mobilières applicables.

L'offre est assujettie aux approbations réglementaires habituelles, y compris l'approbation de la TSX. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 27 septembre 2021. 

À propos de Chorus

Chorus est un fournisseur mondial de solutions d'aviation régionale intégrées. Sa vision est d'offrir l'aviation régionale au monde entier. Ayant son siège social à Halifax, en Nouvelle-Écosse, elle est formée de Chorus Aviation Capital, une entreprise de location d'appareils régionaux de premier plan d'envergure internationale, ainsi que de Jazz Aviation et de Voyageur Aviation, deux entreprises qui exercent leurs activités de manière sûre depuis longtemps et qui sont reconnues pour l'excellence de leur service à la clientèle. Chorus offre une gamme complète de services de soutien liés à l'aviation régionale englobant toutes les étapes du cycle de vie utile d'un avion, notamment l'acquisition et la location, le réaménagement, l'ingénierie, la modification, l'adaptation et la préparation, les vols à contrats, la maintenance des avions et des composants, le démontage et l'approvisionnement en pièces.

Les actions à droit de vote de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Les débentures à 6,00 %, débentures non garanties de premier rang à 5,75 % et débentures non garanties de premier rang convertibles à 6,00 % de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous les symboles « CHR.DB », « CHR.DB.A » et « CHR.DB.B », respectivement. www.chorusaviation.com

Information prospective

Le présent communiqué renferme de l'« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. On repérera l'information prospective à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoit », « croit », « pourrait », « estime », « s'attend à », « a l'intention de », « peut », « planifie », « prédit », « éventuel » et « projette » ou des termes ou expressions similaires, y compris des hypothèses, ainsi que par l'utilisation du conditionnel et du futur. Cette information comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans l'information prospective. Par exemple, l'information prospective qui figure dans le présent communiqué porte sur la clôture et la date de clôture prévues du placement et l'emploi du produit prévu.  Les résultats indiqués dans l'information prospective pourraient différer sensiblement des résultats réels pour un certain nombre de raisons, notamment l'omission de conclure les transactions mentionnées dans le présent communiqué ou de les conclure conformément aux modalités actuellement envisagées par Chorus, la durée prolongée de la pandémie de COVID-19 et/ou les mesures restrictives supplémentaires qui pourraient être adoptées afin de limiter sa propagation, l'évolution des incidences de la pandémie de COVID-19 sur les cocontractants de Chorus ainsi que les raisons décrites dans la plus récente notice annuelle et le rapport de gestion de Chorus. Les énoncés qui figurent dans l'information prospective présentée dans le présent communiqué sont faits à la date du présent communiqué, et Chorus ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement ces énoncés pour tenir compte notamment de nouveaux renseignements ou d'événements subséquents, sauf si les lois en valeurs mobilières applicables l'y obligent.

SOURCE Chorus Aviation Inc.

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