Canopy Growth consent un prêt de 20 millions de dollars américains à Arise Bioscience Inc.

SMITHS FALLS, ON et TORONTO, le 10 déc. 2020 /CNW Telbec/ - Canopy Growth Corporation (« Canopy Growth » ou la « Société ») (TSX: WEED) (NASDAQ: CGC) et Arise Bioscience Inc. (« Arise »), une filiale en propriété exclusive de TerrAscend Corp. (« TerrAscend ») (CSE: TER, OTCQX:  TRSSF) engagée uniquement dans la vente légale de produits de CBD, ont annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente de financement par prêt d'un montant de 20 millions de dollars américains (le « prêt ») conformément à une débenture garantie (la « débenture »). En lien avec le prêt, TerrAscend a émis 2 105 718 bons de souscription d'actions ordinaires à la Société (les « bons de souscription »).

Canopy Growth a initialement co-investi dans TerrAscend en novembre 2017. Le 30 novembre 2018, Canopy Growth a annoncé la finalisation d'une transaction de restructuration avec TerrAscend en vertu de laquelle TerrAscend a restructuré son capital social au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Par la suite, en mars 2020, Canopy Growth a prêté 80,5 millions de dollars canadiens à TerrAscend Canada Inc.

« La direction de TerrAscend continue de très bien réussir sur les marchés concurrentiels à forte croissance. Grâce à ce prêt supplémentaire accordé à l'unité d'affaires Arise de TerrAscend, nous sommes convaincus que l'équipe continuera de s'acquitter de ses tâches à un haut niveau et qu'elle est bien placée pour stimuler une forte création de valeur pour les actionnaires de Canopy Growth », a déclaré David Klein, PDG de Canopy Growth.

Jason Ackerman, directeur général et président de TerrAscend, a ajouté : « J'aimerais remercier l'équipe de Canopy Growth pour son soutien continu et son investissement alors que nous étendons nos activités. Je suis fier de les considérer comme des partenaires et je me réjouis à l'idée de continuer à saisir les occasions qui se présenteront. » 

Utilisation du produit

Arise est uniquement engagée dans la vente légale de produits de CBD et ne vend pas de produits contenant du THC. Le produit du prêt devrait être utilisé par Arise à des fins générales de l'entreprise, pour le remboursement de la dette et/ou à d'autres fins permises en vertu des modalités de la débenture. Les fonds ne seront pas investis, directement ou indirectement, dans des activités liées au cannabis aux États-Unis, à moins et jusqu'à ce que ces activités soient conformes à toutes les lois applicables des États-Unis.

Vue d'ensemble de la transaction

La débenture portera intérêt au taux de 6,10 % par année et arrivera à échéance le 9 décembre 2030 ou une date antérieure conformément aux modalités de la débenture. Tous les paiements d'intérêts effectués en vertu de la débenture sont payables en espèces par Arise à compter de la quatrième année suivant l'émission de la débenture. La débenture est garantie par les actifs d'Arise, n'est pas convertible et n'est pas garantie par TerrAscend. Les bons de souscription comprennent : a) 1 926 983 bons de souscription d'actions ordinaires (les « bons de souscription de première tranche »), dont chacun permet à Canopy Growth d'acquérir une action ordinaire de TerrAscend à un prix d'exercice de 15,28 $ CA par action; et b) 178 735 bons de souscription d'actions ordinaires (les « bons de souscription de deuxième tranche »), dont chacun permet à Canopy Growth d'acquérir une action ordinaire de TerrAscend à un prix d'exercice de 17,19 $ CA par action. Les bons de souscription pourront être utilisés par Canopy Growth à la suite de modifications apportées aux lois fédérales des États-Unis autorisant la culture, la distribution et la possession de marijuana, ou pour retirer la réglementation de ces activités des lois fédérales des États-Unis. Le prêt est remboursable par Arise en tout temps. Les bons de souscription de première tranche expirent le 9 décembre 2030 ou à une date antérieure, conformément aux bons de souscription de première tranche. Les bons de souscription de deuxième tranche expirent le 9 décembre 2031 ou à une date antérieure, conformément aux bons de souscription de deuxième tranche.

À propos de Canopy Growth Corporation

Canopy Growth (TSX: WEED, NYSE: CGC), un leader mondial diversifié dans le domaine du cannabis, du chanvre et d'appareils liés au cannabis, propose plusieurs marques distinctes de cannabis et plusieurs variétés sélectionnées avec soin - notamment sous forme déshydratée, d'huile et de gélules -, ainsi que des appareils médicaux par l'intermédiaire d'une de ses filiales, Storz & Bickel GMbH & Co. KG. De l'innovation de produits et de procédés à l'exécution sur les marchés, Canopy Growth est portée par la passion du leadership et par un engagement à bâtir une société d'envergure mondiale, et ce, un produit, un établissement et un pays à la fois. La division médicale de Canopy Growth, Spectrum Therapeutics, est fière de consacrer ses efforts à former les professionnels de la santé, à mener des recherches cliniques rigoureuses et à permettre au public d'approfondir sa compréhension du cannabis; elle a par ailleurs affecté des millions de dollars à la recherche commercialisable à la fine pointe et au développement de PI. Spectrum Therapeutics offre une gamme de produits à spectre complet utilisant le code-couleur de Spectrum, ainsi que le Dronabinol dérivé d'un seul cannabinoïde sous la marque Bionorica Ethics. Canopy Growth exploite des magasins de vente au détail à l'échelle du Canada sous ses bannières récompensées Tweed et Tokyo Smoke. Tweed est une entreprise de production de cannabis reconnue à l'échelle mondiale qui a mis en place un vaste et solide réseau en mettant l'accent sur des produits de qualité et des relations constructives avec sa clientèle. De nos inscriptions historiques à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York à notre expansion internationale, la fierté d'offrir de la valeur aux actionnaires grâce à notre leadership est profondément enracinée dans tout ce que nous faisons à Canopy Growth. Canopy Growth a établi des partenariats avec des leaders du secteur dont Snoop Dogg et Seth Rogen, des icônes du cannabis, les légendes de la culture du cannabis DNA Genetics et Green House Seeds, ainsi que Martha Stewart, la gourou du mode de vie et le leader des boissons alcoolisées selon le palmarès Fortune 500, Constellation Brands, pour n'en nommer que quelques-uns. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site www.canopygrowth.com.

À propos de TerrAscend

TerrAscend est un chef de file nord-américain de l'exploitation du cannabis. Ses activités sont intégrées verticalement en Pennsylvanie, au New Jersey et en Californie, et l'entreprise est un producteur autorisé au Canada. TerrAscend exploite la chaîne primée de points de vente au détail Apothecarium dispensary, ainsi que des installations de culture, de transformation et de fabrication à grande échelle sur les côtes est et ouest. Les pratiques exemplaires de TerrAscend en matière de culture et de fabrication permettent de produire du cannabis uniforme et de grande qualité, offrant une sélection de produits de premier plan aux marchés médical et de l'usage récréatif pour adultes. L'entreprise possède un certain nombre d'entreprises et de marques synergiques, dont The Apothecarium, Ilera Healthcare, State Flower, Valhalla Confections et Arise Bioscience Inc. Pour plus d'informations, visitez www.terrascend.com.

Avis concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens attribué dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi d'expressions comme « planifie », « s'attend à », « ne s'attend pas à », « est attendu », « estime », « a l'intention de », « anticipe », « n'anticipe pas », « croit », ou d'autres expressions similaires, et stipulent que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « vont » être prises, survenir ou être obtenus, et inclure des énoncés relatifs aux possibilités d'économies de coûts estimées de la Société et aux frais avant impôts estimés que la Société prévoit inscrire relativement à la fermeture de certaines de ses installations de production. Conformément à leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques et incertitudes qui leur sont inhérents, qui peuvent être généraux ou spécifiques et qui donnent lieu à la possibilité que les attentes, les prévisions, les prédictions, les projections ou les conclusions ne s'avèrent pas exactes, que les hypothèses ne soient pas exactes et que les objectifs, les buts stratégiques et les priorités ne soient pas atteints. Différents facteurs, y compris les risques connus et inconnus, dont un grand nombre échappent à notre contrôle, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux décrits dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué et d'autres rapports que nous déposons auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et d'autres organismes de réglementation, par nos administrateurs, dirigeants, autres employés et autres personnes autorisées à parler en notre nom. Ces facteurs comprennent, sans s'y limiter, le risque que la pandémie de COVID-19 perturbe nos activités et celles de nos fournisseurs et de nos canaux de distribution et ait une incidence négative sur l'utilisation de nos produits; la demande des consommateurs pour le cannabis et les produits du chanvre des États-Unis; le risque que les économies de coûts et toute autre synergie découlant de CBI Group Investments (tels que définis dans le formulaire 10-K de la Société mentionné ci-dessous) puissent ne pas être pleinement réalisées ou puissent prendre plus de temps à réaliser que prévu; les niveaux futurs de revenus; notre capacité de gérer les perturbations dans les marchés du crédit ou les changements à notre cote de crédit; les niveaux futurs de dépenses en capital, en entretien ou en matière d'environnement, les dépenses générales et administratives et autres dépenses; le succès ou le moment de l'achèvement des projets d'immobilisations ou d'entretien en cours ou prévus; les stratégies d'affaires, les possibilités de croissance et les investissements prévus; la suffisance de nos ressources en capital et de nos liquidités, y compris, mais sans s'y limiter, la disponibilité de flux de trésorerie suffisants pour exécuter notre plan d'affaires (soit dans le délai prévu, soit du tout); les effets potentiels des procédures judiciaires ou autres sur nos activités, notre situation financière, les résultats des opérations et les flux de trésorerie; la volatilité et/ou la dégradation des conditions générales de l'économie, du marché, de l'industrie ou des affaires; le respect de la réglementation et des politiques environnementales, économiques, sanitaires et sécuritaires et énergétiques applicables, et en particulier les préoccupations en matière de santé concernant le vapotage et l'utilisation du cannabis et des produits du chanvre des États-Unis dans les dispositifs de vapotage; les effets prévus des mesures prises par de tierces parties comme des concurrents, des investisseurs activistes ou le gouvernement fédéral; les organismes de réglementation des États, des provinces, des territoires ou des municipalités, les organismes d'autoréglementation, les demandeurs dans les litiges ou les personnes menaçant d'intenter des poursuites; les modifications des exigences réglementaires relatives à nos activités et à nos produits; et les facteurs abordés sous la rubrique « Facteurs de risque » dans le rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 mars 2020 déposé auprès de la SEC le 1er juin 2020, étant donné que ces facteurs peuvent être mis à jour de temps à autre dans les dépôts périodiques de la Société auprès de la SEC et des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières applicables, qui peut être consulté à www.sec.gov/edgar et www.sedar.com, respectivement. Il est recommandé aux lecteurs d'examiner attentivement ces facteurs et d'autres facteurs, incertitudes et événements potentiels et de ne pas trop se fier aux énoncés prospectifs.

SOURCE Canopy Growth Corporation

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