Air France-KLM a procédé avec succès à l’émission de titres
obligataires super-subordonnés à durée indéterminée
Roissy, 21 avril 2021
Air
France-KLM a procédé avec
succès à l’émission de titres obligataires
super-subordonnés à durée indéterminée en trois
tranches de 1
milliard d’euros, pour un montant
total de 3 milliards d’euros
Dans le cadre de son plan de recapitalisation
annoncé lors du lancement de l’augmentation de capital annoncée le
12 avril 2021, et réalisée le 19 avril 2021 à hauteur de 1,036
milliard d’euros, la Société a procédé le 20 avril 2021 à
l’émission de titres obligataires super-subordonnés à durée
indéterminée (comptabilisés en fonds propres IFRS dans les comptes
consolidés de la Société) pour un montant de 3 milliards d’euros,
entièrement souscrits par l’Etat français, par voie de compensation
des créances qu’il détenait sur la Société au titre du prêt
d’actionnaires (« ACC ») accordé en mai 2020 et
intégralement tiré, à hauteur de 3 milliards d’euros (les « Titres
Super-Subordonnés »).
Cette émission est constituée de trois tranches
à échéance perpétuelle d’un montant nominal de 1 milliard d’euros
chacune, avec pour chacune respectivement une première option de
remboursement (Call) à 4, 5 et 6 ans et ensuite remboursables à
chaque date de paiement d’intérêts, et portant intérêts au taux
initial respectivement de 7,00%, 7,25% et 7,50%.
Ces taux d’intérêt initiaux de chaque tranche
augmenteront pour chacune à 8,50%, 8,00% et 8,00%, respectivement,
à la première date de remboursement anticipé respective et au gré
de la Société, de la tranche concernée. Ces taux d’intérêt seront
ensuite révisés tous les ans à partir du 20 avril 2028, sur la base
du taux Euribor 12 mois augmenté d’une marge de 10,40%, étant
précisé que le taux Euribor 12 mois applicable ne sera pas
inférieur à -0,45%. La Société aura la possibilité de différer le
paiement des intérêts à sa discrétion, en totalité ou en partie.
Les intérêts différés des Titres Super-Subordonnés seront cumulés
et capitalisés.
Le paiement des intérêts deviendra néanmoins
obligatoire en cas notamment de versement de dividende ou de rachat
de titres de capital, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
Ces Titres Super-Subordonnés pourront faire
l’objet d’une conversion par compensation de créances dans le cadre
de futures émissions de titres de quasi-capital ou d’augmentations
de capital. Dans le cas où (i) un tiers, agissant seul ou de
concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital social ou des
droits de vote de la Société ; (ii) en cas de non approbation par
l'assemblée générale des actionnaires d'un projet d’émission
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la
Société, soumis par le conseil d'administration, et permettant à
l’État français de convertir en actions ordinaires de la Société ou
en titres donnant accès au capital de la Société, tout ou partie de
ces Titres Super-Subordonnés ; ou (iii) en cas de mise en
œuvre d’une augmentation de capital ou d’une émission d’autres
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à
l’exception des opérations réalisées avec maintien du droit
préférentiel de souscription ou avec délai de priorité et pouvant
être souscrites par compensation de créances, des opérations
réservées à l’Etat français ou des opérations avec suppression du
droit préférentiel de souscription par « placement
privé » préalablement autorisées par l’Etat Français) sans
l’accord de l’Etat français, la Société pourra, rembourser (a) dans
les cas visés en (i) et (ii) ci-dessus, en totalité, et (b) dans le
cas visé en (iii) ci-dessus, en totalité ou en partie, les Titres
Super-Subordonnés restant en circulation. En l’absence de quoi, le
taux d’intérêt applicable sera augmenté d’une marge supplémentaire
de 5,50% par an à compter de la date de survenance d’un des cas
visés en (i), (ii) ou (iii). Ces ajustements du taux d’intérêt sont
cumulables, sans pouvoir excéder 11,00% par an.
Cette opération renforcera les fonds propres
d’Air France de 3 milliards d'euros conformément aux normes
comptables IFRS, sans impact sur la trésorerie, tout en augmentant
la flexibilité de son profil de remboursement de dette.
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Olivier Gall
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importantes dans les résultats, les performances ou les
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rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Membres Concernés. Par conséquent, les valeurs
mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans
aucun des Etats Membres Concernés, sauf conformément aux
dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Air
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est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que
par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée
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Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
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Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act. Air France-KLM n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en
totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au
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Ce communiqué ne peut être distribué directement
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