/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES
DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/
HALIFAX, NS, le 16 sept. 2021 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. («
Chorus » ou la « Société ») (TSX: CHR) a annoncé aujourd'hui
qu'elle avait conclu une entente avec un syndicat de preneurs
fermes dirigé par RBC Marchés des Capitaux, Marchés des capitaux
CIBC, Banque Scotia et BMO Marchés des capitaux, à titre de teneurs
de livres, en vertu de laquelle les preneurs fermes se sont engagés
à souscrire auprès de Chrorus et à vendre dans le public des
débentures non garanties de premier rang d'un capital total de 85
millions de dollars échéant le 30 juin 2027 (les « débentures ») au
prix de 1 000 $ par débenture (le « placement »). Chorus
a également accordé aux preneurs fermes l'option d'acheter des
débentures supplémentaires d'un capital total maximal de 12,75
millions de dollars, selon les mêmes modalités, pouvant être
exercée en totalité ou en partie, pendant une période de 30 jours
suivant la clôture du placement.
Les débentures porteront intérêt à partir de la date d'émission
au taux de 5,75 % par année, payable semestriellement à terme échu
le 30 juin et le 31 décembre de chaque année à compter du 30 juin
2022, et viendront à échéance le 30
juin 2027.
Le produit net de ce placement sera principalement affecté au
remboursement partiel de dettes existantes, incluant les débentures
de premier rang à 6,00 % de la Société échéant le 31 décembre 2024
(les « débentures à 6,00 % »), le remboursement, dans
certaines circonstances, de la facilité renouvelable de 100
millions de dollars américains, ainsi qu'au fonds de roulement et
aux fins générales de l'entreprise. Les débentures à 6,00 %
sont présentement garanties par certains avions de type Dash
8-100 et Dash 8-300, ainsi que
certains actifs immobiliers détenus par les filiales de la Société.
La sûreté fera l'objet d'une mainlevée lorsque toutes les
débentures à 6,00 % auront été remboursées.
Les débentures seront régies par l'acte de fiducie conclu par
Chorus et le fiduciaire nommé aux termes de celui-ci (le
« fiduciaire ») daté du 6 décembre 2019 (l'« acte de
fiducie de base »), tel que complété par un premier acte de fiducie
complémentaire devant être conclu par Chorus et le fiduciaire à la
date de clôture du placement (l'« acte de fiducie
complémentaire » et avec l'acte de fiducie de base, l'« acte
de fiducie »).
Les débentures ne seront pas remboursables par la Société avant
le 31 mars 2024, sauf en cas de changement de contrôle de la
Société conformément aux modalités de l'acte de fiducie. À compter
du 31 mars 2024 et avant le 31 mars
2025, les débentures seront remboursables, en totalité ou en
partie, au gré de la Société à un prix égal à 104,3125 % du capital
des débentures remboursées, plus l'intérêt couru et impayé. À
compter du 31 mars 2025 et avant le
31 mars 2026, les débentures seront remboursables, en totalité ou
en partie, au gré de la Société à un prix égal à 102,875 % du
capital des débentures remboursées, plus l'intérêt couru et impayé.
À compter du 31 mars 2026, les débentures seront remboursables au
gré de la société à un prix égal au capital des débentures
remboursées, majoré de l'intérêt couru et impayé.
Sous réserve du respect de toutes les lois sur les valeurs
mobilières applicables et de toute approbation réglementaire, et à
condition qu'aucun cas de défaut ne soit survenu et ne se poursuive
selon les modalités de l'acte de fiducie, la Société pourra
s'acquitter de son obligation de payer le capital des débentures
exigible au remboursement ou à l'échéance (ainsi que toute prime
applicable) en remettant des actions à droit de vote de catégorie B
librement négociables (les « actions de catégorie B ») aux
porteurs de débentures (les « porteurs de débentures ») qui sont
des Canadiens (au sens de la Loi sur les transports au
Canada) (les « Canadiens
admissibles ») ou des actions à droit de vote variable de catégorie
A (les « actions de catégorie A » et, avec les actions de catégorie
B, les « actions à droit de vote ») aux porteurs de débentures qui
ne sont pas des Canadiens admissibles, les « actions à droit de
vote ») aux détenteurs de débentures qui ne sont pas des Canadiens
admissibles. Tout intérêt couru et impayé sera payé en espèces.
Dans ce cas, le paiement sera satisfait par la livraison, pour
chaque tranche de 1 000 $ due, du nombre d'actions à droit de vote
librement négociables obtenu en divisant 1 000 $ par 95 % du
cours du marché actuel (déterminé conformément à l'acte de fiducie)
à la date fixée pour le remboursement ou l'échéance. Les débentures
ne seront pas convertibles en actions à droit de vote au gré des
détenteurs de débentures à tout moment.
Les débentures seront des obligations directes, de premier rang
et non garanties de la Société et : (i) prendront rang après toutes
les dettes garanties de premier rang et autres dettes garanties
existantes et futures de la Société, mais seulement jusqu'à
concurrence de la valeur des actifs garantissant ces dettes
garanties ; (ii) seront de rang égal entre elles et quant au droit
de paiement de la Société avec toutes les autres dettes non
garanties non subordonnées de la Société, sauf dans les cas prévus
par la loi ; et (iii) seront de rang supérieur à toutes les autres
dettes non garanties subordonnées existantes et futures de la
Société. Les débentures seront de rang égal à celui des débentures
non garanties de premier rang à 5,75 % de la Société, qui
viennent à échéance le 31 décembre 2024.
Les débentures seront assujetties à une convention (la «
convention entre créanciers ») datée du 6 décembre 2019 intervenue
entre le fiduciaire, pour le compte des porteurs de débentures
émises aux termes de l'acte de fiducie de base, et le ou les
créanciers de Chorus (les « créanciers de premier rang ») aux
termes de certaines facilités de crédit mises à disposition aux
termes d'une deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour
datée du 28 juin 2019 (telle que modifiée de nouveau, les «
facilités de crédit »). La convention entre créanciers prévoit,
entre autres, que dans la mesure où des montants restent impayés
aux termes des facilités de crédit après que les créanciers de
premier rang ont réalisé leur sûreté dans le cadre d'un événement
d'insolvabilité impliquant Chorus, tout produit reçu par le
fiduciaire pour le compte des porteurs de débentures dans le cadre
de cet événement sera directement remis aux créanciers de premier
rang concernés jusqu'à ce que les facilités de crédit applicables
soient payées en totalité.
Les débentures seront offertes au moyen d'un supplément de
prospectus au prospectus préalable de base simplifié de la Société
daté du 2 septembre 2021 dans toutes les provinces et tous les
territoires du Canada et peuvent
également être offertes par voie de placement privé aux États-Unis
à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle
144A de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa
version modifiée (la « Loi de
1933 »). Le présent communiqué ne constitue pas une offre de
vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura
aucune offre, sollicitation ou vente des titres dans une province,
un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente
serait illégale. Les débentures n'ont pas été et ne seront pas
inscrites en vertu de la Loi de
1933 et elles ne peuvent être
offertes ou vendues aux États-Unis sans inscription ou sans une
dispense applicable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des
autres lois sur les valeurs mobilières applicables.
L'offre est assujettie aux approbations réglementaires
habituelles, y compris l'approbation de la TSX. La clôture du
placement devrait avoir lieu vers le 27 septembre 2021.
À propos de Chorus
Chorus est un fournisseur mondial de solutions d'aviation
régionale intégrées. Sa vision est d'offrir l'aviation régionale au
monde entier. Ayant son siège social à Halifax, en Nouvelle-Écosse, elle est formée
de Chorus Aviation Capital, une entreprise de location d'appareils
régionaux de premier plan d'envergure internationale, ainsi que de
Jazz Aviation et de Voyageur Aviation, deux entreprises qui
exercent leurs activités de manière sûre depuis longtemps et qui
sont reconnues pour l'excellence de leur service à la clientèle.
Chorus offre une gamme complète de services de soutien liés à
l'aviation régionale englobant toutes les étapes du cycle de vie
utile d'un avion, notamment l'acquisition et la location, le
réaménagement, l'ingénierie, la modification, l'adaptation et la
préparation, les vols à contrats, la maintenance des avions et des
composants, le démontage et l'approvisionnement en pièces.
Les actions à droit de vote de Chorus sont négociées à la Bourse
de Toronto sous le symbole
« CHR ». Les débentures à 6,00 %, débentures non
garanties de premier rang à 5,75 % et débentures non garanties
de premier rang convertibles à 6,00 % de Chorus sont négociées
à la Bourse de Toronto sous les
symboles « CHR.DB », « CHR.DB.A » et
« CHR.DB.B », respectivement. www.chorusaviation.com
Information prospective
Le présent communiqué renferme de l'« information
prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs
mobilières applicable. On repérera l'information prospective à
l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoit »,
« croit », « pourrait », « estime »,
« s'attend à », « a l'intention de »,
« peut », « planifie », « prédit »,
« éventuel » et « projette » ou des termes ou
expressions similaires, y compris des hypothèses, ainsi que par
l'utilisation du conditionnel et du futur. Cette information
comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes et
d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats,
le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de
ceux qui sont exprimés dans l'information prospective. Par exemple,
l'information prospective qui figure dans le présent communiqué
porte sur la clôture et la date de clôture prévues du placement et
l'emploi du produit prévu. Les résultats indiqués dans
l'information prospective pourraient différer sensiblement des
résultats réels pour un certain nombre de raisons, notamment
l'omission de conclure les transactions mentionnées dans le présent
communiqué ou de les conclure conformément aux modalités
actuellement envisagées par Chorus, la durée prolongée de la
pandémie de COVID-19 et/ou les mesures restrictives supplémentaires
qui pourraient être adoptées afin de limiter sa propagation,
l'évolution des incidences de la pandémie de COVID-19 sur les
cocontractants de Chorus ainsi que les raisons décrites dans la
plus récente notice annuelle et le rapport de gestion de Chorus.
Les énoncés qui figurent dans l'information prospective présentée
dans le présent communiqué sont faits à la date du présent
communiqué, et Chorus ne s'engage nullement à mettre à jour
publiquement ces énoncés pour tenir compte notamment de nouveaux
renseignements ou d'événements subséquents, sauf si les lois en
valeurs mobilières applicables l'y obligent.
SOURCE Chorus Aviation Inc.