- Prix d'achat estimatif entre 85 et 95 millions de dollars
américains, comprenant un paiement initial à la clôture de 40
millions de dollars américains
- La clôture devrait avoir lieu en août 2019
- Dollarama s'attend à ce que l'opération entraîne une
augmentation immédiate de son résultat : de 0,02 $ CA à 0,03 $ CA
par action pour le reste de l'exercice 2020
et de 0,05 $ CA à 0,07 $ CA par action pour l'exercice
2021
MONTRÉAL, le 2 juill. 2019 /CNW Telbec/
- Dollarama inc. (TSX: DOL) (« Dollarama » ou la « Société »)
a annoncé aujourd'hui avoir conclu une convention d'achat d'actions
définitive visant l'acquisition d'une participation de 50,1 %
dans le détaillant à bas prix latino-américain Dollarcity. Le prix
d'achat est fondé sur un multiple de cinq fois le BAIIA de
Dollarcity, déduction faite de la dette nette et sous réserve
d'autres ajustements usuels. Il sera réglé en espèces au moyen des
flux de trésorerie disponibles.
« Cette acquisition, qui devrait entraîner une augmentation
immédiate de notre résultat, permet à Dollarama de mettre en place
une deuxième plateforme de croissance, complémentaire à notre
stratégie de croissance canadienne », a déclaré Neil Rossy,
président et chef de la direction de Dollarama. « Après
six ans de vérification diligente et d'expérience sur le
terrain en Amérique latine, nous croyons qu'il est maintenant temps
d'exercer notre option d'achat et que Dollarcity est le véhicule
approprié pour saisir le potentiel de croissance que nous observons
dans les marchés choisis. Nous avons pleinement confiance en nos
partenaires locaux, qui continueront de diriger les activités de
Dollarcity avec notre soutien ».
« Nous sommes très heureux de faire passer notre relation avec
Dollarama à l'étape suivante, et de travailler ensemble à atteindre
les objectifs de croissance à long terme de Dollarcity. Nous avons
tiré partie de l'expertise de Dollarama afin d'établir un modèle de
vente au détail à bas prix solide au Salvador, au Guatemala et en Colombie, et nous nous
réjouissons à la perspective de continuer à faire croître notre
réseau de magasins dans ces pays au cours des prochaines années »,
a déclaré Marco Baldocchi, chef de la direction de
Dollarcity.
Plan de croissance de Dollarcity : 600 magasins
d'ici 2029
Au 31 mars 2019, Dollarcity exploitait
180 magasins, dont 44 au Salvador, 54 au Guatemala et 82 en Colombie. D'ici 2029,
Dollarcity vise à exploiter un nombre cible de 600 magasins
dans les trois pays où elle exerce ses activités, la majorité de
cette croissance devant avoir lieu en Colombie.
Pour l'année civile 2019, l'objectif de croissance de Dollarcity
est d'ouvrir un nombre net de 40 à 50 nouveaux magasins. Au cours
du premier trimestre de 2019, elle avait déjà ouvert un nombre net
de 11 nouveaux magasins.
Contexte de l'opération et prix d'achat
En février 2013, Dollarama a conclu une entente commerciale en
vue de partager son expertise commerciale et de fournir des
services d'approvisionnement à Dollarcity, par l'intermédiaire
d'une filiale en propriété exclusive, Dollarama International Inc.
L'entente prévoyait l'option pour Dollarama d'acquérir une
participation de 50,1 % dans Dollarcity au début de la
septième année du partenariat. Les pays visés par l'entente sont la
Colombie, le Costa Rica,
l'Équateur, le Salvador, le
Guatemala, le Honduras, le Nicaragua, le Panama et le Pérou.
En 2016, l'entente a été modifiée pour reporter le début de la
période au cours de laquelle l'option devient exerçable de février
2019 à février 2020, ainsi que la période de référence pertinente
aux fins du calcul du prix d'achat, afin de donner plus de temps
aux parties pour tester le concept de vente au détail à bas prix en
Colombie et pour tenir compte des investissements supplémentaires
que Dollarcity devait faire pour pénétrer ce marché.
Dollarama et Dollarcity ont maintenant convenu de devancer
l'exercice de l'option d'achat tout en maintenant, aux fins du
calcul du prix d'achat, la formule convenue en 2013 et la période de référence convenue lors de
la modification de 2016.
Le prix d'achat est fondé sur un multiple de cinq fois le BAIIA
de Dollarcity pour la période de 12 mois se terminant
le 30 juin 2020, déduction faite de la dette nette
et sous réserve d'autres ajustements usuels, d'après les états
financiers audités. Dollarama versera un paiement initial de 40
millions de dollars américains à la clôture de l'opération et
réglera le solde au cours du troisième trimestre de
l'exercice 2021 de Dollarama. Le prix d'achat total est
actuellement estimé entre 85 et 95 millions de dollars américains,
selon les projections financières fournies par la direction de
Dollarcity.
La clôture de l'opération, qui est assujettie à des conditions
de clôture usuelles, devrait avoir lieu en août 2019.
Dollarama comptabilisera son placement dans Dollarcity selon la
méthode de la mise en équivalence.
Structure opérationnelle et gouvernance
Les actions de Dollarcity seront détenues à 50,1 % par
Dollarama et à 49,9 % par le groupe fondateur de Dollarcity.
Par conséquent, certaines décisions stratégiques et opérationnelles
seront soumises à l'approbation unanime des actionnaires. Il s'agit
notamment de décisions relatives à la structure du capital, à la
nature de l'entreprise, aux opérations de fusion et d'acquisition,
à la nomination des membres de la haute direction, à l'approbation
du budget annuel et du plan d'affaires, et à l'entrée dans de
nouveaux marchés.
Le conseil d'administration de Dollarcity sera composé de cinq
administrateurs, soit trois représentants de Dollarama et deux
représentants du groupe fondateur de Dollarcity.
Options des actionnaires
Le groupe fondateur de Dollarcity possède des droits de
vente dans le cours normal des activités pouvant être exercés à
compter de 2022, sous réserve de seuils relatifs à la taille de
l'opération, de seuils d'actionnariat obligatoire et de périodes de
blocage, entre autres conditions et restrictions. Des droits de
vente peuvent également être déclenchés par un événement, comme une
opération de vente, un changement de contrôle de Dollarama ou un
événement impliquant une personne désignée. L'exercice d'un droit
de vente entraîne une évaluation de la juste valeur marchande afin
d'établir le prix de l'action applicable.
Dollarama ne détient plus d'options d'achat, mais peut, dans
certaines circonstances, retarder l'exercice des droits de vente du
groupe fondateur de Dollarcity.
Information sur la conférence téléphonique
Une conférence téléphonique aura lieu à 8h30 (HE) pour discuter
de l'annonce d'aujourd'hui et sera suivie d'une période de
questions ouverte uniquement aux analystes financiers. Les
analystes sont invités à se joindre à la conférence téléphonique en
composant le numéro fourni ci-après. Les médias et les membres du
public sont invités à participer à l'appel en mode écoute
seulement, via la webdiffusion en direct, accessible à partir de la
section « Relations avec les investisseurs/Événements »
du site Web de Dollarama ou en cliquant sur le lien
ci-dessous :
- Lien de la webdiffusion :
https://bell.media-server.com/mmc/p/2nxx7j6f
- Numéro à composer : 514 392-1478 ou 866 223-7781
- Rediffusion disponible en ligne jusqu'au 1er juillet
2020 en cliquant ICI
Un diaporama sera présenté pendant la webdiffusion et sera
disponible pour téléchargement à partir de la section
« Relations avec les investisseurs/Événements » du site
Web de Dollarama peu après la conférence téléphonique.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés dans le présent communiqué de presse portent
sur nos intentions, nos attentes et nos projets actuels et futurs,
nos résultats, notre degré d'activité, notre rendement, nos
objectifs, nos réalisations ou tout autre événement ou fait nouveau
à venir et constituent des énoncés prospectifs. Les termes
« pouvoir », « s'attendre à », « planifier », « prévoir »,
« tendances », « indications », « anticiper », « croire »,
« estimer », « probables », « éventuels » ou « potentiels », ou la
forme négative ou d'autres variantes de ces termes ou autres
formulations semblables, visent à signaler des énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs portent notamment sur : (i) la
performance financière de Dollarcity; (ii) l'effet relutif de
l'opération visant Dollarcity sur le résultat de la Société; (iii)
le prix d'achat estimatif à verser par la Société en contrepartie
d'une participation de 50,1 % dans Dollarcity; (iv)
l'intégration opérationnelle de Dollarcity; (v) le nombre de
nouveaux magasins de Dollarcity et la répartition géographique de
ceux-ci; et (vi) les occasions de croissance découlant de
l'opération visant Dollarcity.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les plus récentes
informations à notre disposition ainsi que sur des estimations et
hypothèses qui concernent, entre autres choses, la conjoncture
économique et le cadre concurrentiel du secteur de la vente au
détail au Canada et en Amérique
latine et que nous avons formulées à la lumière de notre expérience
et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture
et de l'évolution prévue dans l'avenir, ainsi que d'autres facteurs
que nous croyons pertinents et raisonnables dans les circonstances.
Cependant, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses
s'avéreront exactes. Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte
que les résultats, le degré d'activité, les réalisations ou le
rendement réels, ou les événements ou faits futurs, diffèrent de
manière significative de ceux exprimés de façon implicite ou
explicite dans les énoncés prospectifs, notamment des facteurs
similaires à ceux décrits plus en détail sous la rubrique « Risques
et incertitudes » du rapport de gestion annuel de la Société et
sous la rubrique « Facteurs de risques » de la notice
annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 3 février 2019,
qui se trouvent tous deux sur le site de SEDAR, à l'adresse
www.sedar.com, notamment : les augmentations futures des
charges d'exploitation et du coût des marchandises, l'incapacité de
maintenir une gamme de produits et de se réapprovisionner en
marchandises, l'augmentation des coûts ou l'interruption du flux de
marchandises importées, l'incapacité de maintenir l'image de marque
et la réputation, la perturbation dans le réseau de distribution,
les freintes de stocks, l'incapacité d'obtenir de la capacité
supplémentaire pour les entrepôts et le centre de distribution en
temps opportun, l'acceptation par le marché des marques maison,
l'incapacité de protéger les marques de commerce et autres droits
exclusifs, les fluctuations du taux de change, le risque de taux
d'intérêt relatif à la dette à taux d'intérêt variable, la
concurrence dans le secteur de la vente au détail, la conjoncture
générale de l'économie, le départ de hauts dirigeants, l'incapacité
d'attirer et de conserver des employés compétents, les
interruptions des systèmes de technologies de l'information,
l'incapacité de protéger les systèmes contre les attaques
informatiques, l'impossibilité de réaliser la stratégie de
croissance avec succès, les catastrophes naturelles, les
changements climatiques et les perturbations géopolitiques, les
coûts inattendus liés aux programmes d'assurance actuels, les
réclamations en responsabilité du fait des produits et rappels de
produits, les litiges et la conformité sur les plans réglementaire
et environnemental.
Ces éléments ne sont pas censés représenter une liste exhaustive
des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur la Société ou
Dollarcity; toutefois, ils devraient être étudiés
attentivement. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir
au lecteur une description des attentes de la direction au sujet de
la performance financière de la Société et de Dollarcity et d'aider
le lecteur à comprendre certains éléments clés des objectifs
actuels, des priorités stratégiques, des attentes et des plans de
la Société et de Dollarcity et pourraient ne pas convenir à
d'autres fins. Le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux
énoncés prospectifs figurant aux présentes. En outre, sauf
indication contraire, les énoncés prospectifs contenus dans le
présent communiqué de presse visent à décrire nos attentes en date
des présentes et nous n'avons pas l'intention et déclinons toute
obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs à la
lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs
ou pour quelque autre motif, à moins que la loi ne nous y
oblige.
Les perspectives financières de Dollarcity pour l'année civile
2019 et celles de la Société pour les
exercices se terminant le 2 février 2020 et le
31 janvier 2021 dont il est question dans le présent
communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs et sont
fondées sur les projections financières fournies par la direction
de Dollarcity. Elles sont donc assujetties aux risques et
incertitudes indiqués ci-dessus. Ces perspectives financières ont
pour but d'offrir une fourchette pour le prix d'achat estimatif de
l'opération visant Dollarcity ainsi qu'une estimation de l'effet
relutif de cette opération sur le résultat de la Société, et
peuvent ne pas convenir à d'autres fins.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de
presse doivent être lus à la lumière de la présente mise en
garde.
À propos de Dollarama
Dollarama est un détaillant à bas prix reconnu au Canada proposant un vaste éventail de produits
de consommation courante, de marchandises générales et d'articles
saisonniers, en magasin et en ligne.
Nos 1 236 magasins au Canada offrent à notre clientèle une gamme
d'articles à prix attrayants dans des magasins bien situés, que ce
soit dans des régions métropolitaines, dans des villes de taille
moyenne ou dans des petites villes. Un assortiment de produits de
consommation courante et de marchandises générales est également
offert, à la caisse seulement, par l'entremise de notre magasin en
ligne, à l'adresse www.dollarama.com. Nos produits de qualité sont
vendus à des prix fixes d'au plus 4,00 $.
SOURCE Dollarama inc.