- EXFO a conclu un accord en date du 30 août 2017 avec les
actionnaires fondateurs d'Astellia en vue d'acquérir la totalité de
leurs participations représentant 25,4 % du capital d'Astellia,
pour un prix de 10 euros par action
Astellia, permettant un rapprochement industriel amical, avec le
soutien fort du management et des actionnaires de référence
d'Astellia.
- EXFO a conclu le même jour un accord avec Isatis Capital
en vue d'acquérir au même prix, la majorité de sa participation
représentant 7,7% du capital d'Astellia, permettant ainsi à EXFO de
détenir au total 33,1 % du capital d'Astellia.
- Le prix de 10 euros par
action proposé par EXFO représente une prime de 44,7 % par rapport
au cours de clôture de l'action Astellia le 30 août 2017, et de 56,1% par rapport au cours moyen
pondéré par les volumes des 12 derniers mois.
- Le Conseil
d'administration d'Astellia a accueilli favorablement cette
transaction.
- EXFO initiera une offre publique d'achat volontaire en
numéraire pour l'acquisition du solde du capital
d'Astellia.
RENNES, France et QUEBEC, le 31 août 2017 /CNW Telbec/ - EXFO
Inc. (NASDAQ : EXFO, TSX : EXF), la référence des tests, de la
surveillance et de l'analyse de réseaux, et Astellia (code
ISIN : FR0004176535 - mnémonique ALAST), leader mondial de
l'analyse de la performance des réseaux mobiles et de l'expérience
des abonnés, annoncent aujourd'hui la conclusion d'accords en vue
de l'acquisition par EXFO d'une participation de 33,1 % du
capital d'Astellia, avec l'intention d'acquérir le solde du
capital.
Selon les termes des accords, EXFO fera l'acquisition auprès des
fondateurs Christian Queffelec
(Président d'Astellia), Frédéric Vergine (Directeur engagements
clients stratégiques), Julien
Lecoeuvre (Directeur innovation et technologie) et Emmanuel
Audousset (Directeur comptes internationaux et ventes indirectes)
de l'intégralité de leurs participations dans le capital d'Astellia
et auprès d'Isatis Capital, de la majorité de sa participation dans
le capital d'Astellia. Au terme de ces acquisitions, qui ne
comportent aucune condition suspensive, EXFO détiendra au total
33,1% du capital d'Astellia pour un montant total de 8,6 millions
d'euros, soit un prix de 10 euros par
action Astellia. Le règlement livraison de ces acquisitions
interviendra dans les prochains jours.
Après la réalisation de cette acquisition, et à l'issue de la
procédure d'information et consultation des institutions
représentatives du personnel d'Astellia, EXFO lancera une offre
publique d'achat volontaire en numéraire afin d'acquérir le solde
du capital de la société Astellia au même prix. Le projet d'offre
publique restera soumis à l'approbation des autorités françaises au
titre du contrôle des investissements étrangers en France et au contrôle de l'Autorité des
marchés financiers.
Le Conseil d'administration
d'Astellia a accueilli favorablement l'offre ferme d'EXFO et les
accords devant être conclus en vue d'une transaction qui valorise
l'intégralité du capital d'Astellia (sur une base pleinement
diluée) à environ 25,9 millions d'euros. En accord avec la
réglementation applicable, le Conseil d'administration d'Astellia
rendra un avis motivé sur l'intérêt de l'offre publique d'achat
pour la société, ses salariés et ses actionnaires après examen
notamment du rapport d'un expert indépendant chargé d'établir un
rapport sur le caractère équitable de l'offre et de l'avis des
instances représentatives du personnel d'Astellia, dont la
consultation sera lancée dans les meilleurs délais.
La réalisation de l'offre publique d'achat est soumise aux
conditions usuelles et devrait intervenir vers la fin de l'année
2017.
« Cet investissement dans Astellia est directement aligné avec
notre stratégie d'augmenter notre masse critique, notre base de
clients et d'élargir notre marché adressable dans l'industrie
mondiale des systèmes d'analytics et d'assurance de services »,
mentionne Germain Lamonde, Président
exécutif du conseil d'administration d'EXFO. « Si notre offre
publique d'achat se concrétise, cela nous permettrait de combiner
les solutions et services d'Astellia avec ceux d'EXFO afin de
devenir un leader mondial du secteur de la surveillance et
l'analyse de réseaux et de cibler des opportunités de croissance
telles que la virtualisation des réseaux, le 5G et l'internet des
objets. »
« Nous accueillons très favorablement ce rapprochement
stratégique avec EXFO dont les valeurs sont proches de celles
d'Astellia et qui permet de renforcer notre capacité à répondre au
mieux aux attentes de nos clients, élargir notre couverture de
marché et accélérer notre développement technologique et
commercial.», indique Christian
Queffelec, Président d'Astellia.
EXFO est conseillée par Société Générale, TD Securities
(conseils financiers) et Herbert Smith Freehills (conseil
juridique).
Astellia est conseillée par Drake Star Partners (conseil
financier) et Aramis (conseil juridique).
A propos d'Astellia
Astellia, un leader mondial de
l'analyse de la performance des réseaux mobiles et de l'expérience
des abonnés, permet aux opérateurs mobiles d'accroître l'efficacité
de leurs infrastructures, la qualité de services, de réduire le
risque de perte des clients et de développer leurs revenus. Les
solutions de monitoring en temps réel et de dépannage d'Astellia,
couvrent l'ensemble des réseaux de bout-en-bout depuis l'accès
radio jusqu'au coeur de réseau. A travers son offre produits et
services unique, Astellia apporte des solutions d'optimisation
automatisée et géolocalisées des réseaux ainsi que d'analyse de
données « Big Data ». Astellia optimise chaque maillon de
la chaîne de valeur des opérateurs mobiles : opérations de
réseau, service à la clientèle, centre de service et marketing.
Astellia collabore avec plus de 120 opérateurs dans le
monde. Basée en France, Astellia a
des opérations importantes en Espagne en plus d'être également
implantée au Canada, Liban,
Maroc et Afrique du Sud.
A propos d'EXFO
EXFO propose des solutions ingénieuses
de test, de surveillance et d'analyse de données de réseaux aux
plus grands fournisseurs de services de communication, fabricants
d'équipements de réseau et services Web. Depuis 1985, nous
collaborons étroitement avec nos clients dans différents contextes
- laboratoires, terrain, centres de données et rencontres de
direction, notamment - pour offrir des technologies et des méthodes
novatrices à chaque stade du cycle de vie des réseaux. Nos
solutions d'orchestration de tests et d'analyse de données 3D en
temps réel simplifient le travail des clients en leur apportant des
données éclairantes issues des réseaux, des services et des
abonnés. Notre priorité : aider nos clients à prospérer dans une
industrie en pleine transformation, où l'on ne peut plus se
contenter du minimum requis en matière de test, de surveillance et
d'analyse. Pour en savoir plus, visitez le site EXFO.com et
suivez-nous sur notre blogue (en anglais).
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse
contient des déclarations prospectives selon la U.S. Private
Securities Litigation Reform Act de 1995, et il est de notre
intention que de telles déclarations prospectives soient sujettes
aux règles d'exonération prévues par cette loi. Les déclarations
prospectives sont des déclarations ne renfermant aucun
renseignement historique et n'étant aucunement liées à la situation
actuelle. Des mots comme « peut », « s'attend à », « croit », «
planifie », « prévoit », « a l'intention de », « pourrait », «
estime », « continue », des expressions similaires ou leurs
négatives identifient des déclarations prospectives. De plus, toute
déclaration concernant nos attentes, nos prévisions ou toute autre
description ayant trait aux événements ou aux circonstances à venir
est considérée comme étant une déclaration prospective. Les
déclarations prospectives ne sont pas des garanties de notre
rendement futur et comportent des risques et des incertitudes. Les
résultats réels peuvent différer de façon appréciable de ceux des
déclarations prospectives en raison de plusieurs facteurs, dont
notamment l'incertitude macroéconomique ainsi que les dépenses en
capital et l'ampleur des déploiements de réseaux dans les secteurs
des télécommunications (dont l'adaptation rapide de nos structures
de coûts aux conditions économiques anticipées et la gestion de nos
niveaux de stocks en fonction de la demande du marché), les
conditions économiques, concurrentielles, financières et de marché
futures, la consolidation de l'industrie mondiale des tests et de
l'assurance de services de télécommunications et la compétition
accrue dans le marché, la capacité d'adapter notre offre de
produits aux changements technologiques futurs; la prévisibilité
limitée du moment et de la nature des commandes des clients; les
cycles de vente plus longs pour les systèmes complexes en raison
des étapes d'acceptation chez les clients qui retardent la
constatation des revenus; les taux de change instables, la
concentration des ventes, le lancement en temps opportun de nos
produits et l'accueil du marché quant à nos nouveaux produits et à
d'autres produits futurs, notre capacité à développer avec succès
nos activités internationales, notre capacité à intégrer avec
succès les entreprises que nous acquérons ainsi que notre capacité
à maintenir un personnel technique et de gestion qualifié. Les
hypothèses, d'après ce qui précède, impliquent des jugements et des
risques qui sont difficiles ou impossibles à prévoir et dont
plusieurs sont hors de notre contrôle. D'autres facteurs de risque
qui peuvent influencer notre rendement futur et nos opérations sont
détaillés dans notre rapport annuel selon le Formulaire 20- F et
dans nos autres dépôts auprès de la U.S. Securities and Exchange
Commission et des commissions canadiennes des valeurs mobilières.
Nous jugeons que les attentes mentionnées dans ces déclarations
prospectives sont raisonnables, compte tenu de l'information
actuellement disponible, mais nous ne pouvons pas garantir qu'elles
s'avéreront exactes. Par conséquent, vous ne devriez pas faire
preuve d'une confiance totale en ces déclarations prospectives. Ces
déclarations sont valables seulement en date du présent document. À
moins que ce ne soit requis par la loi ou la réglementation, nous
ne nous engageons pas à réviser ou à mettre à jour ces déclarations
afin qu'elles reflètent les événements ou circonstances survenant
après la date de ce document.
SOURCE EXFO inc.