PR N° C2823C
Ne pas publier ou distribuer, directement ou indirectement,
en tout ou partie, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au
Japon ou en Afrique du Sud ou dans tout autre pays dans lequel des
offres ou des ventes seraient interdites par la réglementation
applicable.
Ce communiqué ne constitue pas une
offre de vente ou une sollicitation d'achat de valeurs mobilières
dans un quelconque pays, y compris aux Etats-Unis, en Australie, au
Canada, au Japon ou en Afrique du Sud. Ni ce communiqué ni les
informations qu'il contient ne forment ou ne doivent être utilisés
comme la base d'une offre ou d'un engagement dans un quelconque
pays.
STMicroelectronics
annonce (i) une émission d'obligations convertibles en 2 tranches
pour un montant de 1,5 milliard de dollars US, (ii) le
remboursement anticipé des Obligations 2019 et (iii) le lancement
d'un programme de rachat d'actions
AMSTERDAM, le 22 juin 2017 --
STMicroelectronics N.V. (la « Société » ou
« STMicroelectronics ») a annoncé aujourd'hui le
lancement d'une émission d'un montant de 1,5 milliard de dollars US
d'obligations senior non assorties de sûretés (les
« Obligations Nouvelles ») convertibles en actions
ordinaires nouvelles ou en actions existantes de STMicroelectronics
(les « Actions »), le remboursement anticipé des
obligations convertibles à coupon zéro d'un montant de 600 millions
de dollars US restant en circulation à ce jour et arrivant à
échéance en 2019 (ISIN : XS1083956307, les « Obligations
2019 »), et le lancement d'un programme de rachat d'actions.
Ce programme de rachat a pour objectif de satisfaire aux
obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en
titres de propriété ainsi que de satisfaire aux obligations
découlant des programmes d'attributions sur actions.
Les Obligations Nouvelles
comprendront deux tranches (avec une taille minimum de 500 millions
de dollars US pour chaque tranche) avec une échéance de 5 ans et
une échéance de 7 ans. Il est prévu que les termes des Obligations
Nouvelles contiennent des dispositions habituelles, qui permettront
à la Société de satisfaire les droits de conversion des Obligations
Nouvelles avec une combinaison de numéraire, d'Actions nouvelles et
d'Actions autodétenues, ou de numéraire ou d'Actions uniquement,
notamment à moins que la Société n'en décide autrement par le biais
d'un règlement net en actions. Les produits de l'offre, nets des
coûts (incluant les coûts relatifs au programme de rachat
d'actions) seront utilisés par STMicroelectronics pour les besoins
généraux de l'entreprise, y compris le remboursement anticipé des
Obligations 2019 et le futur remboursement des obligations
convertibles à coupon 1,00% d'un montant de 400 millions de dollars
US restant en circulation et arrivant à échéance en 2021
(ISIN : XS1083957024).
Un règlement net en actions en
vertu des Obligations Nouvelles est un scénario de règlement défaut
et le programme de rachat d'actions de la Société est conçu pour
être égal ou supérieur au nombre d'Actions requis pour être livrées
lors de l'exercice des droits de conversion en vertu des
Obligations Nouvelles, en supposant un règlement net en
actions.
Offre des
Obligations Nouvelles
La Société émettra les deux
tranches d'Obligations Nouvelles suivantes :
· Les Obligations
Nouvelles à échéance 5 ans ne porteront pas intérêt. Les
Obligations Nouvelles seront émises à un taux compris entre 100,00%
et 102,53% du montant du principal et seront remboursées à 100% du
montant du principal le 3 juillet 2022, à moins qu'elles n'aient
été antérieurement remboursées, converties ou achetées et annulées.
Cela correspond à un rendement brut initial jusqu'à l'échéance
compris entre (0,5)% et 0,0% ; et
· Les Obligations
Nouvelles à échéance 7 ans porteront intérêt à un taux annuel
compris entre 0,0% et 0,5%. Les intérêts seront payables
semi-annuellement par arriéré. Les Obligations Nouvelles seront
émises à un taux de 100% du montant du principal et seront
remboursées à 100% du montant du principal le 3 juillet 2024, à
moins qu'elles n'aient été antérieurement remboursées, converties
ou achetées et annulées. Cela correspond à un rendement brut
initial jusqu'à l'échéance compris entre 0,0% et 0,5%.
Le prix de conversion initial des
Obligations Nouvelles devrait être fixé comme suit :
·
Pour les Obligations Nouvelles à échéance 5 ans, une prime comprise
entre 35% et 40% ;
·
Pour les Obligations Nouvelles à échéance 7 ans, une prime comprise
entre 35% et 40% ;
dans chaque cas, au-dessus du prix
moyen des Actions pondéré par les volumes entre l'ouverture de la
cotation aujourd'hui et la fixation du prix de l'émission sur le
Mercato Telematico Azionario organisé et géré
par Borsa Italiana S.p.A, converti en dollars
US au taux de change en vigueur au moment de la fixation du
prix.
Les modalités définitives des
Obligations Nouvelles devraient être déterminées et annoncées plus
tard aujourd'hui. Le règlement-livraison est prévu le 3 juillet
2017 ou aux environs de cette date.
Une demande d'admission de ces
Obligations Nouvelles sera faite auprès du Marché Libre (Freiverkehr) de la bourse de Francfort.
Dans le cadre de cette émission,
la Société s'est engagée à conserver (lock-up)
les Actions et valeurs mobilières qui sont liées pendant une
période de 90 jours.
Morgan Stanley et Société Générale
Corporate & Investment Banking agissent en qualité de
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre et Citigroup Global
Markets Limited, J.P. Morgan et UniCredit agissent en qualité de
Teneurs de Livre dans le cadre de l'offre.
Remboursement
anticipé des Obligations 2019
La Société informera ce jour, les
porteurs d'Obligations 2019 de son intention de procéder au
remboursement anticipé de la totalité des Obligations 2019 le 24
juillet 2017 au montant du principal conformément à l'article
7(b)(ii) des termes et conditions des Obligations 2019.
Les porteurs d'Obligations 2019
auront la faculté d'exercer leur droit de conversion des
Obligations. Ils pourront recevoir des Actions, du numéraire ou une
combinaison d'Actions et de numéraire par référence au prix de
conversion en vigueur, actuellement 12,1275 dollars US par Action,
conformément à l'article 6(a) des termes et conditions des
Obligations 2019. En cas d'exercice du droit de conversion par les
porteurs des Obligations 2019, la Société a l'intention de remettre
un montant en numéraire et des Actions conformément aux
dispositions relatives au Règlement Net d'Actions stipulées à
l'article (6)(a)(ii) des termes et conditions des Obligations
2019.
Lancement d'un
programme de rachat d'Actions
La Société annonce également le
lancement d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre
maximum de 19 millions d'Actions et pour un montant maximum de 297
millions de dollars US. Ce programme a pour objectif de satisfaire
aux obligations découlant de titres de créance qui sont
échangeables en titres de propriété ainsi que de satisfaire aux
obligations découlant des programmes d'attributions sur
actions.
Le programme de rachat d'Actions a
été autorisé par une résolution de l'Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires de la Société, qui, entre autres, a autorisé le
rachat d'Actions pour une période de 18 mois se terminant le 20
décembre 2018. Le programme de rachat d'Actions peut être terminé
avant cette date. Dans ce cas, la fin du programme sera annoncée
immédiatement.
La Société nommera un courtier
pour mettre en oeuvre le programme de rachat d'Actions conformément
à la réglementation applicable. Le courtier prendra les décisions
de rachats d'Actions de façon indépendante, en ce compris le moment
de tels rachats. Les rachats devront être réalisés en conformité
avec les limites quotidiennes applicables sur les prix et les
volumes.
Le programme de rachat d'Actions
est soumis aux modalités suivantes :
· Le nombre maximum
d'Actions pouvant être rachetées est de 19 millions d'Actions,
représentant environ 2,1% du capital social de la Société au 15
juin 2017 ; et
· Le prix payé par
Action achetée au titre du programme de rachat d'Actions s'élève à
1,04 euros minimum et au maximum à 110% de la moyenne du cours le
plus élevé auquel les Actions ordinaires sont cotées pendant chacun
des cinq jours de bourse précédant le rachat concerné sur chacun
des marchés : le marché réglementé d'Euronext Paris, le New
York Stock Exchange ou le Mercato Telematico
Azionario organisé et géré par Borsa Italiana
S.p.A.
Les rachats d'Actions seront
réalisés sur un ou plusieurs marchés, qui pourraient inclure le
marché règlementé d'Euronext Paris et le Mercato
Telematico Azionario organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A.
Les coûts que la Société devra
supporter dans le cadre de rachats d'Actions ordinaires au titre du
programme de rachat d'Actions dépendront du prix effectif et des
modalités auxquels les rachats sont effectués.
La Société annoncera les détails
de tout rachat d'Actions réalisé au titre du programme de rachat
conformément à la réglementation applicable.
Au 15 juin 2017, la Société
détient environ 23,3 millions d'Actions propres, représentant
environ 2,6% de son capital social.
A propos de
STMicroelectronics
STMicroelectronics, un leader
mondial sur le marché des semiconducteurs, fournit des produits et
des solutions intelligents qui consomment peu d'énergie et sont au
coeur de l'électronique que chacun utilise au quotidien. Les
produits de STMicroelectronics sont présents partout, et avec nos
clients, nous contribuons à rendre la conduite automobile, les
usines, les villes et les habitations plus intelligentes et à
développer les nouvelles générations d'appareils mobiles et de
l'Internet des objets.
Par l'utilisation croissante de la
technologie qui permet de mieux profiter de la vie,
STMicroelectronics est synonyme de
« life.augmented ».
En 2016, STMicroelectronics a
réalisé un chiffre d'affaires net de 6,97 milliards de dollars
auprès de plus 100 000 clients à travers le monde. Des
informations complémentaires sont disponibles sur le
site :www.st.com
Informations
privilégiées
Ce communiqué de presse porte sur
la publication d'informations qualifiées, ou qui auraient pu être
qualifiées d'informations privilégiées au sens de l'article 7(1) du
Règlement européen relatif aux abus de marché.
***
Ce communiqué ne doit pas être
publié ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis.
La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être
restreinte par la loi. Les personnes qui viennent à se trouver en
possession de ce communiqué ou de toute autre information auquel il
est ici fait référence doivent s'informer et observer les
restrictions légales. Toute violation de ces restrictions peut
constituer une violation du droit des valeurs mobilières de tout
Etat concerné.
Ce communiqué ne constitue pas ou
ne fait pas partie d'une offre de vente ou une sollicitation
d'offre pour acquérir ou souscrire à des valeurs mobilières aux
Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou
dans tout autre pays dans lequel une offre ou une sollicitation
serait illégales. Les valeurs mobilières objet du présent
communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au
titre du US Securities Act of 1933, tel qu'en vigueur (le
"Securities Act") et les valeurs mobilières visées ici ne peuvent
être offertes ou vendues aux Etats-Unis s'il n'y a pas d'exemption
prévue ou une transaction non soumise aux exigences
d'enregistrement du Securities Act. Sous
réserve de certaines exceptions, les valeurs mobilières objet du
présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues en
Australie, en Afrique du Sud, au Canada ou au Japon ou pour le
compte ou le bénéfice d'un résident ou d'un citoyen de l'Australie,
de l'Afrique du Sud, du Canada ou du Japon. Il n'y aura pas d'offre
publique des valeurs mobilières aux Etats-Unis, en Australie, au
Canada, au Japon ou en Afrique du Sud.
Ce communiqué est distribué
uniquement (i) aux personnes qui ont de l'expérience
professionnelle en matière d'investissements, qui sont des
professionnels de l'investissement visés à l'article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (le «FPO»), (ii) aux personnes visées à l'article 49(2)(a) à
(d) du FPO (high net worth companies, unincorporated associations,
etc.), (iii) aux personnes qui se trouvent en dehors du Royaume
Uni, ou (iv) à toutes autres personne à qui ce communiqué peut être
légalement adressé en application de la Section 21 du FSMA (toutes
ces personnes étant désignées comme étant les « Personnes
Concernées »). Toute personne qui n'est pas une Personne
Concernée ne doit pas utiliser ou invoquer ce communiqué. Tout
investissement ou activité d'investissement à laquelle ce
communiqué fait référence sera uniquement destinée aux Personnes
Habilitées et ne pourra être réalisé que par des Personnes
Habilitées.
Ce communiqué a été préparé dans
le cadre d'une exception de la Directive Prospectus à l'obligation
de produire un prospectus pour toute offre des Obligations
Nouvelles, telle que transposée dans l'Etat Membre de l'Espace
Economique Européen (l'«EEE») concerné.
Ce communiqué est adressé à, et
vise uniquement, des personnes dans les Etats membres de l'EEE qui
sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article
2(1)(e) de la Directive Prospectus (directive 2003/71/EC, telle que
modifiée) (« investisseurs qualifiés »).
En France, ce communiqué est
uniquement destiné (a) aux personnes fournissant le service
d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers,
et/ou (b) aux investisseurs qualifiés agissant pour leur propre
compte, et/ou (c) à un cercle restreint d'investisseurs agissant
pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux
articles L. 411-1, L. 411-2, D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire
et financier.
En Italie, ce communiqué est
destiné, directement, uniquement aux investisseurs qualifiés tels
que définis à l'article 34-ter, paragraphe 1, lettre b) du
Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999 tel que modifié,
transposant l'article 100 du Décret Législatif n°58 du 24 février
1998, tel que modifié.
Investir dans les valeurs
mobilières objet du présent communiqué expose l'investisseur à un
risque significatif de perte de la totalité de l'investissement.
Les personnes envisageant un tel investissement doivent consulter
un conseiller autorisé spécialisé dans de tels investissements. Ce
communiqué ne constitue pas une recommandation quant aux
Obligations Nouvelles. La valeur des Obligations Nouvelles peut
diminuer ou augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à
consulter un conseiller professionnel quant à l'adéquation des
Obligations à leur situation.
Chacun des Coordinateurs Globaux
et chacun des Teneurs de livre (ci-après les «Garants») agit
exclusivement pour la Société et pour aucune autre personne dans le
cadre de l'offre et ne sera responsable envers aucune personne pour
fournir les protections accordés à ses clients ou pour fournir un
conseil sur l'offre, les autres Obligations Nouvelles ou toute
autre opération décrite dans le présent communiqué.
La Société, les Garants et leurs
affiliés respectifs rejettent expressément toute obligation ou
engagement de mettre à jour, revoir ou réviser une quelconque
déclaration contenue dans ce communiqué en raison d'informations
nouvelles, de développement futurs ou autre.
Dans le cadre de l'offre, les
Garants et leurs affiliés respectifs, agissant en qualité
d'investisseurs pour leur propre compte, peuvent acquérir ou
souscrire des valeurs mobilières de la Société. En cette qualité,
ils peuvent conserver, acquérir, vendre ou offrir de vendre ou
autrement négocier pour leur propre compte les titres et autres
valeurs mobilières de la Société ou investissements associés, en
lien avec les Obligations Nouvelles ou autrement. En conséquence,
les références aux valeurs mobilières de la Société étant offertes,
acquises, placées ou autrement négociées, devront être lues comme
incluant toute émission ou offre, souscription, acquisition,
placement ou négociation par les Garants et leurs affiliés
respectifs agissant pour leur propre compte. Les Garants
n'entendent pas rendre public de tels investissements ou opérations
sauf conformément au droit applicable.
Aucun des Garants ni leurs administrateurs,
dirigeants, salariés, affiliés, conseillers, ou mandataires
respectifs n'accepte une quelconque responsabilité ou devoir
d'aucune sorte ou ne fait aucune déclaration ou garantie, expresse
ou implicite, quant à la véracité, à la précision ou au caractère
complet de l'information dans le présent communiqué (ou quant à
l'omission d'informations dans ce communiqué) ou de toute autre
information sur la Société, ses filiales ou affiliés, que ce soit
de manière écrite ou orale, sous forme visuelle ou électronique et
quelle que soit la manière dont les informations ont été transmises
ou mises à disposition, ou pour toute perte résultant de quelque
manière que ce soit de l'utilisation de ce communiqué ou de son
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Source: STMicroelectronics via Globenewswire
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