2017-04-13
PRESS RELEASE
KALLELSE I
ÅRSSTÄMMA I AROCELL AB (PUBL)
Aktieägarna i
AroCell AB (publ), org.nr 556596-6107 ("Bolaget") kallas härmed
till årsstämma torsdagen den 18 maj 2017, kl. 15 i lokalen Karin
Boye på Virdings allé 32B i Uppsala. Registreringen börjar kl.
14.30 och avbryts när stämman öppnas.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i
årsstämman ska:
-
dels vara införd i eget
namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12
maj 2017, och
-
dels anmäla sitt
deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00
fredagen den 12 maj 2017, adress AroCell AB (publ), Virdings allé
32B, 754 50 Uppsala alternativt e-mail till
bolagsstamma2017@arocell.com.
Vid anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller
organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer
(dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i
förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Efter
registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om
ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier (dvs. förvara i depå) måste, för
att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 12 maj
2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste
meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara
genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt
utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat
fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. Fullmakts
giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. För att
underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt
eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara
Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast kl. 16.00 den 12
maj 2017. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts
i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar
kunna uppvisas vid stämman. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på
Bolagets hemsida, www.arocell.com.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för
utfärdandet av denna kallelse totalt 28 674 506 aktier.
Det totala antalet röster uppgår till 28 674 506.
Förslag till dagordning
1. Öppnande och val
av ordförande vid stämman
2. Upprättande och
godkännande av röstlängd
3. Val av en eller
två justeringspersoner
4. Prövning av om
stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av
dagordning
6. Framläggande av
årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
angående
a. Fastställande av resultaträkningen och
balansräkningen
b. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt
den fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den
verkställande direktören
8. Beslut om antal
styrelseledamöter
9. Fastställande av
arvode till styrelsen och revisorerna
10. Val av
a. Styrelseledamöter och styrelseordförande
b. Revisorer
11. Beslut om
a. Ändring av bolagsordning
12. Beslut om
a. Införande av Personaloptionsprogram 2017/2020
genom
b. Riktad emission av teckningsoptioner till
dotterbolag, och
c. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
eller aktier i Bolaget till anställda
13. Beslut om bemyndigande för
styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller
teckningsoptioner
14. Bemyndigande för verkställande
direktören att vidta de formella justeringar i beslut enligt punkt
13 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och
verkställande därav
15. Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut, (se även
punkten Tillhandahållande av handlingar)
Punkt 1 -
Val av ordförande av stämman
Valberedningen föreslår att
jur.kand. Torbjörn Koivisto ska vara ordförande vid stämman.
Punkt 7b
- Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att
bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om 51 544 162
kronor samt överkursfond om 102 614 663 kronor balanseras
i ny räkning.
Punkt 8 - Beslut
om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att
antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju och inga
suppleanter.
Punkt 9 -
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att
styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till
styrelseordförande och med 60 000 kronor vardera till övriga
styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår vidare att
arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och
revisorer
Valberedningen föreslår omval av
Carl Blomquist, Staffan Eriksson och Christine Tadgell samt nyval
av Agneta Franksson, Johan von Heijne, Claes Post samt Gunnar
Steineck för tiden till nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår Claes Post
som ordförande.
Valberedningen föreslår att
årsstämman för tiden intill utgången av nästa årsstämma utser det
registrerade revisionsbolaget Ernst & Young till Bolagets
revisor, med auktoriserade revisorn Björn Peters Ohlsson som
huvudansvarig revisor.
Punkt 11 - Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsordningen kompletteras så att den
lyder;
Företagets verksamhet består av
forskning och utveckling inom cellbiologi och medicin för
kommersiella applikationer som cancerdiagnostik, prognos,
behandlingsuppföljning och marknadsföring och
försäljning av produkter samt därmed förenlig verksamhet.
Punkt 12 - Styrelsens förslag till beslut om
införande av Personaloptionsprogram 2017/2020 genom a) riktad
emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till anställda i
Bolaget Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar a) att
införa ett incitamentsprogram för Bolagets eller dess dotterbolags
anställda genom att inrätta ett personaloptionsprogram,
Personaloptionsprogram 2017/2020, b) om en riktad emission av
teckningsoptioner till ett av Bolaget helägt dotterbolag samt c) om
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i
Bolaget till anställda i Bolaget på de villkor som anges nedan.
Styrelsen finner det angeläget och
i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och
övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens
vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god
värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt
ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja
motivationen för de ledande befattningshavarna och övriga
nyckelpersoner och resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna
i Bolaget.
Emissionen av teckningsoptionerna
ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt riktas till det
helägda dotterbolaget Goldcup 14639 AB UÄT AroCell Incentive AB,
org.nr 559106-4711 ("Dotterbolaget"). Rätt att
teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och
skyldighet för dotterbolaget att erbjuda deltagare i
Personaloptionsprogram 2017/2020 teckningsoptioner eller aktier i
Bolaget på villkor som framgår nedan.
-
Inrättande av
Personaloptionsprogram 2017/2020
Styrelsen föreslår att
bolagsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram
2017/2020 omfattande högst 575 000 personaloptioner.
Personaloptionerna ska tilldelas
Bolagets anställda vederlagsfritt.
Utfärdandet av personaloptioner är
indelat i fyra olika kategorier:
-
VD får erbjudas 30 procent av
personaloptionerna,
-
CFO får erbjudas 15 procent av
personaloptionerna,
-
övriga anställda får erbjudas totalt 15 procent
av personaloptionerna, och
-
resterande 40 procent ska reserveras för
nytillkommande personal.
Personaloptionerna ska tilldelas
deltagarna vid tre olika tillfällen och med en tredjedel av maximal
tilldelning per gång. Tilldelning ska ske vid följande tillfällen
(i) i anslutning till årsstämman 2017, (ii) efter styrelsens
utvärdering av verksamhetsåret 2018 och (iii) efter styrelsens
utvärdering av verksamhetsåret 2019.
Varje personaloption ska berättiga
innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett
lösenpris motsvarande 120 procent av den volymvägda
genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First North
officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar före
stämmans beslut att införa Personaloptionsprogram 2017/2020, dvs.
den 4 - 17 maj 2017.
Personaloptionerna ska få utövas
för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för
personaloptionerna, förutsatt att minst 25 procent av det vid varje
tillfälle tilldelade antalet personaloptioner utnyttjas.
-
Personaloptioner tilldelade under 2017 får
utnyttjas för aktieteckning från och med den 1 januari 2018 till
och med den 31 december 2020.
-
Personaloptioner tilldelade under 2018 får
utnyttjas för aktieteckning från och med den 1 januari 2019 till
och med den 31 december 2020.
-
Personaloptioner tilldelade under 2019 får
utnyttjas för aktieteckning från och med den 1 januari 2020 till
och med den 31 december 2020.
Rätten att delta i
Personaloptionsprogram 2017/2020 ska vara villkorad av att
deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.
Utfärdade personaloptioner ska
inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på
annat sätt disponeras av innehavaren. Vidare ska personaloptionerna
vara knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om
anställningen i Bolaget upphör före personaloptionerna utnyttjats
för aktieteckning förfaller personens samtliga outnyttjade
personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
Styrelsen eller den styrelsen
utser skall äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet
som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte. Det
pris optionshavare ska betala vid utnyttjande av optionerna får
dock inte understiga lösenpriset ovan (120 procent av den
volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First
North officiella prislista under perioden 4 - 17 maj 2017).
-
Riktad emission av
teckningsoptioner till Dotterbolaget
För att möjliggöra Bolagets
leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2017/2020 föreslår
styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst
575 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.
Rätt att teckna
teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget,
Goldcup 14639 AB UÄT AroCell Incentive AB, org.nr. 559106-4711.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram
2017/2020.
Teckningsoptionerna ska ges ut
vederlagsfritt till Dotterbolaget och tecknas genom teckning på
teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption ska medföra
en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs
motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för
Bolagets aktie enligt Nasdaq First North officiella prislista under
perioden tio (10) handelsdagar före stämmans beslut att införa
Personaloptionsprogram 2017/2020, dvs. den 4 - 17 maj 2017.
Teckning av aktier med stöd av
teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna från och med den 1 januari 2018 till och med
den 31 december 2020.
Ökningen av Bolagets aktiekapital
kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst
57 500 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen
omräkning skett enligt villkoren för teckningsoptionerna).
Aktie som tillkommit på grund av
nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts
i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
För teckningsoptionerna ska i
övrigt gälla sedvanliga villkor för teckningsoptioner.
Styrelsen, eller den styrelsen
utser, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar som krävs för
beslutets registrering och verkställande.
-
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
eller aktier i Bolaget till anställda i Bolaget
Styrelsen föreslår att
bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får
överlåta teckningsoptioner av serie 2017/2020:1 eller aktier i
Bolaget till anställda i Bolaget och har erhållit personaloptioner
inom ramen för Personaloptionsprogram 2017/2020, eller på annat
sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets
åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2017/2020.
Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen
att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman
bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av
konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot
kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på
marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Antalet aktier,
konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ger ut med stöd
av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som
följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för
aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om
emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att
kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av
rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra
företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av
kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan
företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara
marknadsmässig vid tidpunkten för emissions-beslutet.
Majoritetskrav Beslut enligt punkt 12 ovan
förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 13 ovan
förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl avgivna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande
direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser
att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på
bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och
revisionsberättelse, presentation av styrelseledamöter samt
styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 112 ovan samt övriga
handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga
på Bolagets kontor med adress enligt ovan och på Bolagets hemsida
minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till
aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att
hållas tillgängliga vid stämman.
_____________________
Uppsala i april 2017
AroCell AB (publ)
Styrelsen
This information
is information that AroCell is obliged to make public pursuant to
the EU Market Abuse Regulation and the Securities Markets Act. The
information was submitted for publication, through Ann Hammarstrand
CFO, at 11:00 CET on 13 April 2017.
About
AroCell
AroCell AB (publ) is
a Swedish company that develops standardized modern blood tests to
support the prognosis and follow up of cancer patients. AroCell's
new technology is based on patented methods to measure TK1 protein
levels, which provide valuable information about the speed of cell
turnover. A tumor has high cell turnover (speed of cell division
and cell death) and as a result TK1 can be detected in the blood
with a simple laboratory test, called TK 210 ELISA. The test
provides valuable clinical information for prognosis and
optimization of treatment strategy. The test may also be used for
monitoring disease relapse. AroCell (AROC) is listed at Nasdaq
First North and has about 2,600 shareholders. For more information,
please see www.arocell.com. Redeye AB is
AroCell:s Certified Adviser.
Kallelse till årsstämma 2017
AroCell AB (Publ) final, april 13
This
announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf
of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: AroCell AB via Globenewswire
Archrock (NYSE:AROC)
Historical Stock Chart
From Mar 2024 to Apr 2024
Archrock (NYSE:AROC)
Historical Stock Chart
From Apr 2023 to Apr 2024