QUÉBEC, le 6 mars 2015 /CNW Telbec/ - Aeterna Zentaris Inc.
(NASDAQ : AEZS) (TSX : AEZ)
(« Société ») a annoncé aujourd'hui la fixation du prix
de son placement public (« placement ») annoncé
précédemment de 59 677 420 d'unités
(« unités »). Chaque unité se compose d'une action
ordinaire, de 0,75 bon de souscription série A visant
l'acquisition d'une action ordinaire et de 0,50 bon de
souscription série B visant l'acquisition d'une action
ordinaire, à un prix d'achat de 0,62 $ US l'unité. Les
investisseurs dont l'achat d'unités dans le cadre du placement les
rendraient propriétaires véritables de plus que la limite en
matière de propriété véritable initiale devant être incluse dans
les bons de souscription après la réalisation du placement auront
la possibilité d'acquérir des unités comportant des bons de
souscription préalablement financés série C se substituant aux
actions ordinaires qu'ils auraient autrement acquises au-delà de la
limite en matière de propriété véritable initiale, en payant le
même prix de 0,62 $ US par unité.
Les bons de souscription série A pourront être exercés
immédiatement et expireront cinq ans après leur émission à un
prix d'exercice de 0,81 $ US l'action. Les bons de
souscription série B pourront être exercés immédiatement et
expireront 18 mois après leur émission à un prix d'exercice de
0,81 $ US l'action. Les bons de souscription
préalablement financés série C pourront être exercés
immédiatement et expireront cinq ans après leur émission.
Relativement au placement, les porteurs d'environ 21,1 millions,
ou 96,5 % des 21,9 millions de bons de souscription en circulation
émis par la Société dans le cadre de placements publics antérieurs
d'unités en novembre 2013 et en
janvier 2014 ont chacun conclu une convention de modification
conditionnelle à ce que la Société mène à bien un placement public
de titres dans un certain délai, ce qui ferait en sorte que les
bons de souscription modifiés soient résiliés parallèlement à la
clôture du placement, en contrepartie du versement par la Société
aux porteurs de ces bons de souscription d'un paiement en espèces
d'un montant global d'environ 5,7 M$ US au moyen du
produit du placement, à la condition que ces bons de souscription
n'aient pas été exercés.
La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 11 mars
2015, sous réserve des conditions de clôture usuelles, y compris,
mais sans s'y limiter, l'obtention de toutes les approbations
réglementaires requises, y compris les approbations du NASDAQ
Capital Market et de la Bourse de Toronto.
Le produit net tiré du placement devrait s'établir à environ
34,5 M$ US, déduction faite des commissions de prise
ferme et des autres frais liés au placement. La Société entend
utiliser le produit net tiré du placement pour verser le paiement
de 5,7 M$ US aux porteurs de bons de souscription
relativement aux conventions de modification des bons de
souscription susmentionnées, pour continuer à financer les
programmes de développement de produits, pour l'ajout éventuel de
produits commercialisés au portefeuille de la Société, ainsi qu'à
d'autres fins générales, pour le fonds de roulement et pour le
financement des flux de trésorerie négatifs.
Canaccord Genuity Inc. est l'unique teneur de livres dans le cadre du placement.
Maxim Group LLC, H.C. Wainwright & Co. LLC et
Roth Capital Partners ont agi à titre de cochefs de file pour le
placement.
Le placement est effectué aux termes de la déclaration
d'inscription préalable en vigueur de la Société qui a été déposée
sur formulaire F-10 auprès de la Securities and Exchange Commission
(« SEC ») des États‑Unis, de son prospectus préalable de
base canadien correspondant et d'une dispense accordée par
l'Autorité des marchés financiers permettant à la Société d'offrir
des actions ordinaires, des bons de souscription et les autres
titres qui y sont précisés aux États-Unis. Le placement proposé
sera effectué uniquement au moyen d'un supplément de prospectus
provisoire, d'un supplément de prospectus définitif et d'un
prospectus simplifié préalable de base y afférent. On pourra
obtenir des exemplaires du supplément de prospectus provisoire, du
supplément de prospectus définitif et du prospectus préalable de
base y afférent, lorsqu'ils seront disponibles, sur demande, en
communiquant avec Canaccord Genuity Inc. à l'adresse :
Attention : Syndicate Department, 99 High Street, 12th Floor,
Boston, Massachusetts 02110, ou
par téléphone/courriel au (800)
225-6201/prospectus@canaccordgenuity.com. On pourra également se
procurer des copies électroniques du supplément de prospectus
provisoire, du supplément de prospectus définitif et du prospectus
simplifié préalable de base y afférent sans frais aux adresses
www.sedar.com et www.sec.gov, respectivement.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne doit pas
constituer, une offre de vente ni la sollicitation d'une offre
d'achat des titres de la Société, et les titres de la Société ne
peuvent être vendus dans un État ou un territoire où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale avant qu'ils ne
soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des
lois sur les valeurs mobilières de l'État ou du territoire en
question.
Information sur Aeterna Zentaris Inc.
Aeterna Zentaris est une société biopharmaceutique spécialisée
dans le développement et la commercialisation de traitements
novateurs en oncologie, en endocrinologie et en soins de santé
féminins. Pour plus d'information, visitez le www.aezsinc.com.
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs
présentés conformément aux règles refuge de la Securities
Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Les énoncés
prospectifs comprennent certains risques connus et inconnus et
comportent des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels de la Société diffèrent considérablement de ceux
indiqués dans les énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes
comprennent, entre autres, la disponibilité de fonds et de
ressources pour la poursuite des projets en R-D, la réussite des
études cliniques selon les échéanciers prévus, le risque que les
données sur la sécurité et l'efficacité tirées de l'un quelconque
de nos essais de phase 3 ne coïncident pas avec les analyses de
données tirées des essais cliniques de phase 1 et de phase 2 ayant
fait l'objet d'un rapport précédent, la capacité de la Société de
commercialiser efficacement un ou plusieurs de ses produits ou
produits candidats, la capacité de la Société de tirer profit
d'occasions d'affaires dans le secteur pharmaceutique, les
incertitudes relatives à la réglementation, la responsabilité
potentielle découlant de poursuites de la part d'actionnaires et
l'évolution générale de la conjoncture économique. Les
investisseurs devraient consulter les documents trimestriels et
annuels déposés par la Société auprès des commissions des valeurs
mobilières du Canada et des
États-Unis, où se trouvent d'autres renseignements sur les risques
et incertitudes propres aux énoncés prospectifs. Les investisseurs
sont mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité
excessive à ces énoncés prospectifs. La Société ne s'engage pas à
faire la mise à jour de tels facteurs ni à annoncer publiquement le
résultat d'une révision d'énoncés prospectifs contenus aux
présentes afin de refléter des résultats, des événements ou des
développements futurs à moins d'y être tenue par une autorité
gouvernementale ou une loi applicable.
SOURCE Aeterna Zentaris Inc.